참고서류 3.3 주식회사 씨에스에이코스믹 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr;&cr;&cr;
제 출 일:	2020년 01월 28일
위임권유기간시작일:	2020년 01월 31일
권 유 자:	성 명: 주식회사 씨에스에이코스믹&cr;주 소: 서울시 강남구 학동로 30길 20&cr;전화번호: 02-6203-5370
&cr;&cr;

&cr;

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr;수량	주식 소유&cr;비율	회사와의 관계	비고
주식회사&cr;씨에스에이코스믹	보통주	-	-	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr;(회사명)	권유자와의&cr;관계	주식의 종류	주식 소유&cr;수량	주식 소유 비율	회사와의&cr;관계	비고
(주)초초스팩토리	최대주주	보통주	2,568,047주	13.00%	최대주주	-
조성아	임원(등기)	보통주	149,487주	0.76%	임원(등기)	-
반태원	임원(등기)	보통주	40,404주	0.20%	임원(등기)	-
계		보통주	2,757,938주	13.97%	-	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
김익흥	보통주	-	직원	-
최현순	보통주	-	직원	-
홍지완	보통주	-	직원	-
고광준	보통주	-	직원	-
김성일	보통주	-	직원	-

3. 피권유자의 범위

- 2020년 1월 16일 기준 주주명부에 등재되어 있는 의결권 있는 주식을 보유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

- 원활한 임시 주주총회 진행을 위한 필요한 의사정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간

- 시작일	: 2020년 1월 31일
- 종료일	: 2020년 2월 12일 주주총회 개시 전까지

나. 위임장용지의 교부방법 &cr; ■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr; ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr; □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr; □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr; □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	-
홈페이지의 관리기관	-
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	-

&cr; 다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

&cr; 라. 주주총회 일시 및 장소

- 일 시	: 2020년 2월 12일 오전 9시
- 장 소	: 서울시 강남구 학동로 30길 20 씨에스에이코스믹 지하 1층 회의실

&cr; 마. 업무상 연락처 및 담당자

- 성 명	: 박선영
- 부서 및 직위	: 브랜드전략본부, 본부장
- 연락처	: 070-4700-7627

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 12_회사의합병

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

&cr;(1) 합병목적

- 합병을 통한 경영효율성 및 기업경쟁력 강화를 통한 기업 및 주주가치 제고

&cr;(2) 진행경과

일 자	합병 등 추진단계	주요내용 및 관련문서
2019년 12월 2일~2019년 12월 29일	외부평가	합병비율 산정을 위한 평가진행
2019년 12월 30일	이사회결의	이사회 의사록
	합병계약 체결	합병계약서
2020년 1월 20일	이사회결의	이사회 의사록 (합병비율 변경)
	합병계약 체결	합병계약서 (합병비율 변경)

&cr;(3) 주요일정

구분	합병병인
이사회 결의 (최종)	2020년 01월 20일
합병계약 체결 (최종)	2020년 01월 20일
권리주주 확정 기준일	2020년 01월 16일
주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간	2020년 01월 17일~2020년 01월 20일
주주총회일 (예정)	2020년 02월 12일
합병반대의사통지 접수기간	2020년 01월 28일~2020년 02월 11일
주식매수청구권 행사기간	2020년 02월 12일~2020년 03월 03일
채권자 이의제출기간	2020년 02월 13일~2020년 03월 03일
구주권제출기간	-
합병기일	2020년 04월 01일
종료보고 총회일	2020년 04월 02일
합병등기 신청일 (예정)	2020년 04월 02일

주1)	상기 일정은 현재의 예상 일정으로 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 사정상 변경될 수 있으며, 또한, 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다.
주2)	상기 일정 중 종료보고 총회는 합병종료보고 이사회의 개최와 인터넷 홈페이지 공고로 대체합니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지&cr;

(1) 합병 당사회사의 개요&cr;

구분		합병법인	피합병법인
법인명		주식회사 CSA코스믹	주식회사 초초스팩토리
합병 후 존속여부		존속	소멸
대표이사		조성아	홍유나
주소	본사	서울특별시 강남구 학동로30길 &cr;20(논현동)	서울특별시 강남구 학동로 30길 16, &cr;1층(논현동, 남강빌딩)
	연락처	02-6203-5370	070-4700-3937
설립년월		1989-11-07	2011-10-01
납입자본금(주1)		9,873,820,500 원	4,200,000,000 원
자산총액(주2)		36,901,643,466 원	21,482,137,364 원
결산기		12월	12월
종업원수(주3)		115	32
발행주식의 종류 및 수(주1)		보통주, 19,747,641	보통주, 8,400,000

(Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료 및 DART 전자공시시스템)&cr;&cr;(주1) 2018년 12월 31일자 기준입니다.&cr;(주2) 합병법인은 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준

(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무제표상 자산총액이며, 피합병법인은 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받지 않은 별도재무상태표 상 자산총액입니다.&cr;(주3) 2018년 12월 31일 합병당사회사 종업원수입니다.

&cr;(2) 합병의 방법 및 요령&cr; &cr;본 합병은 합병법인인 주식회사 CSA코스믹(이하 "CSA코스믹" 또는 "합병법인")이 피합병법인인 주식회사 초초스팩토리(이하 "초초스팩토리" 또는 "피합병법인")을 흡수합병하는 방식입니다. 따라서 본 합병으로 합병법인은 존속하고, 피합병법인은 해산하여 소멸할 예정입니다. &cr;&cr;본 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여, 합병법인은 기준시가(단서 조항에 따라 기준시가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)를 적용하는 것이 원칙이나 2019년 12월 30일 현재 합병법인이 2019년 3월 28일 상장적격성 실질심사대상으로 결정되어 거래정지 상태입니다. &cr;&cr;따라서 기준시가를 적용할 수 없는 합병법인은 피합병법인과 같이 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.&cr; &cr;(3)합병비율 평가요약&cr;

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다. &cr;

(단위: 원)

구분	합병법인	피합병법인
가. 기준시가에 할증(할인)률을 반영한 평가가액 (주1)	해당사항 없음	해당사항 없음
A. 기준시가	해당사항 없음	해당사항 없음
B. 할증율(할인율)	해당사항 없음	해당사항 없음
나. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5]	881	1,779
A. 자산가치	1,065	-
B. 수익가치	759	2,965
다. 상대가치	해당사항 없음	해당사항 없음
라. 합병가액	&cr;	&cr;
1주당 보통주 합병가액	881	1,779
마. 합병비율(주2)	&cr;	&cr;
보통주 합병비율	1	2.0192963

(Source: 한미회계법인 Analysis)&cr;&cr;(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 주당 합병가액은 기준시가를 적용해야 하나 거래정지 상태인 관계로 분석기준일 현재 기준주가가 존재하지 않습니다.&cr;(주2) 합병비율에 따르면, 피합병법인 주식 1주에 대하여 합병법인 주식 2.0192963주가 교부됩니다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)&cr;&cr; (1) 합병회사 (CSA코스믹_연결재무제표)&cr;

연결 재무상태표

제 30 기 2018.12.31 현재

제 29 기 2017.12.31 현재

제 28 기 2016.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 30 기	제 29 기	제 28 기
자산
유동자산	27,238,636,420	19,827,158,300	30,537,615,571
현금및현금성자산	5,131,099,592	2,074,534,914	4,589,117,657
기타유동금융자산	0	7,204,096,004	13,883,729,319
매출채권 및 기타유동채권	12,488,216,056	5,589,600,692	7,460,836,571
기타유동비금융자산	305,056,532	601,155,269	482,724,440
당기법인세자산	8,776,990	25,747,690	42,409,920
재고자산	9,305,487,250	4,332,023,731	4,078,797,664
비유동자산	10,228,426,913	10,935,402,938	11,353,458,871
기타비유동금융자산	565,383,411	565,383,411	2,576,158,261
장기매출채권 및 기타비유동채권	3,257,994,350	3,155,180,000	2,686,280,000
공동기업투자	437,964,304	614,483,003	0
투자부동산	5,500,000	5,500,000	5,500,000
유형자산	5,624,001,409	6,270,705,409	6,064,040,762
무형자산	337,583,439	324,151,115	21,479,848
자산총계	37,467,063,333	30,762,561,238	41,891,074,442
부채
유동부채	11,174,970,879	7,094,365,707	10,375,440,731
매입채무 및 기타유동채무	8,122,407,362	3,013,246,615	4,097,837,621
단기차입금	1,500,000,000	3,300,000,000	3,860,000,000
유동성장기차입금	200,400,000	0	0
유동성전환사채	0	0	1,381,122,870
기타유동비금융부채	1,352,163,517	781,119,092	1,036,480,240
비유동부채	2,668,487,228	0	0
장기차입금	2,626,200,000	0	0
기타비유동금융부채	42,287,228	0	0
부채총계	13,843,458,107	7,094,365,707	10,375,440,731
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	23,623,605,226	23,668,195,531	31,515,633,711
자본금	9,873,820,500	9,873,820,500	9,602,573,500
기타불입자본	40,382,865,115	39,900,718,265	38,426,079,688
이익잉여금(결손금)	(27,215,516,681)	(26,996,219,621)	(17,416,956,882)
기타자본구성요소	582,436,292	889,876,387	903,937,405
비지배지분	0	0	0
자본총계	23,623,605,226	23,668,195,531	31,515,633,711
자본과부채총계	37,467,063,333	30,762,561,238	41,891,074,442

&cr;

연결 포괄손익계산서

제 30 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 29 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 28 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

(단위 : 원)

	제 30 기	제 29 기	제 28 기
수익(매출액)	63,526,514,658	31,466,024,287	34,487,397,658
매출원가	34,727,329,106	22,393,049,014	21,049,002,338
매출총이익	28,799,185,552	9,072,975,273	13,438,395,320
판매비와관리비	28,778,969,248	18,601,184,644	17,857,147,151
영업이익(손실)	20,216,304	(9,528,209,371)	(4,418,751,831)
금융수익	81,811,590	162,559,533	327,445,454
금융비용	136,617,362	244,032,634	1,122,758,888
기타수익	95,584,940	120,031,838	256,646,488
기타비용	291,739,125	27,464,531	145,068,109
지분법이익(손실)	(162,136,243)	(56,236,997)	0
법인세비용차감전순이익(손실)	(392,879,896)	(9,573,352,162)	(5,102,486,886)
법인세비용	71,916,551	5,910,577	0
당기순이익(손실)	(464,796,447)	(9,579,262,739)	(5,102,486,886)
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)	(464,796,447)	(9,579,262,739)	(5,102,486,886)
비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)	0	0	0
기타포괄손익	(61,940,708)	(14,061,018)	11,229,720
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	(61,940,708)	(14,061,018)	11,229,720
매도가능금융자산평가손익	0	(10,774,850)	11,229,720
기타포괄손익-공정가치 금융상품 평가손익	(42,287,228)	0	0
지분법자본변동	(14,382,456)	0	0
해외사업환산손익	(5,271,024)	(3,286,168)	0
총포괄손익	(526,737,155)	(9,593,323,757)	(5,091,257,166)
총 포괄손익의 귀속
총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분	(526,737,155)	(9,593,323,757)	(5,091,257,166)
총 포괄손익, 비지배지분	0	0	0
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(23)	(488)	(341)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(23)	(488)	(341)

연결 자본변동표

제 30 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 29 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 28 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

(단위 : 원)

		자본
		지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본					비지배지분	자본 합계
		자본금	기타불입자본	이익잉여금	기타자본구성요소	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계
2016.01.01 (기초자본)		6,980,516,500	27,914,371,100	(12,326,770,486)	905,008,175	23,473,125,289	0	23,473,125,289
당기순이익(손실)		0	0	(5,102,486,886)	0	(5,102,486,886)	0	(5,102,486,886)
기타포괄손익	매도가능금융자산평가손익	0	0	0	11,229,720	11,229,720	0	11,229,720
	기타포괄손익-공정가치 금융상품 평가손익	0	0	0	0	0	0	0
	지분법자본변동	0	0	0	0	0	0	0
	해외사업환산손익	0	0	0	0	0	0	0
전환사채 전환		2,622,057,000	10,511,708,588	0	0	13,133,765,588	0	13,133,765,588
유형자산평가손익		0	0	12,300,490	(12,300,490)	0	0	0
주식매수선택권		0	0	0	0	0	0	0
2016.12.31 (기말자본)		9,602,573,500	38,426,079,688	(17,416,956,882)	903,937,405	31,515,633,711	0	31,515,633,711
2017.01.01 (기초자본)		9,602,573,500	38,426,079,688	(17,416,956,882)	903,937,405	31,515,633,711	0	31,515,633,711
당기순이익(손실)		0	0	(9,579,262,739)	0	(9,579,262,739)	0	(9,579,262,739)
기타포괄손익	매도가능금융자산평가손익	0	0	0	(10,774,850)	(10,774,850)	0	(10,774,850)
	기타포괄손익-공정가치 금융상품 평가손익	0	0	0	0	0	0	0
	지분법자본변동	0	0	0	0	0	0	0
	해외사업환산손익	0	0	0	(3,286,168)	(3,286,168)	0	(3,286,168)
전환사채 전환		271,247,000	1,131,213,107	0	0	1,402,460,107	0	1,402,460,107
유형자산평가손익		0	0	0	0	0	0	0
주식매수선택권		0	343,425,470	0	0	343,425,470	0	343,425,470
2017.12.31 (기말자본)		9,873,820,500	39,900,718,265	(26,996,219,621)	889,876,387	23,668,195,531	0	23,668,195,531
2018.01.01 (기초자본)		9,873,820,500	39,900,718,265	(26,996,219,621)	889,876,387	23,668,195,531	0	23,668,195,531
당기순이익(손실)		0	0	(464,796,447)	0	(464,796,447)	0	(464,796,447)
기타포괄손익	매도가능금융자산평가손익	0	0	0	0	0	0	0
	기타포괄손익-공정가치 금융상품 평가손익	0	0	0	(42,287,228)	(42,287,228)	0	(42,287,228)
	지분법자본변동	0	0	0	(14,382,456)	(14,382,456)	0	(14,382,456)
	해외사업환산손익	0	0	0	(5,271,024)	(5,271,024)	0	(5,271,024)
전환사채 전환		0	0	0	0	0	0	0
유형자산평가손익		0	0	245,499,387	(245,499,387)	0	0	0
주식매수선택권		0	482,146,850	0	0	482,146,850	0	482,146,850
2018.12.31 (기말자본)		9,873,820,500	40,382,865,115	(27,215,516,681)	582,436,292	23,623,605,226	0	23,623,605,226

연결 현금흐름표

제 30 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 29 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 28 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

(단위 : 원)

	제 30 기	제 29 기	제 28 기
영업활동현금흐름	(4,747,967,520)	(8,234,524,780)	(6,345,583,857)
당기순이익(손실)	(464,796,447)	(9,579,262,739)	(5,102,486,886)
당기순이익조정을 위한 가감	3,565,932,075	1,896,464,674	1,759,380,593
퇴직급여	712,857,955	683,690,427	429,733,115
대손상각비	1,041,733,857	(52,098,622)	156,736,720
감가상각비	762,690,010	683,931,162	412,997,385
무형자산상각비	12,662,676	6,976,322	4,732,016
이자비용	135,879,059	192,283,968	1,118,813,189
주식보상비용(환입)	482,146,850	343,425,470	0
기타무형자산손상차손	0	2,000,000	6,935,910
당기손익인식금융자산처분손실	15,552,000	0	0
당기손익인식금융자산평가손실	0	624,000	0
매도가능금융자산처분손실	0	689,982	20,076,738
기타포괄손익-공정가치금융자산처분손실	454,300	0	0
지분법손실	162,136,243	56,236,997	0
외화환산손실	166,117	55,432,433	2,594,816
유형자산처분손실	181,222,357	0	13,126,935
유형자산손상차손	0	0	40,281,900
재고자산평가손실	48,306,023	68,651,059	0
법인세비용	71,916,551	5,910,577	0
기타비용	21,284,247	28,588,614	0
이자수익	(60,489,084)	(162,559,533)	(307,333,678)
대손충당금환입	0	0	(53,084,380)
외화환산이익	(22,587,086)	0	(9,075,327)
유형자산처분이익	0	(17,318,182)	(27,574,519)
재고자산평가손실환입	0	0	(49,461,959)
매도가능금융자산처분이익	0	0	(118,268)
영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	(7,781,717,773)	(563,414,792)	(3,043,634,946)
매출채권의 감소(증가)	(7,992,337,366)	1,665,571,894	(1,115,900,444)
기타채권의 감소(증가)	136,179,323	471,847,239	(501,102,925)
기타유동비금융자산의 감소(증가)	296,292,612	(120,491,791)	(169,790,103)
재고자산의 감소(증가)	(5,020,696,729)	(321,288,870)	(2,352,184,982)
매입채무의 증가(감소)	4,912,110,179	(618,017,549)	819,475,521
기타채무의 증가(감소)	70,243,226	(570,313,740)	658,787,036
기타유동비금융부채의 증가(감소)	565,080,347	(255,990,505)	(119,958,387)
퇴직금의 지급	(748,589,365)	(814,731,470)	(262,960,662)
이자수취(영업)	61,247,714	169,511,705	300,026,729
이자지급(영업)	(130,080,065)	(168,575,281)	(221,662,897)
법인세납부(환급)	1,446,976	10,751,653	(37,206,450)
투자활동현금흐름	6,767,911,442	6,331,690,703	(19,406,137,361)
단기금융상품의 처분	11,675,782,773	25,731,159,319	32,697,992,960
당기손익인식금융자산의 처분	3,483,824,000	0	0
단기대여금및수취채권의 처분	27,558,600	8,622,270	20,771,810
장기대여금및수취채권의 처분	500,000	0	0
매도가능금융자산의 처분	0	8,390,018	609,612,661
기타포괄손익-공정가치금융자산의 처분	8,650,700	0	0
보증금의 감소	0	65,110,000	80,884,380
유형자산의 처분	620,000,000	17,318,182	103,806,643
무형자산의 처분	0	0	29,000,000
단기금융상품의 취득	(6,471,062,769)	(17,052,150,004)	(46,560,722,279)
장기금융상품의 취득	0	0	(2,000,000,000)
당기손익인식금융자산의 취득	(1,500,000,000)	0	0
단기대여금및수취채권의 취득	0	(2,117,070)	(19,271,810)
장기대여금및수취채권의 취득	(30,000,000)	0	0
보증금의 증가	(73,249,450)	(534,010,000)	(1,965,570,000)
매도가능금융자산의 취득	0	(9,080,000)	(606,510,916)
기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득	(9,105,000)	0	0
공동기업주식의 취득	0	(670,720,000)	0
유형자산의 취득	(938,892,412)	(919,184,423)	(1,793,986,810)
무형자산의 취득	(26,095,000)	(311,647,589)	(2,144,000)
재무활동현금흐름	1,026,600,000	(560,000,000)	(102,326,157)
단기차입금의 증가	1,500,000,000	0	3,860,000,000
단기차입금의 상환	(473,400,000)	(560,000,000)	(3,962,326,157)
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	10,020,756	(51,748,666)	5,231,799
현금및현금성자산의순증가(감소)	3,056,564,678	(2,514,582,743)	(25,848,815,576)
기초현금및현금성자산	2,074,534,914	4,589,117,657	30,437,933,233
기말현금및현금성자산	5,131,099,592	2,074,534,914	4,589,117,657

&cr;(2)피합병회사 (초초스팩토리)&cr;

재 무 상 태 표
제 8 기 2018년 12월 31일 현재
제 7 기 2017년 12월 31일 현재
주식회사 초초스팩토리	(단위 : 원)

과 목	제 8(당) 기		제 7(전) 기
자산
I.유동자산		9,053,705,812		5,739,506,905
(1)당좌자산		4,796,676,603		1,012,421,241
현금및현금성자산	3,751,763,219		395,645,471
매출채권	953,520,189		485,086,005
대손충당금	-		(16,757,473)
미수금	4,726,385		14,834,070
단기대여금	100,000,000		100,000,000
대손충당금	(100,000,000)		(100,000,000)
선급금	48,040,606		83,718,729
선급비용	10,501,384		49,035,044
당기법인세자산	3,826,580		859,395
반환제품회수권	24,298,240		-
(2)재고자산		4,257,029,209		4,727,085,664
제품	5,277,577,103		4,246,176,306
제품평가충당금	(1,579,376,658)		(46,840,581)
원재료	519,828		14,944,532
부재료	806,143,410		512,805,407
부재료평가충당금	(247,834,474)		-
II.비유동자산		10,966,675,635		10,311,460,181
(1)투자자산		10,528,547,760		9,770,973,895
매도가능증권	10,528,547,760		9,770,973,895
(2)유형자산		157,523,875		249,774,952
기계장치	7,750,000		7,750,000
감가상각누계액	(3,632,812)		(2,664,062)
비품	134,514,805		118,154,805
감가상각누계액	(107,837,685)		(92,918,724)
금형	482,390,995		482,390,995
감가상각누계액	(472,214,826)		(448,007,820)
시설장치	400,505,127		375,875,127
감가상각누계액	(283,951,729)		(190,805,369)
(3)무형자산		65,164,000		75,271,334
소프트웨어	65,164,000		75,271,334
(4)기타비유동자산		215,440,000		215,440,000
임차보증금	137,800,000		137,800,000
기타보증금	77,640,000		77,640,000
자산총계		20,020,381,447		16,050,967,086
부채
I.유동부채		14,331,159,235		16,066,308,669
매입채무	3,693,744,817		3,260,448,164
단기차입금	9,550,000,000		12,300,000,000
미지급금	912,672,772		429,318,487
부가세예수금	53,273,548		-
선수금	3,982,856		3,966,814
예수금	32,803,340		15,588,080
미지급비용	51,861,924		50,231,338
반품충당부채	32,819,978		6,755,786
II.비유동부채		1,631,192,040		1,631,192,040
기타보증금	1,500,000,000		1,500,000,000
퇴직급여충당부채	131,192,040		131,192,040
부채총계		15,962,351,275		17,697,500,709
자본
I.자본금		4,200,000,000		50,000,000
보통주자본금	4,200,000,000		50,000,000
II.자본잉여금		24,075,224		-
주식발행초과금	24,075,224		-
IIII.기타포괄손익누계액		3,977,871,390		3,220,297,525
매도가능증권평가이익	3,977,871,390		3,220,297,525
IV.결손금		4,143,916,442		4,916,831,148
미처리결손금	(4,143,916,442)		(4,916,831,148)
자본총계		4,058,030,172		(1,646,533,623)
부채및자본총계		20,020,381,447		16,050,967,086

손 익 계 산 서
제8기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제7기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 초초스팩토리	(단위 : 원)

과 목	제 7(당) 기		제 6(전) 기
I.매출액		26,170,508,315		15,146,942,096
II.매출원가		11,355,359,334		6,796,735,867
III.매출총이익		14,815,148,981		8,350,206,229
IV.판매비와관리비		13,375,771,024		8,334,317,287
급여	1,152,420,900		971,912,653
퇴직급여	39,143,308		20,657,872
복리후생비	68,198,372		49,769,875
여비교통비	51,975,567		21,229,526
접대비	23,555,389		12,855,690
통신비	12,163,150		11,910,255
수도광열비	3,882,466		4,031,805
세금과공과	25,343,330		25,206,220
대손상각비	143,331,751		16,757,473
감가상각비	108,065,321		188,990,622
임차료	73,454,629		79,132,713
보험료	58,442,653		77,281,276
차량유지비	2,839,733		630,226
소모품비	10,445,450		4,506,555
물류관리비	878,715,520		783,035,467
지급수수료	9,573,909,228		4,764,475,133
광고선전비	741,934,009		899,895,696
경상연구개발비	208,048,800		181,820,500
수출제비용	2,840,517		11,455,528
무형자산상각비	25,107,334		23,175,502
리스료	116,353,840		117,366,000
샘플비	46,095,732		63,494,669
잡비	9,504,025		4,726,031
V.영업이익		1,439,377,957		15,888,942
VI.영업외수익		86,757,916		24,873,230
이자수익	24,911,499		3,811,443
외환차익	4,368,126		1,949,292
외화환산이익	4,038,916		227,259
잡이익	53,439,375		18,885,236
VII.영업외비용		753,221,167		1,004,656,659
이자비용	721,822,752		736,648,219
외환차손	1,387,040		15,936,534
외화환산손실	-		3,654,193
유형자산처분손실	-		72,762,724
기부금	5,580,000		2,500,500
잡손실	24,431,375		173,154,489
VIII.법인세비용차감전순이익(손실)		772,914,706		(963,894,487)
IX.법인세비용		-		-
X.당기순이익(손실)		772,914,706		(963,894,487)

자 본 변 동 표
제8기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제7기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 초초스팩토리	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본&cr;잉여금	기타포괄&cr;손익누계액	이 익&cr;잉여금	총 계
2017. 1. 1(보고금액)	50,000,000	-	3,466,320,000	(3,952,936,661)	(436,616,661)
매도가능증권평가손실	-	-	(246,022,475)	-	(246,022,475)
당기순이익	-	-	-	(963,894,487)	(963,894,487)
2017.12.31(전기말)	50,000,000	-	3,220,297,525	(4,916,831,148)	(1,646,533,623)
2018. 1. 1(보고금액)	50,000,000	-	3,220,297,525	(4,916,831,148)	(1,646,533,623)
유상증자	3,150,000	4,170,925,224	-	-	4,174,075,224
무상증자	4,146,850,000	(4,146,850,000)	-	-	-
매도가능증권평가이익	-	-	757,573,865	-	757,573,865
당기순이익	-	-	-	772,914,706	772,914,706
2018.12.31(당기말)	4,200,000,000	24,075,224	3,977,871,390	(4,143,916,442)	4,058,030,172

현 금 흐 름 표
제8기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제7기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 초초스팩토리	(단위 : 원)

과 목	제 8(당) 기		제 7(전) 기
I.영업활동으로인한현금흐름		1,988,032,524		15,182,395
1.당기순이익(손실)	772,914,706		(963,894,487)
2.현금의유출이없는비용등의가산	301,680,162		358,522,464
대손상각비	143,331,751		16,757,473
감가상각비	133,241,077		245,826,765
무형자산상각비	25,107,334		23,175,502
유형자산처분손실	-		72,762,724
3.현금의유입이없는수익등의차감	-		-
4.영업활동으로인한자산부채의변동	913,437,656		620,554,418
매출채권의 감소(증가)	(552,221,548)		283,121,636
미수금의 증가	(66,194,175)		(10,918,840)
선급금의 감소	35,678,123		81,575,695
선급비용의 감소	38,533,660		19,263,079
당기법인세자산의 감소(증가)	(2,967,185)		141,135
재고자산의 감소	470,056,455		842,865,563
매입채무의 증가(감소)	433,296,653		(673,842,087)
미지급금의 증가	483,354,285		66,981,723
부가세예수금의 증가(감소)	53,273,548		(3,995,908)
선수금의 증가(감소)	16,042		(15,192,005)
예수금의 증가	17,215,260		9,018,350
미지급비용의 증가	1,630,586		14,780,291
반품충당부채의 증가	26,064,192		6,755,786
반환제품회수권의 증가	(24,298,240)		-
II.투자활동으로인한현금흐름		(55,990,000)		(695,449,037)
1.투자활동으로인한현금유입액	-		100,000,000
보증금의 감소	-		100,000,000
2.투자활동으로인한현금유출액	(55,990,000)		(795,449,037)
매도가능증권의 취득	-		551,276,370
유형자산의 취득	40,990,000		124,232,667
무형자산의 취득	15,000,000		34,800,000
보증금의 증가	-		85,140,000
III.재무활동으로인한현금흐름		1,424,075,224		-
1.재무활동으로인한현금유입액	7,574,075,224		5,300,000,000
단기차입금의증가	3,400,000,000		5,300,000,000
유상증자	4,174,075,224		-
2.재무활동으로인한현금유출액	(6,150,000,000)		(5,300,000,000)
단기차입금의감소	6,150,000,000		5,300,000,000
IV.현금의증가(감소)(I+II+III)		3,356,117,748		(680,266,642)
V.기초의현금		395,645,471		1,075,912,113
VI.기말의현금		3,751,763,219		395,645,471

&cr;※ 기타 참고사항&cr;

가. 주식매수청구권에 관한 사항&cr;

(1) 주식매수청구권 행사의 요건&cr;

(가) 주식회사 씨에스에이코스믹 (합병법인)의 경우&cr;상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의 7에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회 결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii)해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우에 해당함을 증명할 수 있고, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실됩니다.

위 조건을 모두 충족하는 주주는 소유한 주식 중 일부에 대해서도 주식매수청구권을 행사할 수 있지만, 사전에 서면으로 합병 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.&cr;&cr;(2) 주식매수 예정가격 : 881원&cr;

(3) 행사절차, 방법, 기간 및 장소&cr;

(가) 반대의사 통지방법&cr;상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 주주확정기준일 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 다만, 주권을 한국예탁결제원에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 주주총회일 2영업일 전까지 한국예탁결제원에 바로 반대의사표시를 하면 됩니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.

(나) 매수청구 방법&cr;상법 제522조의 3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.

&cr;단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁·보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 이 경우 위 실질주주들의 주식을 한국예탁결제원에 예탁한 증권회사는 관련규정상 주식매수청구기간 종료일의 전 영업일까지 한국예탁결제원에 주식매수청구를 신청하여야 하는바, 실무상 실질주주들은 그 종료일 2영업일 전까지 증권회사에 주식매수를 신청해야 합니다. 다만, 주권을 한국예탁결제원에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 위 종료일 전 영업일까지 한국예탁결제원에 바로 신청하면 됩니다. 한국예탁결제원에서는 그 종료일에 실질주주를 대신하여 회사에 주식매수를 청구합니다.

(다) 주식매수청구권 행사기간&cr;- 시작일: 2020년 02월 12일

- 종료일: 2020년 03월 03일&cr;

(5) 주식매수대금의 지급예정시기, 지급방법 등&cr;

(가) 지급예정시기&cr;- 주식회사 씨에스에이코스믹 (합병법인): 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

- 주식회사 초초스팩토리 (피합병법인): 본 합병은 피합병법인의 총 주주 동의를 득하여 진행하는 간이합병으로 해당사항 없습니다.

(나) 지급방법&cr;- 명부주주에 등재된 주주: 주주의 신고계좌로 이체

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

(6) 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용&cr;주식매수청구권 행사의 요건을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다