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| 금융감독원장 귀하 | 2020년 04월 02일 |
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| 회 사 명 :&cr; | (주)씨에스에이코스믹 |
| 대 표 이 사 :&cr; | 조 성 아 |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 강남구 학동로30길 20 |
| (전 화) 02-6203-5370 | |
| (홈페이지) www.csacosmic.com | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 총괄전무 (성 명) 반 태 원 |
| (전 화) 02-6203-5370 | |
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구분 |
주식회사 &cr;씨에스에이코스믹&cr;(존속회사) |
주식회사 &cr;초초스팩토리&cr;(소멸회사) |
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합병이사회 결의일 |
2020년 01월 20일 | 2020년 1월 20일 | |
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합병 계약일 |
2020년 01월 20일 | 2020년 1월 20일 | |
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주주확정 기준일 |
2020년 01월 16일 |
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주주명부폐쇄기간 |
시작일 |
2020년 01월 17일 |
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종료일 |
2020년 01월 20일 |
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합병반대의사&cr;통지접수기간 |
시작일 |
2020년 01월 28일 |
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종료일 |
2020년 02월 11일 |
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| 주주총회일자 | 2020년 02월 12일 |
- |
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채권자 이의제출 공고일 |
2020년 02월 12일 | ||
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채권자 이의제출 기간 |
시작일 |
2020년 02월 13일 | |
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종료일 |
2020년 03월 03일 | ||
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합병기일 |
2020년 04월 01일 | 2020년 04월 01일 | |
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합병종료보고 주주총회 갈음 &cr;이사회 결의일 |
2020년 04월 01일 |
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합병종료보고 공고일 |
2020년 04월 01일 |
- |
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합병등기(해산등기) 일 |
2020년 04월 02일 | 2020년 04월 02일 | |
주1) 합병종료보고 주주총회는 상법 제526조 3항에 의거 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.&cr;주2) 피합병법인은 상법 제527조의2 규정에 의거 간이합병방식으로 진행하며, 주주 총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음합니다.
| [ 합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분현황 ] |
| 주주명 | 관계 | 합병 전 | 합병 후 | ||||
| ㈜씨에스에이코스믹&cr;(합병존속법인) | ㈜초초스팩토리&cr;(피합병소멸법인) | ㈜씨에스에이코스믹&cr;(합병존속법인) | |||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||
| ㈜초초스팩토리 | 합병전 최대주주 | 2,568,047 | 13.00% | - | - | - | - |
| 조성아 | 합병후 최대주주 | 149,487 | 0.76% | 4,674,100 | 55.64% | 9,789,486 | 26.41% |
| 반태원 | 발행회사의 미등기 임원 | 40,404 | 0.20% | - | - | 40,404 | 0.11% |
| 조토리 | 특수관계인 | - | - | 3,160,860 | 37.63% | 6,519,049 | 17.58% |
| 자기주식 | - | - | - | - | - | 2,652,210 | 7.15% |
| 합계 | 2,757,938 | 13.97% | 7,834,960 | 93.27% | 19,001,149 | 51.25% | |
| 발행주식 총수 | 19,747,641 | 100% | 8,400,000 | 100% | 37,072,045 | 100% | |
| 주1) | 합병 전 주식수 및 지분율은 합병등종료보고서 제출일 기준으로 작성하였으며, 합병 후 주식수 및 지분율은 합병비율(보통주 1:2.0624291, (주)씨에스에이코스믹 : (주)초초스팩토리)을 적용하여 산정하였습니다. |
| 주2) | 금번 합병으로 인하여 발행되는 합병신주는 보통주 17,324,404주입니다. |
| 주3) | 금번 합병을 통해 (주)씨에스에이코스믹(합병존속법인)의 최대주주는 기존(주)초초스팩토리(피합병소멸법인)에서조성아로 변경되었습니다. |
| 주4) | 합병에 의해 발행되는 주식(보통주17,324,404주)에 대해서는 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고, 그 예탁일로부터 1년간 한국예탁결제원에 보호예수 됩니다. |
| 주5) |
합병후 자기주식은 합병전 (주)초초스팩토리의 주식으로 구성은 기존 2,568,047주 , 합병 단수주 8주, 주식매수청구권 84,155주입니다. |
&cr; 1. 주식매수가격 및 가격 결정방법&cr;
가. (주)씨에스에이코스믹 보통주식&cr;
| 주식매수청구권 가격 | 881원 |
| 산출근거 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의 7에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액 |
| 협의가 성립되지 아니할 경우의 처리방법 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서조항에 따라 합병 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대&cr;하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
&cr;※ 주식매수청구권 산정 방법&cr;자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여, 합병법인은 기준시가(단서 조항에 따라 기준시가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)를 적용하는 것이 원칙이나 2019년 12월 30일 현재 (주)씨에스에이코스믹이 2019년 3월 28일 상장적격성 실질심사대상으로 결정되어 거래정지 상태입니다. &cr;&cr;따라서 기준시가를 적용할 수 없는 (주)씨에스에이코스믹은 (주)초초스팩토리과 같이 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 합병비율이 산출되었습니다.
&cr;&cr; 나. (주)초초스팩토리(피합병법인) 보통주식&cr;&cr;주권비상장법인인 (주)초초스팩토리의 지분 100%를 최대주주인 조성아 외 9명이 소유하고 있으며, 총주주의 동의에 따라 (주)초초스팩토리의 주식매수청구권은 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 2. 청구내용&cr;
| (주)씨에스에이코스믹 | - 74,140,555원&cr; - 행사주식수 : 104,255주 , 주당가격 : 881원&cr; (일부 20,100주는 가격협의 절차 진행 중) |
| (주)초초스팩토리 | - 해당사항 없음 |
&cr; 3. 매수일자 &cr;
| 구분 | 매수일 | 비고 |
| (주)씨에스에이코스믹 | 2020년 4월 1일 | 매수대금 전부 지급 |
| 주1) | (주)씨에스에이코스믹은 일부 주주와 주식매수청구권 가격 협의 절차를 진행중입니다. |
&cr; 4. 매수 소요자금의 원천 &cr;&cr;(주)씨에스에이코스믹은 자체 보유자금으로 주식매수대금을 2020년 4월 1일 한국예탁결제원을 통해 지급완료 하였습니다. &cr;&cr; 5. 매수주식의 처리방침&cr;&cr;합병법인 (주)씨에스에이코스믹 주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득한 자기주식에 대하여는 향후 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.&cr;&cr; 6. 그 밖의 사항&cr;&cr;해당사항 없습니다. &cr;
&cr;합병법인인 (주)씨에스에이코스믹과 피합병법인인 ㈜초초스팩토리는 2020년 02월 12일에 각각 채권자이의제출 공고 및 통지(최고)를 시행하였고, 2020년 03월 03일 채권자 이의제출 만료시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.&cr;
&cr;합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바가 없습니다.&cr;
1. 신주의 배정&cr;&cr; 가. 신주배정 내용&cr;&cr;합병회사인 (주)씨에스에이코스믹은 합병기일 현재 피합병회사인 (주)초초스팩토리의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 (주)초초스팩토리의 보통주식 1주당 (주)씨에스에이코스믹 보통주식 2.0624291주의 비율로 합병주식(합병신주 총 17,324,404주)을 교부할 예정입니다.&cr;&cr; 나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법&cr;&cr; 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주에 대하여는 합병법인이 이를 자기주식으로 취득하고, 그 대가로 합병주식이 거래소에 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 산정된 금액을 단주가 귀속될 주주에게 현금으로 지급합니다.&cr;&cr; 다. 자기주식에 대한 신주배정&cr;&cr;- 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 라. 신주의 상장 등에 관한 사항&cr;&cr;(주)씨에스에이코스믹은 코스닥시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 상장 예정일은 2020년 04월 16일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다&cr;&cr;- 상장 예정일 : 2020년 04월 16일&cr;&cr; 2. 교부금 등 지급&cr;&cr;(주)씨에스에이코스믹이 (주)초초스팩토리를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)초초스팩토리의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.&cr;&cr; 3. 특정주주에 대한 보상&cr;&cr;(주)씨에스에이코스믹이 (주)초초스팩토리를 흡수합병함에 있어 합병회사 및 합병회사의 특수관계인이 피합병회사인 (주)초초스팩토리의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상을 제공하기로 한 사실이 없습니다. &cr;
| (단위:원) |
| 구분 | 합병 전 | 합병 후 | |
| ㈜씨에스에이코스믹 | ㈜초초스팩토리 | ㈜씨에스에이코스믹 | |
| 유동자산 | 15,157,513,487 | 12,525,910,123 | 27,683,423,610 |
| 비유동자산 | 12,314,454,288 | 2,492,406,128 | 27,427,632,109 |
| 자산총계 | 27,471,967,775 | 15,018,316,251 | 55,111,055,719 |
| 유동부채 | 11,016,107,050 | 13,438,054,285 | 24,454,161,335 |
| 비유동부채 | 360,988,588 | 1,031,192,040 | 1,392,180,628 |
| 부채총계 | 11,377,095,638 | 14,469,246,325 | 25,846,341,963 |
| 자본금 | 9,873,820,500 | 4,200,000,000 | 18,536,022,500 |
| 기타불입자본 | 40,891,316,125 | 24,075,224 | 47,491,914,049 |
| 결손금 | (34,670,264,488) | (3,675,005,298) | (34,670,264,488) |
| 기타자본구성요소 | - | - | (2,092,958,305) |
| 자본총계 | 16,094,872,137 | 549,069,926 | 29,264,713,756 |
| 부채와자본총계 | 27,471,967,775 | 15,018,316,251 | 55,111,055,719 |
| 주1) | 상기 합병 후 재무상태표는 (주)씨에스에이코스믹과 (주)초초스팩토리의 2019년 12월 31일 기준의 별도 재무상태표를 조정한 것으로, 실제 합병기일(2020년 4월 1일) 기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 발생 할 수 있습니다. |
| 주2) | 합병 후 (주)씨에스에이코스믹의 요약재무정보는 양사 재무제표를 단순 합산하여 기재하였습니다. |
| 주3) | (주) 초초스팩토리 는 일반기업회계기준에 따라 작성되었습니다. |