제1호 의안 : 제27기(2024. 1. 1.~2024. 12. 31.) 재무제표(연결/별도) 승인의 건 - 별도 공시사항을 참고해 주십시요
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제2-1호 의안 : 정관 변경의 건- 이익배당 및 신주배당기산일 변경
제2-2호 의안 : 정관 변경의 건-초다수결의제 삭제 (주주제안)
제2-3호 의안 : 정관 변경의 건-집중투표제 의무화 (주주제안)
제2-4호 의안 : 정관 변경의 건-집중투표제 도입 시 사내/사외이사 분리투표 - 2-3호 의안 부결 시 자동폐기
제2-5호 의안 : 정관 변경의 건-감사위원회 설립 (주주제안)
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| 배제 제 30조 【이사의 선임】 1. 이사는 주주총회에서 선임한다 . 2. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다 . 3. 2 인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제 382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다 . | 도입 제30조 【이사의 선임】 1. 좌동 2. 좌동 3. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 적용한다. 집중투표제에 관한 세부적 내용으로 이 정관이 규정하지 않는 내용은 상법 제382조의2 규정에 의한다 | 주주제안 |
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| 제10조의 4 【신주의 배당기산일】 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다 | 제10조의 4 【신주의 동등배당】 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. | 배당기준일 분리 및 상법 조항 삭제 내용 반영 |
| 제49조 【이익 배당】 1. 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. 2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 3. 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제47조제4항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. | 제49조 【이익 배당】 1. <현행과 같음> 2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. 3. 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. 4.<현행과 같음> | 주주의 배당예측 가능성 제고를 위한 배당절차 근거 마련 (배당액 결정 후 배당기준일 확정) |
| 제27조 【주주총회 결의방법】 1. 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 2. 이사 중 동시에 2명 이상을 해임하기 위해서는 발행주식 총수의 5분의 4이상의 찬성으로 한다. 3. 주주총회에서 이사를 주주제안권으로 인하여 해임하거나 선임하는 경우에는 발행주식 총수의 5분의 4이상의 찬성으로 한다. 4. 적대적 기업인수 및 합병으로 인하여 새로이 추가되는 이사의 선임 및 기존 이사의 해임은 발행주식총수의 5분의 4이상의 찬성으로 하여야 한다. 5. 제2항, 3항, 4항의 정관 조항의 변경을 결의하는 경우에도 발행주식 총수의 5분의 4이상의 찬성이 있어야 한다. | 제27조 【주주총회 결의방법】 1. 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. | 주주제안 |
| 제30조 【이사의 선임】 1. 이사는 주주총회에서 선임한다. 2. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 3. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. | 제30조 【이사의 선임】 1. 이사는 주주총회에서 선임한다. 2. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 3. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 적용한다. 집중투표제에 관한 세부적 내용으로 이 정관이 규정하지 않는 내용은 상법 제382조의2 규정에 의한다 | 주주제안 |
| 제30조 【이사의 선임】 1. 이사는 주주총회에서 선임한다. 2. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다 | 제30조 【이사의 선임】 1. 좌동 2. 좌동 3. 4. 집중투표의 방법에 의하여 이사를 선임하는 경우 사내이사와 사외이사를 별개의 조로 구분하여 각 조별로 집중투표를 적용한다. | 집중투표제 도입 시 사내이사/사외이사 구분 적용을 위한 정관변경 |
| 제 6장 감사 | 폐지 | 주주제안 |
| 신설 | 제40조 【감사위원회의 구성】 1. 이 회사는 감사에 갈음하여 제41조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다 2. 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다 3. 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의11 제3항의 요건을 갖추어야 한다. 4. 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 주 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다. 5. 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 6. 감사의원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다. | 주주제안 |
| 신설 | 제41조 【감사위원회의 직무】 1. 감사위원회는 이회사의 회계와 업무를 감사한다. 2. 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 총회의 소집을 청구할 수 있다. 3. 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 4. 감사위원회는 외부감사의 선임에 있어 이를 승인한다. 5. 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. 6. 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다. | 주주제안 |
| 신설 | 제42조 【감사위원회의 감사록】 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다. | 주주제안 |
| 신설 | 제43조 【기타사항】 그 외 감사위원회에 대한 사항으로 이 정관에 규정하지 않은 사항은 상법에 의한다. | 주주제안 |
| [부칙] | [부칙] 16. 이 정관은 2025년 3월 27일부터 시행한다. | 정관개정시행일 |
| [부칙] | [부칙] 제30조3항 집중투표제의 건, 제6장의2 감사위원회의 건은 2026년도 정기주주총회부터 시행한다. | 주주제안 |
※ 기타 참고사항
해당사업 없음
가. 의안 제목
제5호 의안 : 추가 감사 선임 여부 결정의 건
*5호 의안 부결 시 제6-1호 의안, 제6-2호 의안 자동 폐기
나. 의안의 요지
현재 상근감사 1인이 근무하고 있으며, 회사의 규모 및 재산 규모를 고려하여 감사 충원 여부에 대한 주주의견을 수렴하기 위하여 해당 의안을 부의함.
제6호 의안: 감사 1인 선임의 건 제6-1호 의안: 비상근 감사 후보자 김희대 (이사회) 제6-2호 의안: 비상근 감사 후보자 이강원 (주주 제안) * 제6-1호와 제6-2호 의안은 동시 가결 시 다득표한 후보를 선임함.
<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계
| 후보자성명 | 생년월일 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|
| 김희대 | 1975.1.8. | - | 이사회 |
| 이강원 | 1987.12.25. | - | 주주제안 |
| 총 ( 2 ) 명 | |||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 당해법인과의최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 김희대 | 회계사 | 10.10.~16.07 | 이촌회계법인 | - |
| 16.07.~현재 | 현 동성회계법인 이사/파트너 | |||
| 이강원 | 세무사 | 23.01~23.12. | 동안양세무서 제산세과 | - |
| 24.09.~현재 | 조경환,이강원 세무회계사무소 | |||
다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 제6-1호 의안 : 비상근 감사 후보자 김희대- 공인회계사 경험으로 재무회계 투명성을 기할 수 있음제6-2호 의안 : 비상근 감사 후보자 이강원- 주주들 추천건으로 세무사 경험으로 재무회계 투명성을 기할 수 있고, 주주들과 투명한 소통이 가능하며, 감사의 본분인 경영진 견제 역할을 잘 할 수 있음 |
<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>
| 선임 예정 감사의 수 | (명) |
※ 기타 참고사항
가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 6(2) |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 1,500,000,000 |
(전 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 4(1) |
| 실제 지급된 보수총액 | 870,800,016 |
| 최고한도액 | 1,500,000,000 |
※ 기타 참고사항
가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 감사의 수 | 2 |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 110,000,000 |
(전 기)
| 감사의 수 | 1 |
| 실제 지급된 보수총액 | 60,000,000 |
| 최고한도액 | 70,000,000 |
※ 기타 참고사항