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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2019년 3월 19일 | |
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| 회 사 명 : | 신라젠(주) | |
| 대 표 이 사 : | 문은상 | |
| 본 점 소 재 지 : | 부산광역시 북구 효열로 111, 부산지식산업센터 6층 | |
| (전 화) 051-517-7550 | ||
| (홈페이지)http://www.sillajen.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)경영기획 및 경영지원 본부장 | (성 명) 송 명 석 |
| (전 화) 02-368-2600 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면총액 (원) | |||||
| 2-1 (해외발행) | 권면총액 (통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한&cr; 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라&cr;발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수대비&cr;비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 대표주관회사 | |||||
| 14. 보증기관 | |||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
&cr;20. 기타 투자판단에 참고할 사항
&cr; 가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항&cr;
본건 전환사채의 사채권자는 본건 전환사채의 발행일로부터 2년이 되는 2021년 3월 21일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 본건 전환사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 &cr;조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
&cr;1) 조기상환청구장소: 발행회사의 본점 (예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)
2) 조기상환지급장소: 신한은행 여의도중앙기업금융센터지점
3) 조기상환율 및 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급기일 60일 전부터 30일 전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다.
| 구분 | 조기상환청구기간 | 조기상환&cr;지급기일 | 조기상환율 | |
| From | To | |||
| 60일 전 | 30일 전 | |||
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1차 |
2021-01-20 |
2021-02-19 |
2021-03-21 |
104.1066% |
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2차 |
2021-04-22 |
2021-05-24 |
2021-06-21 |
104.6374% |
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3차 |
2021-07-23 |
2021-08-23 |
2021-09-21 |
105.1722% |
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4차 |
2021-10-22 |
2021-11-22 |
2021-12-21 |
105.7110% |
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5차 |
2022-01-20 |
2022-02-21 |
2022-03-21 |
106.2538% |
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6차 |
2022-04-22 |
2022-05-23 |
2022-06-21 |
106.8007% |
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7차 |
2022-07-23 |
2022-08-22 |
2022-09-21 |
107.3517% |
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8차 |
2022-10-22 |
2022-11-21 |
2022-12-21 |
107.9068% |
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9차 |
2023-01-20 |
2023-02-20 |
2023-03-21 |
108.4661% |
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10차 |
2023-04-22 |
2023-05-22 |
2023-06-21 |
109.0296% |
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11차 |
2023-07-23 |
2023-08-22 |
2023-09-21 |
109.5974% |
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12차 |
2023-10-22 |
2023-11-21 |
2023-12-21 |
110.1693% |
&cr;4) 조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.&cr;&cr; 나. 발행회사의 매도청구권(Call Option)에 관한 사항&cr;
1) 발행회사는 본건 전환사채 발행일로부터 1년이 되는 날로부터 11개월 동안 매 1개월(이하 “매도청구권 행사시기”)마다, 인수인이 본 계약에 따라 인수한 본건 전환사채 권면총액의 30% 상당액으로서, 총 권면금액 330억(33,000,000,000)원(이하 “매도청구권 행사대상 전환사채”)에 대하여, 그 발행가액 및 그에 대하여 발행일로부터 본 조 제3항에 따른 매매대금 지급일까지 연복리 8.0%에 의한 금액의 합계액(이하 “매도청구권 행사가격”)으로 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가진다. 인수인은 본 계약에 따라 매도청구에 응할 의무를 부담하며, 발행일로부터 2년이 경과하는 날까지 본건 전환사채 중 매도청구권 행사대상 전환사채 권면금액 상당액을 미전환상태로 보유하여야 한다. 만약, 인수인이 본건 전환사채 발행일로부터 2년이 되는 시점 이전에 본건 전환사채 권면총액의 70%를 초과하여 전환을 요청할 경우 발행회사는 이를 거부할 수 있다.
&cr;2) 발행회사가 본 조에 의한 매도청구권을 행사하고자 하는 경우, 발행회사는 제1항에 따른 매도청구권 행사 취지를 기재한 서면(이하 “매도청구권 행사통지서”)을 매도청구권 행사시기로부터 2주 전에 인수인에게 통지하여야 한다.&cr;
3) 발행회사가 매도청구권 행사를 통지한 경우 매도청구권 행사통지서가 인수인에게도달한 날(이하 “매도청구권 행사통지일”)에 인수인과 발행회사 간에 위 통지된 조건으로 해당 주식에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다. 이 경우 인수인은 매도청구권 행사통지일로부터 30일 이내에 발행회사로부터 매도청구권 행사가격에 따라 산정된 매매대금을 지급받음과 동시에 매도청구권 행사대상 전환사채를 양도하고, 발행회사는 매도청구권 행사대상 전환사채를 양수함과 동시에 매도청구권 행사가격에 따라 산정된 매매대금을 지급하기로 한다.
&cr;다. 이율 조정 &cr;
1) 발행회사가 개발하여 임상3상을 진행 중인 간암 대상 항암치료약제인 Pexastimogene devacirepvec(펙사벡)의 무용성 평가(futility analysis)(이하 “무용성 평가”) 결과가 나오는 경우, 발행회사는 그 결과가 나온 날로부터 7영업일 이내에 투자자에게 무용성 평가 결과를 확인할 수 있는 공식적인 서류 기타 공시 자료를 첨부하여 무용성 평가 결과를 통지하여야 한다.
2) 무용성 평가 결과가 부정적일 경우(투자자가 본건 전환사채 발행일로부터 1년이 되는 날까지 제1항에 따른 무용성 평가 결과를 발행회사로부터 통지 받지 못한 경우를 포함함), 본건 전환사채의 만기보장수익률(조기상환청구권이 행사된 경우의 수익률을 포함함)은 본건 전환사채 발행일로부터 1년이 되는 날부터 연복리 6.0%로 상향조정된다. 무용성 평가가 긍정적일 경우 본건 전환사채의 만기보장수익률은 조정되지 않는다.
&cr;라. 자금사용목적&cr;
| 사용목적 | 금액(억원) | 내 용 |
| 운영자금 | 1,100 | 주요 Pipeline 임상비용, 연구개발비, 운영비용 |
&cr;마. 2019년 02월 19일 조회공시요구(풍문또는보도)에 대한 답변(미확정)에 대한 확정된 전환사채 발행 내용입니다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 발행권면총액 (원) |
|---|---|---|
“본건 펀드1”이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 “수성코스닥벤처 멀티에셋공격투자 전문투자형사모투자신탁”을 말하며, “본건 펀드2”라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 “수성멀티메자닌P4 전문투자형사모투자신탁”을 말한다.