가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
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나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
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제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 의약품(동물 대상 포함) 관련 다음 각 목의 사업 가. 연구개발, 지식재산권 획득ㆍ이전 나. 임상시험 다. 제조, 수입 판매 등 유통 2. 의ㆍ생명과학 및 환자치료사업 영위업체 등에 대한 유가증권 등의 투자 또는 공동사업 운영사업 3. 보험, 금융투자 등 금융 관련 사업 4. 부동산 임대업, 관리업 5. 위 각 호와 관련된 연구, 대행, 자문 등 기타일체의 사업 |
제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.&cr;1. 의약품(동물 대상 포함) 관련 다음 각 목의 사업&cr; 가. 연구개발, 지식재산권 획득ㆍ이전&cr; 나. 임상시험&cr; 다. 제조, 수입 판매 등 유통&cr; 2. 의ㆍ생명과학 및 환자치료사업 영위업체 등에 대한 유가증권 등의 투자 또는 공동사업 운영사업&cr; 3. 보험, 금융투자 등 금융 관련 사업&cr; 4. 부동산 임대업, 관리업&cr; 5. 원료의약품, 의약외품 제조업 및 판매업&cr; 6. 의료용구, 위생용품, 의료용품, 의료용기기, 세정제 제조업 및 판매업&cr; 7. 생명과학(의료기기) 기구 및 재료 제조업, 도,소매업&cr; 8. 화장품 제조업 및 도,소매업&cr; 9. 건강기능식품 제조,판매, 도,소매 및 무역업&cr;10. 건강보조식품 제조,판매, 도,소매 및 무역업&cr;11. 유통 및 도소매업&cr;12. 전자상거래 및 관련 유통업&cr;13. 업종별 홍보 및 마케팅업&cr;14. 위 각 호와 관련된 연구, 대행, 자문 등 기타일체의 사업 | 회사의 사업 목적 추가 |
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제33조(대표이사 등의 선임) ① 이 회사는 이사회 결의로 대표이사 약간 명을 선임할 수 있다. ② 이 회사는 이사회의 결의로 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다. |
제33조(대표이사 등의 선임) ① 이 회사는 이사회 결의로 대표이사 약간 명을 선임할 수 있다. <삭제> |
업무 효율성 제고 |
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제39조(상담역 및 고문) 이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다. |
제39조(상담역 및 고문) <삭제> |
업무 효율성 제고 |
| 제40조(감사의 수와 선임) &cr;③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.&cr; |
제40조(감사의 수와 선임) ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. ④ 회사가 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. |
개정상법 및 표준정관 &cr;반영 |
※ 기타 참고사항
해당사항 없습니다.
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사&cr;후보자여부 |
감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부 |
최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 박상근 | 1976-02-23 | - | - | 특수관계인 | 이사회 |
| 김상원 | 1967-03-01 | - | - | - | 이사회 |
| 김재경 | 1964-10-02 | - | - | - | 이사회 |
| 총 3 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 박상근 | 전문경영인 | 2021 ~ 현재&cr;2018 ~ 2020&cr;2009 ~ 2018&cr;2007 ~ 2008&cr;2003 ~ 2005 |
엠투엔바이오 대표이사 &cr;J&J, 악텔리온 파마수티컬즈 코리아 대표이사 J&J, 한국얀센 신제품도입, 사업개발 부서장&cr;J&J, Centocor US, Dermatology Marketing J&J, Janssen Phillipines, CNS Marketing |
없음 |
| 김상원 | 전문경영인 | 2021 ~ 2021&cr;2020 ~ 2021&cr;2019 ~ 2021&cr;2018 ~ 2019&cr;2016 ~ 2017&cr;2013 ~2015&cr;2010 ~ 2013 |
신라젠㈜ 대표이사&cr;㈜엠투엔 대표이사&cr;SioFic 대표이사 SK플래닛 비상근고문&cr;SK플래닛 성장추진단 단장 SK텔레콤 사업개발본부 본부장&cr;SK홀딩스 |
없음 |
| 김재경 | 의사 | 2011 ~ 현재 &cr;2017 ~ 현재 &cr;1999 ~ 2000&cr;2002 ~ 2003 |
선릉김정신과의원 원장 성균관대학교 의과대학 정신건강의학과 외래교수 삼성서울병원 정신건강의학과 전문의 ㈜랩지노믹스 대표이사 |
없음 |
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 박상근 | 해당없음 | 해당없음 | 해당없음 |
| 김상원 | 해당없음 | 해당없음 | 해당없음 |
| 김재경 | 해당없음 | 해당없음 | 해당없음 |
라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
| - |
마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 본 후보자들은 경영, 임상 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천합니다. |
※ 기타 참고사항
해당사항 없습니다.
<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계
| 후보자성명 | 생년월일 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|
| 성만석 | 1969-09-07 | 없음 | 이사회 |
| 총 1 명 | |||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 성만석 | 회계사 | 2000~ 현재&cr;2000~ 현재&cr;2019 ~ 2020 | 엘리오앤컴퍼니 전무이사&cr;가립회계법인 전무이사&cr;연세대학교 보건대학원 겸임교수 | 없음 |
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 성만석 | 해당없음 | 해당없음 | 해당없음 |
라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 전문지식 보유로 감사업무를 수행함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 그 직무를 수행할 것으로 판단되어 후보자로 추천합니다. |
&cr;
※ 기타 참고사항
해당사항 없습니다.
가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지
회사의 경영, 기술혁신 및 사업개발 등에 기여하거나 기여할 수 있는 주요 임직원에대한 동기부여를 통하여 높은 경영성과를 유도하고 이를 통해 회사의 실질적인 가치를 향상시키고자 하는데 부여 목적이 있음.
나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명
| 성명 | 직위 | 직책 | 교부할 주식 | |
|---|---|---|---|---|
| 주식의종류 | 주식수 | |||
| 장동택 | 대표이사 | - | 보통주 |
350,000 |
| 김상원 | 기타비상무이사 | - | 보통주 |
350,000 |
| OOO | 임직원 | - | 보통주 |
21,000 |
| OOO | 임직원 | - | 보통주 |
17,000 |
| OOO | 임직원 | - | 보통주 |
10,000 |
| 총 5 명 | 총 748,000주 | |||
주) 부여대상자가 직원(미등기임원 포함)으로서 각 개인별로 발행주식총수의 1만분의 10 미만에 해당하는 주식매수선택권을 부여받았으므로, 부여대상자명을 기재하지 않았습니다.
다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요
| 구 분 | 내 용 | 비 고 |
|---|---|---|
| 부여방법 | 보통주 신주 발행 교부 | - |
| 교부할 주식의 종류 및 수 | 기명식 보통주 748,000주 | - |
| 행사가격 및 행사기간 | 1. 행사가격: 6,000원&cr;&cr;주식매수선택권 행사가격의 산정은 상법 제340조의2제4항에 따라 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 주식의 액면가액 중 높은 금액으로 해야 하지만 당사는 2020년 5월 8일부로 '상장적격성 실질심사 사유'가 발생하여 매매거래가 정지됨에 따라 위 규정에 의한 기준주가를 산정할 수 없음.&cr;&cr;자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의7의 제3항 2호의 규정을 준용하여 회사의 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 평가액을 사용할 수 있지만 회사는 유전자 재조합 백시니아 바이러스를 이용한 항암 바이러스 면역치료제를 개발 중인 바이오 벤처기업으로 항암제 신약개발사업을 영위하고 있으며, 회사가 속한 바이오 신약개발산업은 개발중인 신약의 글로벌 판매가 성공할 경우 고부가가치를 창출할 수 있지만, 개발과정에서 관계당국의 엄격한 규제를 받고, 신약의 개발시작부터 시판승인에 이르기까지 10~15년 또는 그 이상의 장기간이 소요되며, 그 중에서도 항암제 신약분야는 다른 질환치료제 대비 개발비용이 많이 소요되는 반면 성공확률은 낮은 고위험 산업이며, 이런 회사의 특성상 자산가치로 기업가치를 평가하는 경우 현저히 저평가되는 것이 일반적임.&cr;&cr;'대법원 2006. 11. 24. 자 2004마1022' 결정에 따르면 비상장주식의 평가방법을 규정한 관련 법규들은 그 제정 목적에 따라 서로 상이한 기준을 적용하고 있으므로, 어느 한 가지 평가방법이 항상 적용되어야 한다고 단정할 수 없고, 당해 회사의 상황이나 업종의 특성 등을 종합적으로 고려하여 공정한 가액을 산정하여야 한다고 판시한 바, 주식매수선택권 부여 시점 현재 외부평가기관의 평가가액을 실질가액기준으로 산정하되 주식의 실질가액 이상이 되도록 결정하였음. &cr;2. 행사기간: 2023.10.30~2030.10.29 | - |
| 기타 조건의 개요 | 기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름. | - |
라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약
- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역
| 총발행&cr;주식수 | 부여가능&cr;주식의 범위 | 부여가능&cr;주식의 종류 | 부여가능&cr;주식수 | 잔여&cr;주식수 |
|---|---|---|---|---|
| 102,867,125 | 발행주식 총수의 15% | 기명식 보통주 | 15,430,069 | 2,169,223 |
- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역
| 사업년도 | 부여일 | 부여인원 | 주식의&cr;종류 | 부여&cr;주식수 | 행사&cr;주식수 | 실효&cr;주식수 | 잔여&cr;주식수 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016년 | 2016.03.23 | 62명 | 보통주 | 2,890,000 | 2,045,777 | 372,000 | 472,223 |
| 2017년 | 2017.03.03 | 1명 | 보통주 | 200,000 | - | - | 200,000 |
| 2018년 | 2018.02.23 | 43명 | 보통주 | 500,000 | - | 377,000 | 123,000 |
| 2018년 | 2018.03.23 | 2명 | 보통주 | 50,000 | - | - | 50,000 |
| 2019년 | 2019.03.04 | 30명 | 보통주 | 290,000 | - | 235,000 | 55,000 |
| 2021년 | 2021.07.23 | 40명 | 보통주 | 1,286,000 | - | 17,000 | 1,269,000 |
| 계 | - | 총 178명 | - | 총 5,216,000주 | 총 2,045,777주 | 총 1,001,000주 | 총 2,169,223주 |
※ 기타 참고사항
해당사항 없습니다.