| 금융감독원장 귀하 | 2025 년 7 월 1 일 |
| 회 사 명 : | 신라젠 주식회사 |
| 대 표 이 사 : | 김 재 경 |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 중구 청계천로 106 3층 |
| (전 화)02-368-2600 | |
| (홈페이지) http://sillajen.com | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)전 무 (성 명) 한 상 규 |
| (전 화)02-368-2600 | |
| 구 분 | 날 짜 | |
|---|---|---|
| 합병 이사회 결의 | 2025. 4. 24 | |
| 주주확정기준일 설정 공고 | 2025. 4. 24 | |
| 합병 계약일 | 2025. 4. 29 | |
| 주주확정기준일 | 2025. 5. 12 | |
| 소규모합병 공고 | 2025. 5. 13 | |
| 합병 반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2025. 5. 13 |
| 종료일 | 2025. 5 .27 | |
| 합병승인 이사회 결의일 | 2025. 5 .28 | |
| 채권자 이의제출 공고 | 2025. 5. 29 | |
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2025. 5. 30 |
| 종료일 | 2025. 6. 30 | |
| 합병기일 | 2025. 7 .1 | |
| 합병 종료보고 이사회 결의일 | 2025. 7. 1 | |
| 합병 종료보고 공고 | 2025. 7. 1 | |
| 합병 등기 (예정) | 2025. 7. 1 | |
주1) 본 합병은 소규모 합병이므로 신라젠(주)의 합병승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음하였습니다.주2) 존속회사인 신라젠(주)는 소규모합병 절차로 합병을 진행하므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.주3) 합병종료보고 주주총회는 상법 제526조 제3항에 의하여 이사회 결의를 통해 당사 정관에서 정한 당사 홈페이지 공고로 갈음합니다.주4) 합병등기예정일자는 합병등기 신청일입니다.
합병법인(존속회사)인 신라젠(주)가 피합병법인(소멸회사)인 (주)우성제약의 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병 방식에 의하여 1.0000000 : 0.0000000의 합병비율에 따라 합병하기로 결의하였습니다. 이에 본건 합병으로 인하여 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 또한 없습니다.
존속회사인 신라젠(주)의 경우 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모 합병에 해당하여 주주들에게 주식매수청구권이 부여되지 아니하고, 소멸회사인 (주)우성제약 경우에도 신라젠(주)가 100% 소유하고 있기에 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.상법 제527조의 3 규정에 의거하여 2025년 5월 13일부터 2025년 5월 27일까지 합병 반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 2,185명, 반대의사표시 주식수는 총 1,512,377주(발행주식총수의 1.09%) 입니다.
존속회사인 신라젠(주)와 소멸회사인 (주)우성제약은 2025년 5월 29일에 채권자 이의 제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2025년 6월 30일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.
본 보고서 제출일 현재 본 합병과 관련하여 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 없습니다.
본건 합병은 완전모자회사간 합병으로 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의한 합병(합병 비율 1:0)이므로 신주를 발행하지 않으며, 본건 합병으로 인하여 지급하는 별도의 합병교부금도 없습니다.
(기준일 : 2025년 3월 31일) (단위: 원)
| 구분 | 합병 전 | 합병 후 | |
|---|---|---|---|
| 신라젠(주)(존속회사) | (주)우성제약(소멸회사) | 신라젠(주) | |
| 유동자산 | 106,414,486,286 | 5,074,346,513 | 111,488,832,799 |
| 비유동자산 | 34,874,390,356 | 1,448,123,080 | 36,322,513,436 |
| 자산총계 | 141,288,876,642 | 6,522,469,593 | 147,811,346,235 |
| 유동부채 | 15,857,427,749 | 811,552,588 | 16,668,980,337 |
| 비유동부채 | 296,087,569 | 31,638,865 | 327,726,434 |
| 부채총계 | 16,153,515,318 | 843,191,453 | 16,996,706,771 |
| 자본금 | 68,683,562,500 | 1,440,000,000 | 70,123,562,500 |
| 주식발행초과금 | 508,600,298,125 | (1,449,000) | 508,598,849,125 |
| 기타자본 | (91,095,410) | - | (91,095,410) |
| 기타포괄손익누계액 | 16,428,137,855 | - | 16,428,137,855 |
| 이익잉여금 | (468,485,541,746) | 4,240,727,140 | (464,244,814,606) |
| 자본총계 | 125,135,361,324 | 5,679,278,140 | 130,814,639,464 |
| 부채와 자본총계 | 141,288,876,642 | 6,522,469,593 | 147,811,346,235 |
주1) 상기 요약재무상태표는 합병 등 종료보고서 제출일 현재 이용가능한 최근재무제표인 신라젠(주), (주)우성제약의 2025년 3월 31일 현재 별도 재무상태표를 기준으로 작성한 것으로 실제 합병기일(2025년 7월 1일) 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 발생할 수 있습니다.주2) 상기 합병 후 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)가 이루어지지 않은 것으로 외부 감사인의 감사(검토)에 따라 변동될 수 있습니다.