주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)

2.5

주식회사 제노포커스


&cr;
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2022 년 06월 28일
&cr;
회 사 명 :	주식회사 제노포커스
대 표 이 사 :	김의중
본 점 소 재 지 :	대전광역시 유성구 테크노1로 65(관평동)
	(전 화) 042-862-4483
	(홈페이지) www.genofocus.com



작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 김 정 현
	(전 화) 042-862-4483

전환사채권 발행결정

4무기명식 무보증 사모 전환사채23,200,000,00034,999,999,000-----10,000,000,000-13,200,000,000---0.002.002027년 07월 06일이자는 본 사채의 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채 권면총액의 연 0.00%(이하 "표면이자율"이라 한다)로 한다. 본 사채는 별도의 이자를 지급하지 아니한다.만기까지 주식으로 전환하지 않고 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대해서는 만기일인 2027년 7월 6일에 전자등록금액의 110.4081% 에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 만기일이 시중 은행 영업일(은행의 일부 점포나 일부은행이 영업하는 날, 토요일, 일요일 및 공휴일을 제외하며, 이하"영업일")이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 단, 발행회사가 원금상환기일에 원리금을 지급하지 아니할 때에는 동 원리금에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 발행회사는 사채권자에게 지급하지 아니한 금액에 대하여 그 상환기일 또는 지급기일부터 실제 지급하는 날까지 연복리 12.0%의 이율을 적용하여 1년을 365일로 하여 일할 계산한 금액을 지연배상금으로 지급하여야 한다. 사모1005,747

본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액

주식회사 제노포커스 기명식 보통주4,036,88815.22023년 07월 06일2027년 06월 06일

관련 법령상 허용되는 범위 내에서, 전환가액은 본 사채의 발행일 이후 본 사채의 전환 전에 발생하는 아래 각 목의 사유에 따라 다음과 같이 수시로 조정된다.&cr;가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자(본 사채 발행을 위해 2022년 06월 28일 실시된 이사회결의에서 함께 결의한 전환우선주 발행은 예외로 함), 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가액

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.&cr;

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 인수인이 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 인수인이 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 인수인의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.&cr;

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.&cr;

라. 위 가목 내지 다목 과는 별도로 본 사채 발행 후 6개월이 경과한 날(2023년 1월 6일)로부터 그 날을 포함하여 매 6개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액(본 라목 및 마목에서 “시가산정액”)이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 본 목에 따른 조정 후 전환가액은 최초 전환가액(조정일 전에 신주의 할인 발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상으로 한다.&cr;

마. 위 라목과는 별도로, 위 라목에 따라 산정한 시가산정액이 해당 조정일 직전일의 전환가액보다 높은 경우에는 시가산정액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 본 목에 따른 조정 후 전환가액은 최초 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)을 상한으로 한다.&cr;

바. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.&cr;

사. 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

4,023[본 사채 인수계약서 제2조 제22항 제4호 라목]&cr; 전환가액은 최초 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상으로 한다.- 가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항&cr;본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2024년 7월 6일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환기일”)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 그 전자등록금액 및 이에 대하여 조기상환수익률(연복리 2.0%)이 적용된 조기상환 청구금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.&cr;&cr;나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항&cr;발행회사의 최대주주 및 최대주주가 지정하는 자(이하 “매수인”)은 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날인 2023년 7월 6일부터, 발행일로부터 24개월이 되는 날인 2024년 7월 6일까지, 매 1개월에 해당하는 날(이하 “매매일”)마다, 사채권자를 상대로, 관련 법령(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정을 포함하되 이에 한정되지 아니함)에서 허용하는 한도 내로서 해당 시점에 사채권자가 보유하고 있는 대상사채 중 대상사채의 전자등록총액 20%를 총 한도로, 이를 매수인에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리(Call Option, 이하 “매도청구권”)를 가진다. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “최대주주등”)이 대상사채 발행 당시 발행회사의 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 대상사채 발행 당시 해당 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.&cr;&cr;- 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정&cr;- 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정&cr;- 취득규모 : 최대 4,640,000,000원(Call Option 20%)&cr;- 취득목적 : 미정&cr;- 제3자가 될 수 있는 자 : 매수인(발행일 현재 미정)&cr;- 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 807,377 주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 액면가 조정 후에는 최대 1,153,368주 까지 취득 가능합니다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 보통주 지분율을 3.04 %에서 최대 4.08 %(리픽싱 액면가)까지 보유 가능 합니다.&cr;&cr;&cr; 이외 Put Option 및 Call Option 관한 사항은 "21. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시길 바랍니다. -2022년 06월 30일2022년 07월 06일---2022년 06월 28일3-참석아니오사모발행 (사채발행일로부터 1년간 전환 금지 및 분할 금지)-미해당

1. 사채의 종류				회차	종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
	기준환율등
	발행지역
	해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의&cr; 목적	시설자금 (원)
	영업양수자금 (원)
	운영자금 (원)
	채무상환자금 (원)
	타법인 증권 취득자금 (원)
	기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
	만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한&cr; 사항	전환비율 (%)
	전환가액 (원/주)
	전환가액 결정방법
	전환에 따라&cr;발행할 주식		종류
			주식수
			주식총수 대비&cr;비율(%)
	전환청구기간		시작일
			종료일
	전환가액 조정에 관한 사항
	시가하락에&cr;따른&cr;전환가액&cr;조정		최저 조정가액 (원)
			최저 조정가액 근거
			발행당시 전환가액의&cr;70% 미만으로&cr;조정가능한 잔여&cr;발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 대표주관회사
14. 보증기관
15. 담보제공에 관한 사항
16. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
		불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
17. 증권신고서 제출대상 여부
18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
20. 공정거래위원회 신고대상 여부

&cr; 21. 기타 투자판단에 참고할 사항

&cr; ( 1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 &cr;

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2024년 7월 6일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환기일”)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 그 전자등록금액 및 이에 대하여 조기상환수익률(연복리 2.0%)이 적용된 본 항 가호의 조기상환 청구금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 수익률 및 청구기간:

구분	조기상환 청구기간		조기상환기일	조기상환율
구분	FROM	TO	조기상환기일	조기상환율
1	2024-05-07	2024-06-07	2024-07-06	104.0400%
2	2024-08-07	2024-09-06	2024-10-06	104.6249%
3	2024-11-07	2024-12-09	2025-01-06	105.0888%
4	2025-02-05	2025-03-07	2025-04-06	105.6019%
5	2025-05-07	2025-06-09	2025-07-06	106.1208%
6	2025-08-07	2025-09-08	2025-10-06	106.6555%
7	2025-11-07	2025-12-08	2026-01-06	107.1904%
8	2026-02-05	2026-03-09	2026-04-06	107.7138%
9	2026-05-07	2026-06-08	2026-07-06	108.2432%
10	2026-08-07	2026-09-07	2026-10-06	108.7886%
11	2026-11-07	2026-12-07	2027-01-06	109.3341%
12	2027-02-05	2027-03-08	2027-04-06	109.8680%

나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

다. 조기상환 지급장소: 하 나은행 대 덕특구지점

라. 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

마. 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

&cr; (2) 매도청구권(Call Option)에 관한 사항&cr;

가. 발행회사의 최대주주 및 최대주주가 지정하는 자(이하 “매수인”)은 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날인 2023년 7월 6일부터, 발행일로부터 24개월이 되는 날인 2024년 7월 6일까지, 매 1개월에 해당하는 날(이하 “매매일”)마다, 사채권자를 상대로, 관련 법령(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정을 포함하되 이에 한정되지 아니함)에서 허용하는 한도 내로서 해당 시점에 사채권자가 보유하고 있는 대상사채 중 대상사채의 전자등록총액 20%를 총 한도로, 이를 매수인에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리(Call Option, 이하 “매도청구권”)를 가진다. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “최대주주등”)이 대상사채 발행 당시 발행회사의 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 대상사채 발행 당시 해당 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

나. 매수인은 각 매매일의 60일전부터 30일전까지(이하 “매도청구권 행사기간”)의 사이에 사채권자에게 매도청구권 행사대상 사채의 수량, 매매대금 및 매매일을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구권(Call Option)을 행사하여야 한다. 단, 매도청구권 행사기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분	매도청구권 행사기간		매매일	행사금액
구분	FROM	TO	매매일	행사금액
1	2023-05-07	2023-06-07	2023-07-06	102.0000%
2	2023-06-07	2023-07-07	2023-08-06	102.1728%
3	2023-07-08	2023-08-07	2023-09-06	102.3788%
4	2023-08-07	2023-09-06	2023-10-06	102.5127%
5	2023-09-07	2023-10-10	2023-11-06	102.6855%
6	2023-10-07	2023-11-06	2023-12-06	102.8527%
7	2023-11-07	2023-12-07	2024-01-06	103.0255%
8	2023-12-08	2024-01-08	2024-02-06	103.1983%
9	2024-01-06	2024-02-05	2024-03-06	103.3599%
10	2024-02-06	2024-03-07	2024-04-06	103.5327%
11	2024-03-07	2024-04-08	2024-05-06	103.6999%
12	2024-04-07	2024-05-07	2024-06-06	103.8728%
13	2024-05-07	2024-06-07	2024-07-06	104.0400%

다. 매수인이 나호에 따라 서면으로 매도청구권 행사를 통지하는 경우, 당해 서면이 사채권자에게 도달한 시점에 매도청구권 행사대상 사채에 관한 사채매매계약이 체결된 것으로 보며, 그에 따른 매매대금의 지급 및 사채의 이전은 매매일에 이루어져야 한다. 매도청구권을 행사한 권리자가 매매일까지 매매대금을 지급하지 아니할 경우, 해당 매수인은 지급하지 아니한 금액에 대하여 매매일의 다음날부터 실제 매매대금을 지급하는 날까지 연복리 12%를 적용하여 계산한 연체이자를 지급하여야 한다.

라. 매수인의 매도청구권 행사에 따른 대상사채의 매매대금은, 매도청구권 행사대상 사채의 전자등록금액 및 이에 대해 대상사채의 발행일로부터 매매일까지 연 복리 2.0%를 적용한 금액으로 한다.

마. 사채권자는 발행일로부터 매도청구권 행사기간 종료일까지 전자등록총액을 기준으로 전자등록총액의 20%를 사채의 형태로 보유하여야 하며, 제3자에게 대상사채를 양도하는 경우에도 제3자가 매도청구권 행사기간 종료일까지 양수한 전자등록총액의 20%를 사채의 형태로 보유할 의무를 부담하도록 함으로써 매수인의 매도청구권 행사를 보장하여야 한다. 매수인은 사채권자가 보유한 대상사채의 전자등록금액 합계의 20% 이내에서 매도청구권을 행사할 수 있다.

바. 매수인의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 사채권자는 대상사채를 제3자에게 양도할 경우 발행회사에 사채의 양도와 관한 사항을 서면으로 통지하여야 하여야 한다.&cr;사. 매도청구권 행사기간에 매도청구권 및 본 사채 인수계약서 제2조 11항에 명시된 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 조기상환청구권이 우선한다.

&cr;

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

제이비 메자닌 신기술사업투자조합 제1호