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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2022년 06월 28일 | |
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| 회 사 명 : | 주식회사 제노포커스 | |
| 대 표 이 사 : | 김의중 | |
| 본 점 소 재 지 : | 대전광역시 유성구 테크노1로 65(관평동) | |
| (전 화) 042-862-4483 | ||
| (홈페이지) http://www.genofocus.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이사 | (성 명) 김정현 |
| (전 화) 042-862-4483 | ||
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) |
| 기타주식 (주) | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | |
| 3. 증자전 &cr; 발행주식총수 (주) | 보통주식 (주) |
| 기타주식 (주) | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) |
| 영업양수자금 (원) | |
| 운영자금 (원) | |
| 채무상환자금 (원) | |
| 타법인 증권&cr;취득자금 (원) | |
| 기타자금 (원) | |
| 5. 증자방식 | |
※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 |
| 주식의 내용 |
| 기타 |
| 전환에 관한 사항 | 전환조건&cr;(전환비율 변동여부 포함) |
| 전환청구기간 | |
| 전환으로 발행할&cr;주식의 종류 | |
| 전환으로 발행할&cr;주식수 | |
| 의결권에 관한 사항 | |
| 이익배당에 관한 사항 | |
| 기타 약정사항&cr;(주주간 약정 및 재무약정 사항 등) | |
| 6. 신주 발행가액 | 보통주식 (원) | |
| 기타주식 (원) | ||
| 7. 기준주가 | 보통주식 (원) | |
| 기타주식 (원) | ||
| 7-1. 기준주가 산정방법 | ||
| 7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | ||
| 7-3. 할인율(할증률) 산정 근거 | ||
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | ||
| 9. 납입일 | ||
| 10. 신주의 배당기산일 | ||
| 11. 신주권교부예정일 | ||
| 12. 신주의 상장 예정일 | ||
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 | ||
| - 현물출자가 있는지 여부 | ||
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 &cr; 있는지 여부 | ||
| - 납입예정 주식의&cr; 현물출자 가액 | 현물출자가액(원) | |
| 당사 최근사업연도 &cr;자산총액 대비(%) | ||
| - 납입예정 주식수 | ||
| 14. 우회상장 요건 충족여부 | ||
| 15. 이사회결의일(결정일) | ||
| - 사외이사&cr; 참석여부 | 참석 (명) | |
| 불참 (명) | ||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | ||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | ||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | ||
| 18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 | 해당여부 | |
| 시작일 | ||
| 종료일 | ||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | ||
&cr; 20. 기타 투자판단에 참고할 사항
&cr; (1) 신주의 발행가액 산정 근거&cr;금번 발행 예정인 우선주는 비상장주식으로 발행되며, 본 건 우선주의 1주당 발행가액은 유상증자를 위한 최초 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 회사가 정하는 할인율인 10%를 적용하여 산정한다(단, 호가 미만 단위는 호가 단위로 절상).&cr;
▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가
| 구 분 | 거래량 | 거래대금 | 가중산술&cr;평균주가 |
|---|---|---|---|
| 과거 1개월간의 가중산술평균주가(A) | |||
| 과거 1주일간의 가중산술평균주가(B) | |||
| 최근일 가중산술평균주가(C) | |||
| (A),(B),(C)의 산술평균주가(D) | |||
| 기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액 | |||
| 할인율 또는 할증률 (%) | |||
| 발행가액 | |||
&cr; (2) 전환에 관한 사항
가. 존속기간: 본 건 우선주의 존속기간은 발행일로부터 10년째 되는 날까지로 하며, 동 존속기간의 만료일에 전환청구기간 중에 전환청구되지 아니한 본 건 우선주는 당시의 전환비율에 따라 보통주식으로 자동 전환된다.
나. 전환청구기간: 인수인은 본 건 우선주의 발행일로부터 1년이 경과한 날(2023년 7월 7일)부터 본 건 우선주의 존속기간 전일까지 본 건 우선주의 전부 또는 일부를 보통주식으로 전환할 것을 청구할 수 있다.
다. 전환의 효력 발생: 보통주식으로의 전환은 한국예탁결제원이 전환청구 장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 생긴다. 단, 전환된 보통주식의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 사업연도의 당해 사업연도초일에 전환된 것으로 본다.
라. 전환조건(전환비율): 본건 우선주 1주당 보통주식 1주 (단, 마호에서 정하는 바에 따라 전환조건이 조정 가능하다.)&cr;마. 전환조건의 조정:
1) 본건 우선주의 1주당 발행가액을 최초 전환가액으로 한다. 다만, 아래 각 목의 경우에는 전환가액을 조정한다.
2) 본건 우선주의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 회사가 당시의 전환가격(본 항에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가격)(이하 “기준가”)을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 함으로써 신주를 발행하거나, 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 전환가격은 아래의 산식에 의하여 조정된다
조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수
B: 신발행주식수
C: 1주당 발행가액
D: 시가
다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.
3) 주식배당 또는 준비금의 자본전입에 의하여 주식수가 증가하는 경우 전환가액은 (기발행주식수 × 조정 전 전환가격) ÷ (기발행주식수 +신발행주식수) 의 산식에 의하여 조정된다.
4) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 보통주로 발행되었더라면 본건 우선주의 주주가 가질 수 있었던 보통주 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본건 우선주의 주주가 손해를 입은 경우 회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 회사는 본건 우선주 주주의 서면동의가 없는 한 그 주주의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.
5) 본 호 제2목 내지 제4목와는 별도로 발행일로부터 6개월이 지난날로부터 매 6개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 상장된 보통주의 주가를 기준으로, 각 전환가격 조정일의 전일을 기산일로 하여 (i) 기산일로부터 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 (ii) 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 본건 우선주의 새로운 전환가격으로 한다. 단, 본 목에 따라 산정된 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%이상이어야 한다(여기서 70% 조정 하한은 2목 내지 4목에 따른 전환가격 조정에는 적용이 없다).
6) 본 호에 의한 조정 후 전환가격의 원 단위 미만은 절상한다.
7) 본 호에 의한 조정 후 전환가액은 1주당 액면가액 이상이어야 하며, 조정 후 전환가액이 1주당 액면가액을 하회하는 경우에는 액면가액을 조정 후 전환가액으로 한다
8) 전환권 행사로 발생하는 단주는 지급하지 아니한다. &cr;
바. 전환청구 장소: 회사의 명의개서대행기관 (한국예탁결제원 증권대행부)
사. 전환청구 절차 및 방법: 전환하고자 하는 본 건 우선주가 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 전환청구하고, 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 전환청구하면, 한국예탁결제원은 이를 취합하여 청구장소에 전환청구한다.
아. 전환청구로 발행된 주식의 교부 방법 및 장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 15영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.
자. 전환 후 주식의 수: 전환권이 행사된 본 건 우선주의 수에 전환비율을 곱하여 계산한 수를 전환된 보통주식의 수로 한다. 1주 미만의 단수주가 발생하는 경우 단수주에 해당하는 주식은 발행하지 아니하며, 단수주 금액은 인수인에게 현금으로 지급한다.
차. 기타사항: 회사는 회사가 발행할 수권주식의 총수에 본 건 우선주의 전환으로 발행 가능한 주식수를 보유하여야 한다.
&cr; (3) 의결권 및 배당에 관한 사항
가. 본 건 우선주는 보통주식과 동일하게 1주당 1개의 의결권을 가진다. 본 건 우선주가 보통주로 전환되는 경우에는 전환된 보통주 1주당 1개의 의결권을 가진다.
나. 본건 우선주를 보유한 주주는 보유하는 동안 발행금액 기준 연 0.0% 의 우선 배당을 받는다.
다. 본건 우선주에 대하여 어느 사업연도에 배당을 하지 못한 경우에도 미배당 금액은 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다(누적적).
라. 본건 우선주에 대한 배당은 보통주식에 대하여 참가적으로 한다(참가적).
마. 본건 우선주 배당과 관련하여 인수인은 본 건 우선주의 효력발생일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 주주가 되는 것으로 본다. 단, 배당 결의가 있기 전에 본 건 우선주를 보통주식으로 전환 청구한 경우 인수인은 회사에 미지급배당금의 지급 청구를 할 수 없다.
바. 본건 우선주에 대한 배당은 현금배당으로 하며, 원미만은 절상한다.&cr;&cr; (4) 신주인수권에 관한 사항&cr; 본건 우선주는 신주인수권이 있으며, 무상증자의 경우에는 본건 우선주와 같은 종류의 전환주식으로, 주주배정방식의 유상증자의 경우에는 회사가 발행하기로 한 주식으로 배정받을 권리가 있다.
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
|---|---|
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
'본건 펀드1'이라 함은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따른 집합투자기구인 “포커스 엑스퍼트 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제1호”을 말한다.
'본건 펀드2'이라 함은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따른 집합투자기구인 “포커스 유니콘 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제2호”을 말한다.
'본건 펀드3'이라 함은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따른 집합투자기구인 “포커스SY캐슬 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제1호”을 말한다.
'본건 펀드4'이라 함은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따른 집합투자기구인 “포커스 슈퍼리치 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제6호”을 말한다.
'본건 펀드5'이라 함은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따른 집합투자기구인 “웰컴공모주코스닥벤처기업증권투자신탁[주식혼합-파생형]”을 말한다.
'본건 펀드6'이라 함은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따른 집합투자기구인 “웰컴코스닥벤처공모주리츠증권투자신탁[주식혼합-파생형]”을 말한다.
'본건 펀드7'이라 함은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따른 집합투자기구인 “웰컴공모주코스닥벤처증권투자신탁제5호[주식혼합-파생형]”을 말한다.
'본건 펀드8'이라 함은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따른 집합투자기구인 “웰컴공모주코스닥벤처증권투자신탁제3호[주식혼합-파생형]”을 말한다.
'본건 펀드9'이라 함은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따른 집합투자기구인 “웰컴공모주코스닥벤처증권투자신탁제4호[주식혼합-파생형]”을 말한다.
'본건 펀드10'이라 함은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따른 집합투자기구인 “NH앱솔루트리턴 일반 사모투자신탁 제1호”을 말한다.
'본건 펀드11'이라 함은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따른 집합투자기구인 “아트만코스닥벤처펀드”을 말한다.
'본건 펀드12'이라 함은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따른 집합투자기구인 “아트만메자닌알파”을 말한다.
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