주요사항보고서(유상증자결정) 2.8 주식회사 제노포커스 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
금융위원회 / 한국거래소 귀중 2024년 10월 28일
회 사 명 : 주식회사 제노포커스
대 표 이 사 : 김의중
본 점 소 재 지 : 대전광역시 유성구 테크노1로 65
(전 화) 042-862-4483
(홈페이지) www.genofocus.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 김정현
(전 화) 042-862-4483

유상증자 결정

4,898,753-50023,675,361---10,000,000,0004,999,981,686--제3자배정증자
1. 신주의 종류와 수 보통주식 (주)
기타주식 (주)
2. 1주당 액면가액 (원)
3. 증자전 발행주식총수 (주) 보통주식 (주)
기타주식 (주)
4. 자금조달의 목적 시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권취득자금 (원)
기타자금 (원)
5. 증자방식

※ 기타주식에 관한 사항

---
정관의 근거
주식의 내용
기타

3,062-3,062-최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]--정관 제 10조(신주인수권)2024년 12월 12일2024년 01월 01일-2025년 01월 06일아니오아니오해당없음---해당없음2024년 10월 28일--참석아니오 제3자배정 사모발행 (1년간 보호예수) 아니오--미해당
6. 신주 발행가액 보통주식 (원)
기타주식 (원)
7. 기준주가 보통주식 (원)
기타주식 (원)
7-1. 기준주가 산정방법
7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
9. 납입일
10. 신주의 배당기산일
11. 신주권교부예정일
12. 신주의 상장 예정일
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
- 현물출자가 있는지 여부
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
- 납입예정 주식의 현물출자 가액 현물출자가액(원)
당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
- 납입예정 주식수
14. 우회상장 요건 충족여부
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부 참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 해당여부
시작일
종료일
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 발행가액 산정방법

상기 신주의 발행가액"은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 의거하여 유상증자를 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 [1개월 가중산술평균주가 + 1주일 가중산술평균주가 + 최근일 가중산술평균주가]를 3 으로 나눈 가액과 최근일 가중산술평균주가를 비교하여 낮은 가액을 기준주가로 하여 할인율을 적용한 금액을 최종발행가액으로 함(단, 원단위 미만은 절상)(2) 신 주인수권의 내용과 배정일의 지정 및 공고제3자배정의 방식으로 신주를 배정할 때 상법 제418조 제4항의 규정에도 불구하고 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 제5호에 따라 금융위원회와 거래소에 유상증자를 위한 주요사항보고서가 그 납입기일의 1주 전까지 공시된 경우에는 주주에 대한 통지 또는 공고를 적용하지 아니함(3) 기타사항상기 일정은 관계기관과의 협의에 따라 변동될 수 있으며, 신주발행에 대한 부수적인 사항은 대표이사에게 위임함

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)
606,3171,866,746,3803,078.83114,793355,965,6553,100.9421,15764,770,0053,061.403,080.393,061.40-3,062
구 분 거래량 거래대금 가중산술평균주가
과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
최근일 가중산술평균주가(C)
(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
할인율 또는 할증률 (%)
발행가액

【제3자배정 근거, 목적 등】
제 10 조 (신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 다만, 주주 외의 자에게 신주를 배정함으로써 최대주주의 경영권 변동이 수반되는 경우 제41조 제1항에 준하여 의결한다.1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우4. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주를 발행하는 경우5. 주권을 코스닥 시장 또는 유가증권시장에 신규 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우6. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16에 의하여 이사회의 결의로 외국주식예탁증권(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.운영자금 및 채무상환자금
제3자배정 근거가 되는 정관규정 제3자배정 증자의 목적

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】
에이치엘비 주식회사해당사항 없음투자 적격대상요건 충족여부 및 납입능력 등을 고려하여 산정-1,143,0431년간 의무보유에이치엘비파나진 주식회사해당사항 없음투자 적격대상요건 충족여부 및 납입능력 등을 고려하여 산정-1,143,0431년간 의무보유에이치엘비생명과학 주식회사해당사항 없음투자 적격대상요건 충족여부 및 납입능력 등을 고려하여 산정-653,1671년간 의무보유에이치엘비테라퓨틱스 주식회사해당사항 없음투자 적격대상요건 충족여부 및 납입능력 등을 고려하여 산정-653,1671년간 의무보유에이치엘비인베스트먼트 주식회사해당사항 없음투자 적격대상요건 충족여부 및 납입능력 등을 고려하여 산정-653,1671년간 의무보유에포케 주식회사해당사항 없음투자 적격대상요건 충족여부 및 납입능력 등을 고려하여 산정-326,5831년간 의무보유에이치엘비네트웍스 주식회사해당사항 없음투자 적격대상요건 충족여부 및 납입능력 등을 고려하여 산정-326,5831년간 의무보유
제3자배정 대상자 회사 또는최대주주와의 관계 선정경위 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 배정주식수 (주) 비 고

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】
(1) 법인 또는 단체의 기본정보
에이치엘비 주식회사134,871진양곤7.26--진양곤 외 7명9.59------
명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자)
성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%)

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 (단위 : 백만원)
202312월751,72242,901169,475-206,043582,247한영회계법인65,071적정
회계연도 결산기
자산총계 매출액
부채총계 당기순손익
자본총계 외부감사인
자본금 감사의견
【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】
(1) 법인 또는 단체의 기본정보
에이치엘비파나진주식회사8,289장인근---에이치엘비주식회사9.37------
명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자)
성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%)

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 (단위 : 백만원)
202312월90,91412,25227,341-4,81663,573삼덕회계법인20,502적정
회계연도 결산기
자산총계 매출액
부채총계 당기순손익
자본총계 외부감사인
자본금 감사의견
【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】
(1) 법인 또는 단체의 기본정보
에이치엘비생명과학주식회사60,856남상우---에이치엘비주식회사19.33------
명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자)
성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%)

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 (단위 : 백만원)
202312월414,96629,494181,553-13,810233,413한영회계법인51,407적정
회계연도 결산기
자산총계 매출액
부채총계 당기순손익
자본총계 외부감사인
자본금 감사의견
【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】
(1) 법인 또는 단체의 기본정보
에이치엘비테라퓨틱스주식회사35,762안기홍0.07--에이치엘비주식회사5.46------
명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자)
성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%)

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 (단위 : 백만원)
202312월215,68251,02228,2041,038187,478신한회계법인37,016적정
회계연도 결산기
자산총계 매출액
부채총계 당기순손익
자본총계 외부감사인
자본금 감사의견
【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】
(1) 법인 또는 단체의 기본정보
에이치엘비인베스트먼트주식회사1임창윤---에이치엘비주식회사100.00------
명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자)
성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%)

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 (단위 : 백만원)
202312월13,4731,236553-26112,920한영회계법인10,000적정
회계연도 결산기
자산총계 매출액
부채총계 당기순손익
자본총계 외부감사인
자본금 감사의견
【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】
(1) 법인 또는 단체의 기본정보
에포케 주식회사2이현수0.00--진양곤99.00------
명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자)
성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%)

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 (단위 : 백만원)
202312월21,50253716,405-4145,097삼도회계법인300적정
회계연도 결산기
자산총계 매출액
부채총계 당기순손익
자본총계 외부감사인
자본금 감사의견
【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】
(1) 법인 또는 단체의 기본정보
에이치엘비네트웍스주식회사2이현수---에포케주식회사75.19------
명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자)
성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%)

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 (단위 : 백만원)
202312월11,9485,0762,6991,3739,249삼도회계법인1,995적정
회계연도 결산기
자산총계 매출액
부채총계 당기순손익
자본총계 외부감사인
자본금 감사의견