| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2025 년 1월 24일 | |
| 회 사 명 : | 에이치엘비제넥스 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 김의중, 김도연 | |
| 본 점 소 재 지 : | 대전시 유성구 테크노1로 65 | |
| (전 화) 042-862-4483 | ||
| (홈페이지)http://www.hlbgenex.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무이사 | (성 명) 김정현 |
| (전 화) 042-862-4483 | ||
| 1. 합병방법 | |||||||||
| - 합병형태 | |||||||||
| 2. 합병목적 | |||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||||||||
| 4. 합병비율 | |||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | |||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||||||||
| - 근거 및 사유 | |||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | |||||||||
| 외부평가 기간 | |||||||||
| 외부평가 의견 | |||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||||||||
| 종류주식 | |||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 회사와의 관계 | |||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |||||||
| 부채총계 | 매출액 | ||||||||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | 설립연월일 | ||||||||
| 본점소재지 | 증권신고서제출예정일 | ||||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |||||||
| 자본총계 | 자본금 | ||||||||
| 현재기준 | |||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 재상장신청 여부 | |||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||||||||
| 주주확정기준일 | |||||||||
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 주주총회예정일자 | |||||||||
| 주식매수청구권행사기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병기일 | |||||||||
| 종료보고 총회일 | |||||||||
| 합병등기예정일자 | |||||||||
| 신주권교부예정일 | |||||||||
| 신주의 상장예정일 | |||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||||||||
| 매수예정가격 | |||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||||||||
| 계약에 미치는 효력 | |||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||||||||
| 불참(명) | |||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||||||||
| - 계약내용 | |||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||||||
17. 향후 회사구조개편에 관한 계획
주요사항보고서 제출일 현재 향후 회사구조 개편에 관해 확정된 사항은 없습니다.
18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 (1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식으로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본합병을 진행할 수 없습니다.(3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2023년말 재무제표 기준입니다. 합병상대회사는 2018년 10월 1일에 설립되었으며, 비상장회사로 외감법에서 지정한 외부감사법인 대상 기준에 해당하지 않습니다. (4) 상기 '10. 합병일정은' 제출일 현재 예정 일정이며, 상대방 간의 협의 및 기타 관계기관과의 일정에 따라 변경 될 수 있습니다.(5) 본 합병 완료시, 에이치엘비제넥스(주)는 존속회사로 남게 되며, 소멸회사의 주주에게 합병교부금을 지급하지 않으며 최대주주의 변경은 없습니다. (7) 본 합병의 종료보고 주주총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의 후 공고 절차로 갈음할 예정입니다.(8) 본 합병계약 체결 후, 합병 완료까지 사이에 하기의 사항이 발생한 경우에는 합병계약이 해제될수 있습니다.
|
제 14 조 (계약의 해제) ① 양 당사자는 합병기일 이전에 언제든지 서면 합의에 의해서 본 계약을 해제할 수 있다. ② 합병기일 이전에 다음 각 호의 사유가 발생한 경우, 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 즉시 본 계약을 해제할 수 있다. (1) 본 계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 천재지변 기타의 사유로 인하여 갑 또는 을이 보유하고 있는 자산, 부채, 경영 상태에 중대한 변화 또는 예견할 수 없는 중대한 하자가 발생한 경우 (2) 어느 일방 당사자가 본 계약을 위반하고, 다른 당사자가15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고하였음에도 위반당사자가 동 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니할 경우 (3) 관련 법령 등의 변경으로 인하여 본건 합병의 실행이 불가능해 지는 경우 (4) 갑의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 합병에 반대하는 경우 |
가. 합병에 관한 기본사항
1) 합병의 상대방과 배경- 합병법인 에이치엘비제넥스(주)가 피합병법인 (주)바이옴로직을 흡수 합병하여 효율적 조직 운영 및 경영효율성 증대를 도모하고자 합니다. - 우회상장은 해당사항 없습니다.
| 합병 후 존속회사(합병법인) | 상호 | 에이치엘비제넥스 주식회사 |
| 소재자 | 대전시 유성구 테크로1로 65 | |
| 대표이사 | 김의중, 김도연 | |
| 법인구분 | 코스닥상장법인 | |
| 합병 후 소멸회사(피합병법인) | 상호 | 주식회사 바이옴로직 |
| 소재자 | 서울시 마포구 월드컵북로56길 9, 3층 302호 | |
| 대표이사 | 반재구 | |
| 법인구분 | 비상장법인 |
2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 - 에이치엘비제넥스(주)는 (주)바이옴로직의 지분 100%를 소유하고 있으며, 합병 완료시 에이치엘비제넥스(주)는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인인 (주)바이옴로직은 소멸됩니다.- 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000이며, 합병에 따른 합병교부금, 합병신주는 없습니다. 또한 합병 완료 후 최대주주 변경은 없습니다. - 본 합병으로 재무제표상의 자본과 자산에 유의미한 영향은 미치지는 않을 것이나, 지적재산권과 같은 무형자산과 경영적인 측면에서 긍적적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다. 3) 항후 회사구조 개편에 관한 계획 등 당사는 보고서 작성일 현재, 그리고 향후 추진 계획중 회사의 구조개편 관련 사항은 없습니다. 4) 상대방 회사의 개요하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참조 바랍니다.5) 합병등의 형태 - 본 합병은 에이치엘비제넥스(주)가 지분 100%를 소유한 (주)바이옴로직을 흡수합병하며, 에이치엘비제넥스(주)가 존속법인, (주)바이옴로직은 소멸법인입니다.- 본 합병은 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의 3에 근거하여 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음됩니다.- 존속회사인 에이치엘비제넥스(주)는 보고서 제출일 현재 코스닥시장에 상장된 법인이며 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.- 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 당사의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지 하는 경우, 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 또한, 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 6) 진행경과 및 일정- 주요일정
| 구분 | 일정 | |
| 합병 이사회 결의 | 2025.01.24 | |
| 주주확정 기준일 설정공고 | 2025.01.24 | |
| 합병 계약일 | 2025.01.31 | |
| 주주확정 기준일 | 2025.02.10 | |
| 소규모합병 공고 | 2025.02.10 | |
| 합병 반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2025.02.10 |
| 종료일 | 2025.02.24 | |
| 합병승인 이사회 결의일 | 2025.02.25 | |
| 채권자 이의제출 공고 | 2025.02.25 | |
| 채권자 이의제출 기간 | 시작일 | 2025.02.25 |
| 종료일 | 2025.03.28 | |
| 합병기일 | 2025.04.01 | |
| 합병 종료보고 이사회 | 2025.04.01 | |
| 합병 종료 보고 공고 | 2025.04.04 | |
- 증권신고서 제출여부
| 증권신고서 제출대상 여부 | 미대상 |
| 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 무증자합병 방식으로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. |
7) 합병등의 성사조건본 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모 합병을 할 수 없으며, 이 경우 추후 이사회를 통해 진행 여부를 결정합니다. 나. 합병가액 및 그 산출근거 1) 합병등 가액 존속회사인 에이치엘비제넥스(주)는 소멸회사인 (주)바이옴로직의 발행주식 전부를 소유하고 있으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 하여 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병방식으로 진행합니다. 2) 외부평가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목의 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. 다. 투자위험요소 - 합병 계약서 상의 계약의 해제조건
|
제 14 조 (계약의 해제) ① 양 당사자는 합병기일 이전에 언제든지 서면 합의에 의해서 본 계약을 해제할 수 있다. ② 합병기일 이전에 다음 각 호의 사유가 발생한 경우, 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 즉시 본 계약을 해제할 수 있다. (1) 본 계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 천재지변 기타의 사유로 인하여 갑 또는 을이 보유하고 있는 자산, 부채, 경영 상태에 중대한 변화 또는 예견할 수 없는 중대한 하자가 발생한 경우 (2) 어느 일방 당사자가 본 계약을 위반하고, 다른 당사자가15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고하였음에도 위반당사자가 동 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니할 경우 (3) 관련 법령 등의 변경으로 인하여 본건 합병의 실행이 불가능해 지는 경우 (4) 갑의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 합병에 반대하는 경우 |
- 합병 계약서 상의 합병의 효력 발생
|
제13조 (계약의 효력발생) 본 계약은 갑과 을이 본 계약에 서명함과 동시에 효력을 발생하나, 합병기일의 전일(본 계약 제7조 단서에 따라 합병기일을 변경한 경우에는 동 변경일의 전일)까지 제6조에서 정하는 갑의 이사회(제6조 제1항 단서에 따라 일반 합병 절차로써 본건 합병을 진행할 경우에는 갑의 주주총회) 또는 을의 주주총회에서 합병승인을 얻지 못하는 경우 그 효력을 상실한다. 본 계약이 본조에 따라 효력을 상실하는 경우, 각 당사자는 상대방에 대하여 일체의 손해배상을 청구할 수 없다. |
- 본 합병은 소규모합병으로서 주주총회를 갈음한 이사회의 결의로 승인되나 에이치엘비제넥스(주)의 발행주식 총수 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는 합병 방식이 변경될 수 있습니다.
- 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식으로 진행하므로 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 피합병법인인 (주)바이옴로직이 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리와 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 에이치엘비제넥스(주)가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.
라. 주식매수청구권에 관한 사항 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 마. 당사회사간의 이해관계 등 1) 당사회사간의 관계- 보고서 제출일 현재 합병회사 에이치엘비제넥스(주)는 피합병법인인 (주)바이옴로직의 지분 100%를 소유하고 있습니다. - (주)바이옴로직은 바이오의약품 연구개발업 을 영위하고 있으며 에이치엘비제넥스(주)에서는 신약개발 사업을 영위하고 있어, 사업영역의 상호보완 및 경영효율화를 도모할 수 있습니다.2) 당사회사간의 거래내용- 2024년 합병회사 에이치엘비제넥스(주)는 피합병법인인 (주)바이옴로직에 연구개발 및 비임상시료 매출 508,369,678원을 인식하였습니다.3)당사회사 대주주와의 거래내용해당 사항 없습니다. 바. 경영방침 및 임원구성 합병 완료 후 합병회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 변경사항은 없으며, 피흡수합병 법인인 (주)바이옴로직에서 영위하던 사업에 대한 변경,폐지 등의 계획은 없습니다.
가. 회사의 개요
| 회사명 | (주)바이옴로직 |
| 설립일자 | 2018년 10월 1일 |
| 본사의 주소 | 서울시 마포구 월드컵북로56길 9, 3층 302호(상암동, 우리기술빌딩) |
| 대표자 | 반재구 |
| 주요 사업 | 바이오의약품 연구개발업 |
| 임직원 현황 | 15명 |
나. 사업의 내용 (주)바이옴로직은 2018년 10월 1일 설립되었으며 바이오의약품 연구개발업을 영위하고 있습니다. 다. 재무에 관한 사항 (단위 : 원)
| 구분 | 2023년 | 2022년 | 2021년 |
| [유동자산] | 260,841,973 | 550,001,762 | 666,424,718 |
| [비유동자산] | 91,304,000 | 651,515,603 | 798,389,107 |
| 자산총계 | 352,145,973 | 1,201,517,365 | 1,464,813,825 |
| [유동부채] | 17,426,885,418 | 9,046,986,709 | 16,053,965,136 |
| [비유동부채] | 55,880,772 | - | 37,179,990 |
| 부채총계 | 17,482,766,190 | 9,046,986,709 | 16,091,145,126 |
| [자본금] | 984,075,000 | 984,075,000 | 500,000,000 |
| [자본잉여금] | 14,707,755,320 | 14,707,755,320 | (1,110,000) |
| [자본조정] | - | - | - |
| [이익잉여금] | (32,822,450,537) | (23,537,299,664) | (15,125,221,301) |
| [기타포괄손익] | - | - | - |
| 자본총계 | (17,130,620,217) | (7,845,469,344) | (14,626,331,301) |
| 매출액 | 8,474,400 | 13,208,664 | - |
| 영업손익 | (7,803,263,058) | (8,242,011,510) | (7,956,895,152) |
| 당기순손익 | (9,285,150,873) | (8,412,078,363) | (8,273,260,817) |
라. 외부감사인의 감사의견 해당 사항이 없습니다. 마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 (주)바이옴로직은 비상장법인으로 이사회는 사내이사 반재구로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당 사항이 없습니다.
바. 주주에 관한 사항 보고서 제출일 현재 (주)바이옴로직의 주주현황은 다음과 같습니다
| 주주명 | 보유 주식수 | 지분율 |
| 에이치엘비제넥스(주) | 196,815주 | 100% |
사. 임원 및 직원 등에 관한 사항 보고서 제출일 기준 (주)바이옴로직 등기임원 총 1인, 임직원 총 15명이 재직하고 있습니다. 아. 계열회사 등에 관한 사항 (주)바이옴로직은 에이치엘비제넥스(주)의 자회사이며, 별도의 계열회사는 없습니다 자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 해당 사항 없습니다.