| 금융감독원장 귀하 | 2025년 4월 4일 |
| 회 사 명 : | 에이치엘비제넥스 주식회사 |
| 대 표 이 사 : | 김의중, 김도연 |
| 본 점 소 재 지 : | 대전시 유성구 테크노1로 65 |
| (전 화) 042-862-4483 | |
| (홈페이지) http://hlbgenex.com | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무이사 (성 명) 김정현 |
| (전 화) 042-862-4483 | |
| 구 분 | 날 짜 | 비 고 | |
| 합병 이사회 결의 | 2025.01.24 | - | |
| 주주확정기준일 설정 공고 | 2025.01.24 | - | |
| 합병계약서 체결 | 2025.01.31 | - | |
| 주주확정기준일 | 2025.02.10 | - | |
| 소규모합병 공고 | 2025.02.10 | - | |
| 합병 반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2025.02.10 | - |
| 종료일 | 2025.02.24 | - | |
| 합병승인 이사회 결의일 | 2025.02.25 | 주주총회 갈음 | |
| 채권자 이의제출 공고 | 2025.02.25 | - | |
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2025.02.25 | - |
| 종료일 | 2025.03.28 | - | |
| 합병기일 | 2025.04.01 | - | |
| 합병 종료보고 이사회 결의일 | 2025.04.01 | 주주총회 갈음 | |
| 합병 종료보고 공고 | 2025.04.01 | - | |
| 합병 등기 (예정) | 2025.04.04 | - | |
주 1) 존속회사인 에이치엘비제넥스(주)의 경우 본건 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식으로 진행되므로 에이치엘비제넥스(주)의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.주 2) 존속회사인 에이치엘비제넥스(주)는 본 합병이 소규모합병에 해당하므로 합병승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음합니다.주 3) 합병 종료보고 공고는 상법 제526조 제3항에 의하여 이사회 결의을 통해 당사 정관에서 정한 당사 인터넷 홈페이지 (http://www.hlbgenex.com) 공고로 갈음합니다.주 4) 합병등기일자는 합병등기 신청일입니다.
에이치엘비제넥스(주)는 (주)바이옴로직의 발행주식을 100% 소유하고 있어 각 합병당사회사는 합병비율을 1:0으로 하는 무증자 합병을 하기로 결의함에 따라, 본 건 합병으로 인하여 에이치엘비제넥스(주)가 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등 지분 변동 사항 또한 없습니다.
존속회사인 에이치엘비제넥스(주)는 상법 제527조의 3 규정에 의거한 소규모합병에 해당하므로 각 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 상법 제527조의3 규정에 의거하여 2025년 2월 10일부터 2025년 2월 24일까지 합병 반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 182명으로, 반대의사표시 주식수는 총 292,166주 (발행주식총수의 1.00%) 입니다.
에이치엘비제넥스(주)는 2025년 2월 25일 정관 제4조에 따라 인터넷 홈페이지 (http://www.hlbgenex.com)에 채권자 이의 제출 공고를 게재하였으며, (주)바이옴로직도 정관 제4조에 따라 따라 인터넷 홈페이지 (http://www.biomlogic.com)에 채권자 이의 제출 공고를 게재하였습니다. 채권자 이의제출기간 (2025년 2월 25일부터 2025년 3월 28일까지) 동안 에이치엘비제넥스(주)와 (주)바이옴로직에 대한 채권자의 이의제출은 없었습니다. 또한, 해당건으로 채권을 변제하거나 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.
본 보고서 제출일 현재 본 건 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.
본 건 합병은 완전모자회사 간 합병으로서 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의한 합병 (합병비율 1:0)이므로 신주를 발행하지 않으며, 본 건 합병으로 인하여 지급하는 별도의 합병교부금도 없습니다.
(단위 : 원)
| 구분 | '24.12월 기준 합병전 | 합병시 | |
| 에이치엘비제넥스(주)(존속) | (주)바이옴로직(소멸) | 에이치엘비제넥스(주)(존속) | |
| 유동자산 | 81,879,093,121 | 654,852,350 | 82,533,945,471 |
| 비유동자산 | 33,155,567,422 | 91,304,000 | 33,246,871,422 |
| 자산총계 | 115,034,660,543 | 746,156,350 | 115,780,816,893 |
| 유동부채 | 79,254,007,358 | 24,035,631,566 | 79,889,638,924 |
| 비유동부채 | 12,667,549,077 | - | 12,667,549,077 |
| 부채총계 | 91,921,556,435 | 24,035,631,566 | 92,557,188,001 |
| 자본금 | 14,567,941,000 | 984,075,000 | 14,567,941,000 |
| 자본잉여금 | 71,568,634,351 | 14,707,755,320 | 71,568,634,351 |
| 기타자본 | 385,398,763 | - | 385,398,763 |
| 기타포괄손익누계액 | (1,919,379,560) | - | (1,919,379,560) |
| 이익잉여금 | (61,489,490,446) | (38,981,305,536) | (61,378,965,662) |
| 자본총계 | 23,113,104,108 | (23,289,475,216) | 23,223,628,892 |
| 부채와자본총계 | 115,034,660,543 | 746,156,350 | 115,780,816,893 |
주1) 상기 요약재무정보는 합병등 종료보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 2024년 12월 31일의 별도 재무상태표를 기준으로 작성하였으며, 합병기일인 2025년 4월 1일의 재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다.주2) 상기 합병 후 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사(검토)에 따라 변동될 수 있습니다.