| 금융위원회 귀중 | |
| &cr;&cr;&cr; | |
| 제 출 일:&cr; | 2019년 3월 4일 |
| 권 유 자:&cr; | 성 명: (주)디엔에프&cr;주 소: 대전 대덕구 대화로 132번길 142(대화동)&cr;전화번호: 042-932-7939 |
| &cr;&cr; | |
&cr;
| 성명(회사명) | 주식의 종류 | 주식 소유&cr;수량 | 주식 소유&cr;비율 | 회사와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| (주)디엔에프 | 보통주 | 600,000 | 5.57% | 본인 | 자기주식 |
- 권유자의 특별관계자에 관한 사항
| 성명&cr;(회사명) | 권유자와의&cr;관계 | 주식의 종류 | 주식 소유&cr;수량 | 주식 소유 비율 | 회사와의&cr;관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 김명운 | 본인 | 보통주 | 1,966,264 | 18.27 | 대표이사 | - |
| 최영재 | 특수관계인 | 보통주 | 233,199 | 2.17 | 임원 | - |
| 김현태 | 특수관계인 | 보통주 | 69,664 | 0.65 | 친인척 | - |
| 임재훈 | 특수관계인 | 보통주 | 63,589 | 0.59 | 임원 | - |
| 이백현 | 특수관계인 | 보통주 | 10,400 | 0.09 | 임원 | - |
| 이광재 | 특수관계인 | 보통주 | 1,000 | 0.01 | 임원 | - |
| 계 | 보통주 | 2,344,116 | 21.78 | - | - | |
| 성명(회사명) | 주식의 종류 | 소유주식수 | 회사와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 최 복 규 | 보통주 | 1,002 | 직원 | - |
| 2018년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체 |
| 제18기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보 |
가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 3월 10일, (종료일) - 2019년 3월 19일
나. 위임장용지의 교부방법 &cr; √ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr; √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr; √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr; √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr; √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법
| 인터넷 홈페이지의 주소 | 한국예탁결제원 전자투표시스템 - http://evote.ksd.or.kr |
| 홈페이지의 관리기관 | 한국예탁결제원 |
| 주주총회 소집통지(공고)시 안내여부 | 주주총회소집통지서 및 공고시에 "전자투표 및&cr;전자위임장에 관한 사항"을 안내 |
다. 권유업무 위탁에 관한 사항
| 수탁자 | 위탁범위 | 비고 |
| - | - | - |
라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2019년 3월 20일 10시 30분 &cr; (장소) - 대전광역시 대덕구 대화로 132번길 142&cr; (대화동) (주)디엔에프 회의실 A
마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 김용춘&cr; (부서 및 직위) - 행정지원팀 팀장&cr; (연락처) - 042-932-7939&cr;
가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요
당사는 반도체 제조 전공정에 사용되는 정밀화학소재 전문기업으로, 미세반도체 양산을 위한 핵심소재를 납품하고 있습니다.&cr;
2018년 반도체 업황은 2017년 하반기부터 우려되었으나, 사상 최대치를 기록하였습니다. DRAM의 시장 수요가 지속적이며 모바일 부분의 고용량화 등의 이유를 들 수 있습니다.
당사 주력제품들의 매출이 전반적으로 전년 대비 유사 수준으로 742억 원의 매출을 달성하였습니다. 2019년에도 DRAM과 3D Nand Flash Memory 모두 미세공정 전환확대로 반도체재료의 매출성장이 지속될 것으로 예상됩니다.
나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕
&cr; ※ 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않았으며, 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.&cr;※ 제18기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의거 작성되었습니다.&cr; ※ 2018년12월31일 현재 당사는 연결대상에 해당하는 자회사가 없으므로 한국채택국제회계기준에 의한 연결재무제표 작성의무가 없습니다. &cr;
- 대차대조표(재무상태표)
| 재 무 상 태 표 | |
| 제 18 기 2018년 12월 31일 현재 | |
| 제 17 기 2017년 12월 31일 현재&cr; | |
| 주식회사 디엔에프 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 18 기 | 제 17 기 |
|---|---|---|
| 자산 | ||
| Ⅰ. 유동자산 | 38,521,832,206 | 38,984,962,143 |
| 현금및현금성자산 | 7,097,205,887 | 9,814,255,123 |
| 단기금융상품 | 7,773,156,393 | 11,618,700,000 |
| 매출채권 | 4,256,136,518 | 3,671,019,298 |
| 기타금융자산 | 2,152,599,745 | 1,095,742,834 |
| 재고자산 | 17,040,566,103 | 12,570,949,756 |
| 기타유동자산 | 202,167,560 | 1,087,126,611 |
| Ⅱ. 비유동자산 | 77,031,247,680 | 63,239,667,544 |
| 매도가능금융자산 | - | 22,391,781 |
| 관계기업투자주식 | 493,076,298 | 1,365,211,617 |
| 당기손익-공정가치금융자산 | 9,102,566,097 | - |
| 기타금융자산 | 2,418,209,200 | 4,838,886,564 |
| 유형자산 | 58,206,126,398 | 51,445,269,139 |
| 투자부동산 | 2,135,795,107 | 2,184,700,021 |
| 무형자산 | 565,203,958 | 659,624,623 |
| 이연법인세자산 | 2,751,154,610 | 1,758,706,669 |
| 기타비유동자산 | 1,359,116,012 | 964,877,130 |
| 자산총계 | 115,553,079,886 | 102,224,629,687 |
| 부채및자본 | ||
| Ⅰ. 유동부채 | 15,993,633,942 | 12,100,163,745 |
| 매입채무 | 3,897,863,575 | 2,432,783,010 |
| 미지급금 | 118,932,000 | 35,750,000 |
| 미지급비용 | 1,677,873,066 | 1,003,358,166 |
| 예수금 | 296,903,117 | 114,334,977 |
| 단기차입금 | 6,000,000,000 | 3,500,000,000 |
| 유동성장기차입금 | 3,333,332,000 | 2,466,674,000 |
| 당기법인세부채 | 609,458,413 | 1,865,603,804 |
| 기타유동부채 | 59,271,771 | 681,659,788 |
| Ⅱ. 비유동부채 | 9,489,259,766 | 8,633,079,436 |
| 장기차입금 | 9,229,998,000 | 8,333,326,000 |
| 기타금융부채 | 208,039,000 | 168,039,000 |
| 기타비유동부채 | 51,222,766 | 101,714,436 |
| 부채총계 | 25,482,893,708 | 20,733,243,181 |
| Ⅰ. 자본금 | 5,380,914,000 | 5,380,914,000 |
| Ⅱ. 주식발행초과금 | 27,424,037,740 | 27,424,037,740 |
| Ⅲ. 이익잉여금 | 62,416,481,387 | 51,438,721,255 |
| Ⅳ. 기타자본항목 | (5,151,246,949) | (2,752,286,489) |
| 자본총계 | 90,070,186,178 | 81,491,386,506 |
| 부채및자본총계 | 115,553,079,886 | 102,224,629,687 |
|
종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법 |
지분법 | 지분법 |
| [()는 부(-)의 수치임] |
- 손익계산서(포괄손익계산서)
| 포 괄 손 익 계 산 서 | |
| 제 18 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지 | |
| 제 17 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지&cr; | |
| 주식회사 디엔에프 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 18 기 | 제 17 기 |
|---|---|---|
| Ⅰ. 매출 | 74,242,592,110 | 74,380,663,161 |
| Ⅱ. 매출원가 | (44,261,152,707) | (45,484,049,848) |
| Ⅲ. 매출총이익 | 29,981,439,403 | 28,896,613,313 |
| 판매비와관리비 | (15,198,278,294) | (13,804,236,606) |
| Ⅳ. 영업이익 | 14,783,161,109 | 15,092,376,707 |
| 이자수익 | 383,015,714 | 275,186,285 |
| 금융비용 | (458,368,589) | (326,765,556) |
| 기타수익 | 2,549,412,087 | 1,729,254,713 |
| 기타비용 | (1,941,642,017) | 285,711,254 |
| 관계기업지분법손실 | (204,598,720) | (163,823,460) |
| Ⅴ. 법인세비용차감전순이익 | 15,110,979,584 | 16,320,517,435 |
| Ⅵ. 법인세비용 | (994,671,052) | (3,088,890,154) |
| Ⅶ. 당기순이익 | 14,116,308,532 | 13,231,627,281 |
| Ⅷ. 기타포괄손익 | - | - |
| Ⅸ. 총포괄이익 | 14,116,308,532 | 13,231,627,281 |
| Ⅹ. 주당이익 | ||
| 기본주당이익 | 1,337 | 1,256 |
| 희석주당이익 | 1,337 | 1,256 |
| [()는 부(-)의 수치임] |
- 이익잉여금처분계산서(안)
| 제 18 기 | 2018년 1월 1일부터 | 제 17 기 | 2017년 1월 1일부터 |
| 2018년 12월 31일까지 | 2017년 12월 31일까지 | ||
| 처분예정일 | 2019년 3월 20일 | 처분확정일 | 2018년 3월 21일 |
| (단위 : 원) | |||
| 과 목 | 제 18 기 | 제 17 기 | ||
|---|---|---|---|---|
| Ⅰ.미처분이익잉여금 | 61,452,718,547 | 50,788,813,255 | ||
| 1.전기이월미처분이익잉여금 | 47,336,410,015 | 37,557,185,974 | ||
| 2.당기순이익 | 14,116,308,532 | 13,231,627,281 | ||
| Ⅱ.이익잉여금처분액 | 2,235,602,160 | 3,452,403,240 | ||
| 1.이익준비금 | 203,236,560 | 313,854,840 | ||
| 2.배당금 | 2,032,365,600 | 3,138,548,400 | ||
| 주당배당금(률) :&cr; 당기 : 200원(40%) &cr; 전기 : 300원(60%) | ||||
| Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금 | 59,217,116,387 | 47,336,410,015 | ||
- 자본변동표
| 자 본 변 동 표 | |
| 제 18 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지 | |
| 제 17 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지&cr; | |
| 주식회사 디엔에프 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 자본금 | 기타불입자본 | 이익잉여금 | 총 계 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주식발행초과금 | 자기주식 | 기타자본 | 소 계 | ||||
| 2017.1.1(보고금액)) | 5,380,914,000 | 27,424,037,740 | (1,725,357,980) | 1,853,794,111 | 27,552,473,871 | 38,207,093,974 | 71,140,481,845 |
| 자기주식의 취득 | - | - | (2,880,722,620) | - | (2,880,722,620) | - | (2,880,722,620) |
| 당기순이익 | - | - | - | - | - | 13,231,627,281 | 13,231,627,281 |
| 2017.12.31(당기말) | 5,380,914,000 | 27,424,037,740 | (4,606,080,600) | 1,853,794,111 | 24,671,751,251 | 51,438,721,255 | 81,491,386,506 |
| 2018.1.1(보고금액)) | 5,380,914,000 | 27,424,037,740 | (4,606,080,600) | 1,853,794,111 | 24,671,751,251 | 51,438,721,255 | 81,491,386,506 |
| 자기주식의 취득 | - | - | (2,399,138,000) | (2,399,138,000) | (2,399,138,000) | ||
| 주식매입선택권 행사 | 807,000 | (629,460) | 177,540 | 177,540 | |||
| 배당금의 지급 | 0 | (3,138,548,400) | (3,138,548,400) | ||||
| 당기순이익 | - | - | 0 | 14,116,308,532 | 14,116,308,532 | ||
| 2018.12.31(당기말) | 5,380,914,000 | 27,424,037,740 | (7,004,411,600) | 1,853,164,651 | (5,151,246,949) | 62,416,481,387 | 90,070,186,178 |
| [()는 부(-)의 수치임] |
- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
| 제18기 2018. 12. 31 현재 |
| 제17기 2017. 12. 31 현재 |
주요배당지표
| 구 분 | 주식의 종류 | 제18기 | 제17기 |
|---|---|---|---|
| 주당액면가액(원) | 500 | 500 | |
| (연결)당기순이익(백만원) | - | - | |
| (개별)당기순이익(백만원) | 14,116 | 13,232 | |
| (연결)주당순이익(원) | - | - | |
| 현금배당금총액(백만원) | 2,032 | 3,139 | |
| 주식배당금총액(백만원) | - | - | |
| (연결)현금배당성향(%) | - | - | |
| 현금배당수익률(%) | 보통주 | 40 | 60 |
| 우선주 | - | - | |
| 주식배당수익률(%) | 보통주 | - | - |
| 우선주 | - | - | |
| 주당 현금배당금(원) | 보통주 | 200 | 300 |
| 우선주 | - | - | |
| 주당 주식배당(주) | 보통주 | - | - |
| 우선주 | - | - | |
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| - | - | - |
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| 제8조(주식의 종류)&cr; ③회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1000주권, 10000주권의 8종으로한다. | 제8조(주식의 종류)&cr; ③ <삭제> | - 주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)&cr; |
| <신설> | 제8조의5(주식 등의 전자등록) 회사는「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. | - 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설 |
| 제10조(명의개서대리인)&cr;③회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수 , 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. | 제10조(명의개서대리인)&cr;③회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리 , 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. | - 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영 |
| 제11조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명을 명의개서대리인에 신고하여야 한다.<개정 2007. 3. 15>&cr;②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.&cr;③제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.&cr;④전 각 항 신고를 태만히 함으로 인하여 발생한 손해에 대하여는 당 회사는 그 책임을 부담하지 아니한다. | 제11조 <삭제> | - 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제 |
| 제12조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)&cr;③이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월 을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다. | 제12조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)&cr;③이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월 을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다. | - 기간을 의미하는 경우 개월로 용어 통일 |
| 제15조(사채발행에 관한 준용규정) 제10조, 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. | 제15조(사채발행에 관한 준용규정) 제10조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. | - 제11조의 삭제에 따른 문구정비 |
| 제16조(소집시기) &cr;②정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다. | 제16조(소집시기) &cr;②정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다. | - 기간을 의미하는 경우 개월로 용어 통일 |
| 제41조의2(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「 주식회사의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고 , 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다. | 제41조의2(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다. | - 법률 명칭변경에 따른 자구수정&cr;- 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영&cr; |
| 부 칙 &cr;&cr; 이 정관은 2019년 3월 20일부터 시행한다. 다만, 제8조 ③, 제8조의5, 제10조, 제11조 및 제15조의 개정 규정은 [주식.사채 등의 전자등록에관한 법률 시행령]이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다. . |
※ 기타 참고사항
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사&cr;후보자여부 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|
| 김 명 운 | 1966.04.20 | 사내이사 | 본인 | 이사회 |
| 총 ( 1 ) 명 | ||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 약력 | 당해법인과의&cr;최근3년간 거래내역 |
|---|---|---|---|
| 김 명 운 | (주)디엔에프 &cr;대표이사 | - 연세대학교 화학과 학사&cr;- KAIST 화학과 석.박사&cr;- 한화석유화학중앙연구소 촉매개발팀장 | 없음 |
※ 기타 참고사항
가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
| 구 분 | 전 기 | 당 기 |
|---|---|---|
| 이사의 수(사외이사수) | 4( 1 ) | 4( 1 ) |
| 보수총액 내지 최고한도액 | 20억원 | 20억원 |
※ 기타 참고사항
가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
| 구 분 | 전 기 | 당 기 |
|---|---|---|
| 감사의 수 | 2 | 2 |
| 보수총액 내지 최고한도액 | 1억원 | 1억원 |
※ 기타 참고사항