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| 금융감독원장 귀하 | 2019년 08월 02일 |
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| 회 사 명 : | (주)동서 |
| 대 표 이 사 : | 김 종 원 |
| 본 점 소 재 지 : | 서울 마포구 독막로 324 (도화동) |
| (전 화) 02 - 701 - 5050 | |
| (홈페이지) http://www.dongsuh.com | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 부 사 장 (성 명) 윤 세 철 |
| (전 화) 02 - 701 - 5050 | |
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| 구 분 | ㈜동서&cr; (존속회사) | ㈜성제개발&cr; (소멸회사) |
| 합병 이사회 결의일 | 2019년 05월 17일 | 2019년 05월 17일 |
| 주요사항보고서 제출 | 2019년 05월 17일 | - |
| 주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고 | 2019년 05월 18일 | - |
| 합병계약 체결일 | 2019년 05월 20일 | 2019년 05월 20일 |
| 주주확정기준일 | 2019년 06월 03일 | - |
| 소규모합병(간이합병) 공고일 | 2019년 06월 03일 | 2019년 06월 03일 |
| 주주명부폐쇄기간 | 2019년 06월 04일 ~ 2019년 06월 07일 | - |
| 합병반대의사통지 접수기간 | 2019년 06월 04일 ~ 2019년 06월 17일 | - |
| 합병승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 승인 | 2019년 06월 24일 | 2019년 06월 24일 |
| 채권자 이의제출기간 | 2019년 06월 26일 ~ 2019년 07월 25일 | 2019년 06월 26일 ~ 2019년 07월 25일 |
| 합병기일 | 2019년 08월 01일 | 2019년 08월 01일 |
| 합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일 | 2019년 08월 01일 | - |
| 합병등기(해산등기)일 | 2019년 08월 02일 | 2019년 08월 02일 |
| 합병종료보고 공고일 | 2019년 08월 02일 | - |
주1) 존속회사 주식회사 동서의 경우, 본건 합병은 상법 제 527조의3에 의한 소규모 &cr; 합병 방식으로 진행 되므로, 합병 승인 주주총회는 이사회 결의로 갈음합니다. &cr;주2) 주식회사 동서는 주식회사 성제개발의 지분을 100% 보유하고 있습니다. &cr;주3) 본 합병 완료 시 주식회사 동서는 존속회사로 남아있게 되며, 주식회사 &cr; 성제개발은 합병 후 소멸하게 됩니다. &cr;주4) 합병법인은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다. &cr;주5) 주식회사 동서의 합병 보고총회는 이사회결의에 의한 공고로 갈음합니다. &cr;&cr;
| 주주명 | 합병 전 | 합병 후 | ||
| 주식수 | 지분율(%) | 주식수 | 지분율(%) | |
| 김 상 헌 | 17,533,000 | 17.59% | 17,533,000 | 17.59% |
| 김 석 수 | 19,302,937 | 19.36% | 19,302,937 | 19.36% |
| 김 종 희 | 12,100,000 | 12.14% | 12,100,000 | 12.14% |
주1) 합병회사가 피합병회사의 발행주식 100%를 소유하고 있으므로 합병비율은 &cr; 1:0 이며, 합병 전 후의 주식수(지분율) 변동은 없음.&cr;주2) 최대주주 변동 없음 (최대주주: 김상헌)&cr;&cr;
주식회사 동서의 경우 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병회사인 주식회사 동서의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 피합병회사인 주식회사 성제개발은 단독주주인 주식회사 동서의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. &cr;합병 존속회사인 주식회사 동서는 합병 반대의사 통지 접수결과, 발행주식 총수의 &cr;100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하지 않았으며, 이는 상법 제527조의3 제4항에 의거한 소규모 합병 요건을 충족하므로 주식회사 동서는 이사회에서 주주총회를 갈음한 합병승인 결의를 하였습니다. &cr;&cr;
존속회사인 (주)동서와 소멸회사인 (주)성제개발은 2019년 06월 26일에 각각 채권자이의제출 공고 및 통지(최고)를 시행하였고, 2019년 07월 25일 채권자 이의제출 만료시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.&cr;&cr;
본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.&cr;&cr;
본 합병은 100% 자회사에 대하여 합병신주를 발행하지 않는 방식에 의한 합병 (합병비율 1:0)이므로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다. &cr;&cr;
(단위: 백만원)
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구 분 |
합병전 |
합병후 (추정) |
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(주)동서 |
(주)성제개발 |
(주)동서 |
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자산 |
1,384,365 |
7,520 |
1,387,963 |
|
유동자산 |
678,777 |
1,329 |
680,106 |
|
비유동자산 |
705,587 |
6,191 |
707,857 |
|
부채 |
149,992 |
823 |
153,350 |
|
유동부채 |
71,966 |
323 |
72,289 |
|
비유동부채 |
78,026 |
500 |
81,061 |
|
자본 |
1,234,372 |
6,697 |
1,234,613 |
|
자본금 |
49,850 |
2,500 |
49,850 |
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기타불입자본 |
-6,458 |
623 |
-6,425 |
|
기타자본구성요소 |
60,304 |
0 |
60,272 |
|
이익잉여금 |
1,130,676 |
3,575 |
1,130,915 |
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부채와자본 총계 |
1,384,365 |
7,520 |
1,387,963 |
주1) 합병 전 재무상태표는 2019년 03월 31일 현재 K-IFRS 기준으로 작성된 &cr; 별도재무상태표상 금액입니다.
주2) 상기 합병 후 재무상태표는 추정 재무제표이므로 실제 합병기일 기준으로 &cr; 작성될 합병 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.