분기보고서 3.9 참좋은여행(주)

110111-3624007

◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고)-대표이사등의확인.LCommon 분 기 보 고 서

&cr;&cr;&cr;

(제 14 기)

2020년 01월 01일2020년 03월 31일

사업연도	부터
	까지

금융위원회
한국거래소 귀중	2020년 5월 14일

주권상장법인해당사항 없음

제출대상법인 유형 :

면제사유발생 :

회 사 명 :	참좋은여행 주식회사
대 표 이 사 :	이상호
본 점 소 재 지 :	서울시 중구 서소문로 135 (서소문동, 연호빌딩)
	(전 화) 02-2188-4137
	(홈페이지) http://www.verygoodtour.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영기획본부장 (성 명) 이종우
	(전 화) 02-2188-4137

목 차

분기보고서

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

2. 회사의 연혁

3. 자본금 변동사항

4. 주식의 총수 등

5. 의결권 현황

6. 배당에 관한 사항 등

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

2. 주요 서비스

3. 매출에 관한 사항

4. 시장위험과 위험관리

5. 수주상황

6. 영업용 설비 등의 현황

7. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

III. 재무에 관한 사항

1. 요약 재무정보

2. 연결재무제표

3. 연결재무제표 주석

4. 재무제표

5. 재무제표 주석

6. 기타 재무에 관한 사항

IV. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인에 관한 사항

2. 최근 3사업연도의 외부감사인에게 지급한 보수 등에 관한 사항

3. 내부회계관리제도

V. 이사의 경영진단 및 분석의견

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

2. 감사제도에 관한 사항

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

2. 최대주주에 관한 사항

3. 주식 분포 현황

4. 주식사무

5. 주가 및 주식거래 실적

VIII.임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

2. 임원의 보수 등

IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황

X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주 등과의 거래내용

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행·변경사항

2. 우발채무 등

3. 제재현황

4. 작성기준일 이후에 발생한 중요사항

5. 중소기업기준 검토표 등

6. 직접금융 자금의 사용

7. 합병 등의 사후정보

【전문가의 확인】

1. 전문가의 확인

2. 전문가와의 이해관계

【 대표이사 등의 확인 】

◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 대표이사등의확인.jpg 대표이사등의확인

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

◆click◆『연결재무제표를작성하는주권상장법인』 삽입 11013#*연결재무제표를작성하는주권상장법인.dsl

(1) 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 참좋은여행 주식회사입니다. 또한 영문으로는 Very Good Tour Co., Ltd.라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 참좋은여행(주) 또는 Very Good Tour라고 표기합니다.&cr;&cr; (2) 설립일자 및 존속기간 &cr;당사는 삼천리자전거주식회사로부터 2007년 2월 20일자로 분할되어 설립되었으며, 2007년 4월 26일에 코스닥시장 상장을 승인받아 회사의 주식이 2007년 4월 30일자로 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다.&cr;또한 2017년 9월 1일자로 여행사업부문과 자전거사업부문간의 물적분할을 통해 참좋은여행(주)으로 사명을 변경하였습니다.&cr;

(3) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

코스닥시장2007년 04월 30일--

주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등&cr;여부 특례상장 등&cr;적용법규

(4) 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소 &cr;주 소 : 서울시 중구 서소문로 135 (서소문동, 연호빌딩)&cr;전화번호 : 02-2188-4137&cr;홈페이지 : http://www.verygoodtour.com&cr;&cr; (5) 중소기업 해당 여부 &cr;당사는 보고서 제출일 현재 중소기업에 해당하지 않습니다.&cr;&cr; (6) 주요사업의 내용&cr;당사는 패키지여행상품, 항공권 등을 주로 판매하는 여행사업을 영위하고 있습니다.&cr;&cr;주 5일제의 정착으로 국내 여행시장은 비약적인 성장을 이룩했으며, 여행업계 또한 커다란 성장을 이루어냈습니다. 따라서 과거의 단순 항공권 판매에서 벗어나 패키지여행상품, 항공권 판매, 각종 대행업무 등으로 영역을 확장하여 사업을 영위하고 있습니다.&cr;&cr;⇒ 기타 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ.사업의 내용’을 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr; (7) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 &cr;당사는 2017년 9월 1일부로 자전거사업부문의 물적분할을 완료하였습니다. 본 분할은 상법 제530조의2 내지 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할회사가 영위하는 사업부문 중 분할대상 사업부문을 분할하여 단순분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 분할대상 사업부문을 제외한 나머지 사업부문을 영위하며, 분할회사가 단순분할신설회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 분할후 분할회사는 코스닥 상장법인으로 존속하고 단순분할신설회사는 비상장법인으로 합니다. 분할 관련 상세내용은 2017년 7월 18일 공시한 주요사항보고서와 2017년 9월 1일 공시한 합병등종료보고서(분할)를 참조하시기 바랍니다. &cr;&cr;[회사 분할 내용]

구분	회사명	사업부문
분할회사	참좋은여행 주식회사	단순분할신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 나머지 사업부문 일체
단순분할신설회사	참좋은레져 주식회사	자전거 사업부문

&cr; (8) 계열회사에 관한 사항&cr;당사는 본보고서 제출일 현재 2개의 계열회사를 가지고 있습니다.

상장여부	업종	회사명	설립일	지분율
비상장	자전거 제조 및 판매	지엘앤코(주)(주1, 2)	2017.09.01	27.45%
비상장	투자	소공-핀포인트-케이클라비스 AI 여행신산업 투자조합(주2)	2019.11.12	33.53%

(주1) 2019년 1월 4일부로 사명이 참좋은레져(주)에서 지엘앤코(주)로 변경되었습니다.

(주2) 당사는 2017년 9월 1일부로 기존 사업부 중 자전거사업부문의 물적분할을 완료하여 분할신설법인인 지엘앤코(주)를 계열회사로 가지고 있습니다. 이 후 2017 년 9월 지엘앤코(주)의 유상증자로 인하여 지분율은 27.45%로 변동되었습니다.

(주3) 전기 중 AI를 활용한 여행컨텐츠 개발을 목적으로 신규 투자하였습니다.&cr;

2. 회사의 연혁

(1) 회사의 본점소재지 및 그 변경&cr;당사는 2017년 9월 1일 물적분할로 인해 주소지가 아래와 같이 변경되었습니다.&cr;&cr;변경 전 본점주소 : 서울특별시 서초구 서초대로 274 (서초동, 3000타워)&cr;변경 후 본점주소 : 서울특별시 중구 서소문로 135 (서소문동, 연호빌딩)&cr;&cr; (2) 상호의 변경 &cr;당사는 2017년 9월 1일 물적분할로 인해 상호가 아래와 같이 변경되었습니다.&cr;&cr;변경 전 상호 : 참좋은레져 주식회사&cr;변경 후 상호 : 참좋은여행 주식회사&cr;&cr; (3) 경영활동과 관련된 중요사항 &cr;당사는 2017년 9월 1일부로 자전거사업부문의 물적분할을 완료하였습니다. 본 분할은 상법 제530조의2 내지 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할회사가 영위하는 사업부문 중 분할대상 사업부문을 분할하여 단순분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 분할대상 사업부문을 제외한 나머지 사업부문을 영위하며, 분할회사가 단순분할신설회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 분할후 분할회사는 코스닥 상장법인으로 존속하고 단순분할신설회사는 비상장법인으로 합니다. 분할 관련 상세내용은 2017년 7월 18일 공시한 주요사항보고서와 2017년 9월 1일 공시한 합병등종료보고서(분할)를 참조하시기 바랍니다. &cr;&cr;[회사 분할 내용]

구분	회사명	사업부문
분할회사	참좋은여행 주식회사	단순분할신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 나머지 사업부문 일체
단순분할신설회사	참좋은레져 주식회사	자전거 사업부문

3. 자본금 변동사항

(1) 증자(감자)현황&cr;당사는 최근 5년간 자본금 변동사항이 없습니다.&cr;

◆click◆『증자(감자)현황』 삽입 11013#*증자(감자)현황.dsl ◆click◆ 『미상환 전환사채 발행현황』 삽입 11013#*미상환전환사채발행현황.dsl ◆click◆ 『미상환 신주인수권부사채 등 발행현황』 삽입 11013#*미상환신주인수권부사채등발행현황.dsl ◆click◆ 『미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황』 삽입 11013#*미상환전환형조건부자본증권등발행현황.dsl

4. 주식의 총수 등

(1) 주식의 총수 &cr;본 보고서 작성기준일 현재 당사의 발행할 주식의 총수는 20,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 14,000,000주입니다. 당사의 현재유통주식수는 자기주식 800,000주를 제외한 보통주 13,200,000주입니다. 당사는 보통주 외의 주식은 발행하지 않았습니다.&cr;

2020년 03월 31일(단위 : 주)

(기준일 : )

보통주20,000,00020,000,000-14,000,00014,000,000----------------14,000,00014,000,000-800,000800,000-13,200,00013,200,000-

구 분		주식의 종류		비고
		합계
Ⅰ. 발행할 주식의 총수
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
	1. 감자
	2. 이익소각
	3. 상환주식의 상환
	4. 기타
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
Ⅴ. 자기주식수
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)

◆click◆ 『자기주식 취득 및 처분 현황』 삽입 11013#*자기주식취득및처분현황.dsl 5_자기주식취득및처분현황

(2) 자기주식 취득 및 처분 현황&cr; 당사는 2007년 중 삼천리자전거주식회사로부터 분할 당시 발생한 단수주 893주를 자기주식으로 취득하였으며, 2008년 중 참좋은여행주식회사와의 합병 당시 발생한 주식매수청구권을 통하여 60,315주의 자기주식을 취득하였습니다. 또한 당사는 주식의 가격안정 및 주주가치 제고를 위하여 2015년 88,792주, 2016년 100,000주, 2019년 중 550,000주를 추가 취득하였습니다. 본 보고서 작성기준일 현재 보유하고 있는 자기주식은 총 800,000주입니다.&cr;

2020년 03월 31일(단위 : 주)

(기준일 : )

보통주738,792---738,792-우선주------보통주------우선주------보통주60,315---60,315-우선주------보통주799,107---799,107-우선주------보통주------우선주------보통주------우선주------보통주------우선주------보통주893---893-우선주------보통주800,000---800,000-우선주------

취득방법			주식의 종류	기초수량	변동 수량			기말수량	비고
					취득(+)	처분(-)	소각(-)
배당&cr;가능&cr;이익&cr;범위&cr;이내&cr;취득	직접&cr;취득	장내 &cr;직접 취득
			장외&cr;직접 취득
		공개매수
			소계(a)
		신탁&cr;계약에 의한&cr;취득		수탁자 보유물량
			현물보유물량
				소계(b)
			기타 취득(c)
	총 계(a+b+c)

◆click◆ 『종류주식(명칭) 발행현황』 삽입 11013#*종류주식발행현황.dsl

5. 의결권 현황

본 보고서 작성기준일 현재 당사가 발행한 보통주식수는 14,000,000주이고, 정관상 발행주식 총수의 70%에 해당됩니다. 발행주식 중 회사가 보유하고 있는 자기주식은 800,000주이며, 동 주식수를 제외할 경우 의결권 행사가능 주식수는 13,200,000주입니다.&cr;

2020년 03월 31일(단위 : 주)

(기준일 : )

보통주14,000,000-우선주--보통주800,000-우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주13,200,000-우선주--

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)
	의결권없는 주식수(B)
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
	기타 법률에 의하여&cr;의결권 행사가 제한된 주식수(D)
의결권이 부활된 주식수(E)
	의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr;(F = A - B - C - D + E)

6. 배당에 관한 사항 등

◆click◆ 『주요배당지표』 삽입 11013#*주요배당지표.dsl 34_주요배당지표

(1) 주요배당지표

500500500---40622,88910,236311,714744-2,2442,338----9.822.8보통주-2.52.2우선주---보통주---우선주---보통주-170170우선주---보통주---우선주---

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
		제14기 1분기	제13기	제12기
주당액면가액(원)
(연결)당기순이익(백만원)
(별도)당기순이익(백만원)
(연결)주당순이익(원)
현금배당금총액(백만원)
주식배당금총액(백만원)
(연결)현금배당성향(%)
현금배당수익률(%)
	주식배당수익률(%)
주당 현금배당금(원)
	주당 주식배당(주)

II. 사업의 내용

◆click◆『수주상황』 삽입 11013#*_수주상황.dsl

(1) 산업의 특성

여행산업은 큰 범주에서 관광사업에 속하며, 관광사업이란 관광객을 위하여 운송, 숙박, 음식, 운동, 오락 또는 용역(서비스)을 제공하거나 기타 관광에 부수되는 시설을 갖추어 이를 이용하게 만드는 사업을 말합니다. 일반적으로 여행업은 대상에 따라 일반여행업, 국외여행업, 국내여행업으로 구분됩니다.

(2) 산업의 성장성

21세기 유망산업 중 하나로 거론되는 관광산업은 고부가가치 산업으로, 적은 투자로도 막대한 수입을 올릴 수 있는 블루오션 시장입니다. UN세계관광기구(UNWTO)에 따르면 2012년 12억 명 수준인 전 세계 아웃바운드(여행자) 여객 수는 20년 후인 2032년에 29억 명(약 2.4배) 까지 급증할 것으로 보고 있습니다. 국내에서도 주 5일 근무제의 정착과 연차휴무의 확대 등으로 여가선용에 대한 관심이 증가하고 있어 지속적인 성장이 기대됩니다.

(3) 경기변동의 특성

여행산업은 여러 거시적 변수(국제정세, 경기동향, 환율, 국민소득 수준 등)에 따라 단기적으로 민감하게 반응하지만, 장기적인 측면에서는 성장추세에 크게 영향을 받지 않습니다. 과거 글로벌 금융위기, 유가상승 등의 악재가 여행수요감소에 단기적인 영향을 미쳤으나 곧 수요회복 및 성장을 지속했습니다.

(4) 시장상황

여행업은 비교적 적은 자본으로 창업할 수 있고, 제공되는 상품의 특성상 각 업체간 유사한 상품을 공급하고 있으므로 경쟁이 활발합니다. 그러나 전체 여행시장 규모가 커지면서, 경쟁력을 갖춘 업체에게는 그 어느 때보다 성장을 위한 좋은 기회가 되고 있습니다.&cr;하지만 2020년 초에 발생한 "코로나바이러스감염증-19 (코로나19)"의 확산 우려로 인하여 우리나라를 포함하여 전 세계는 코로나19 장기화에 따른 경제활동위축 및 경기악화의 불확실성에 직면하고 있습니다. 특히, 회사의 영업 기반인 여행업의 경우 2019년 한일 갈등과 홍콩 시위 등의 여파로 부진을 겪고 있는 상황에서, 코로나19의 확산 우려로 인한 대규모 예약 취소 및 신규 여행 수요 감소의 영향으로 향후 수익 창출 및 현금흐름과 관련된 불확실성이 확대되고 있습니다.

(5) 시장점유율

합리적 추정이 곤란하여 시장점유율 기재를 생략합니다.

(6) 경쟁우위요소

여행산업에서 경쟁력을 좌우하는 요인은 회사에 대한 신뢰도, 여행서비스에 대한 품질, 가격경쟁력 등이 있습니다. 그 중 가격경쟁력은 여행상품을 선택하는데 있어 가장 중요한 요소로 당사는 직접판매방식으로 유통과정에서의 비용절감을 통해 보다 저렴한 상품을 제공하고 있습니다. 또한 양질의 여행상품을 제공하기 위하여 현지 협력업체 선정과 여행코스 개발 등의 상품구성에 많은 노력을 기울이고 있으며, 면밀한 모니터링을 통한 고객만족 시스템을 운영하고 있습니다.&cr;&cr; (7) 조직도

조직도_4q.jpg 조직도_4q

&cr; &cr;2. 주요 서비스&cr;&cr; (1) 주요 서비스 등의 현황

(단위 : 백만원)

매출유형	품목	매출액				비고
		제14기 1분기	제13기 1분기	제13기	제12기
서비스	여행	10,255	15,381	58,658	61,250	-
임대(주1)	부동산	-	750	3,399	3,763	-
합계		10,255	16,131	62,057	65,013	-

(주1) 전기 중 투자부동산을 매각하였습니다.&cr;&cr;

3. 매출에 관한 사항&cr;&cr; (1) 취급품목별 매출내역

(단위 : 백만원, %)

품목	구분	제14기 1분기		제13기 1분기		제13기		제12기		비고
		금액	구성비	금액	구성비	금액	구성비	금액	구성비
여행알선수입	내수	5,218	50.9	11,757	72.9	45,788	73.8	47,452	73.0	-
항공권수입	내수	2,175	21.2	2,512	15.6	7,222	11.6	8,541	13.1	-
항공권판매수수료 등	내수	2,862	27.9	1,112	6.9	5,648	9.1	5,257	8.1	-
임대료수입(주1)	내수	-	-	750	4.6	3,399	5.5	3,763	5.8	-
합계	계	10,255	100	16,131	100	62,057	100	65,013	100	-

(주1) 전기 중 투자부동산을 매각하였습니다.&cr;&cr; (2) 거래지역별 수출(내수)내역

(단위 : 백만원, %)

품목	구분	상대국	제14기 1분기		제13기 1분기		제13기		제12기		비고
			금액	구성비	금액	구성비	금액	구성비	금액	구성비
여행알선수입	내수	한국	5,218	50.9	11,757	72.9	45,788	73.8	47,452	73.0	-
항공권수입	내수	한국	2,175	21.2	2,512	15.6	7,222	11.6	8,541	13.1	-
항공권판매수수료 등	내수	한국	2,862	27.9	1,112	6.9	5,648	9.1	5,257	8.1	-
임대료수입(주1)	내수	한국	-	-	750	4.6	3,399	5.5	3,763	5.8	-
합계			10,255	100	16,131	100	62,057	100	65,013	100	-

(주1) 전기 중 투자부동산을 매각하였습니다.&cr;

(3) 판매조직 및 판매방법 등&cr;&cr;1) 판매조직 &cr;

판매조직_4q.jpg 판매조직_4q

&cr;2) 판매방법

가. 오프라인 직접 판매

고정 고객 기반과 신문, TV, 온라인 등 광고 및 DM, 이벤트 등의 프로모션 활동에 따른 고객의 인바운드콜을 기초로 하여 상품판매를 하고 있습니다. 본사와 직영지점에서 직접 고객과의 통화를 통해 상담과 상품예약, 판매 등의 과정을 진행하고 있습니다.

나. 오프라인 간접 판매계약 대리점 및 타 여행사를 통해 고객에게 당사 상품을 간접적으로 판매하고 있습니다. 항공좌석의 선도적, 안정적 공급을 통한 여행수요 유치와 다양한 상품개발 및 기획력을 바탕으로 한 여행사 판매 네트워크의 허브 역할을 수행하고 있습니다.

다. 법인/단체 고객, 관공서, 학교, 기업단체 수요 등 단체 여행수요에 대응한 판매를 하고 있습니다.

라. 온라인 직접 판매

- 홈페이지를 통한 상품 예약 및 결제 과정을 진행합니다.

- 항공권 및 호텔 데이터베이스와 예약시스템을 바탕으로 검색 및 부킹까지 온라인예약 전 과정을 제공합니다.

마. 온라인 간접판매

- 투어익스프레스, 투어캐빈 등 온라인 마켓플레이스에 상품 전시 및 온라인예약을 합니다.

- 신한/현대/롯데/국민/하나/삼성카드여행센터 등 온라인 제휴사를 통해 상품 판매 및 이벤트성 고객을 유치합니다.

3) 판매전략&cr;

직판여행사로서 유통과정을 없애 합리적인 가격의 여행상품을 제공하고 있습니다.

&cr;&cr; 4. 시장위험과 위험관리&cr;&cr;당사는 신용위험, 유동성위험과 시장위험에 노출되어 있습니다(시장위험은 다시 환율변동위험, 지분증권에 대한 시장가치의 변동위험 등으로 구분). 회사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.&cr;시장위험과 위험관리에 관한 자세한 사항은 "Ⅲ. 재무에 관한 사항"의 주석 중 " 4. 공정가치 "를 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr;&cr; 5. 수주상황&cr;&cr;- 해당사항 없음&cr;&cr;&cr; 6. 영업용 설비 등의 현황&cr;

(단위 : ㎡)

구분	소재지	토지	건물	합계	비고
본사/서소문지점	서울시 중구 서소문동	-	3,335.5	3,335.5	임차
신사지점	서울시 강남구 신사동	-	44.3	44.3	임차
부산지점	부산시 동구 초량동	-	495.9	495.9	임차
대구지점	대구시 중구 남산동	-	271.3	271.3	임차
대전지점	대전시 서구 둔산동		254.0	254.0	임차
광주지점	광주시 서구 치평동		220.6	220.6	임차
합계		-	4,621.6	4,621.6

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

제14기 1분기, 제13기, 제12기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 제13기, 제12기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.

(단위 : 원)

구 분	제14기 1분기	제13기	제12기
	2020.03.31 현재	2019.12.31 현재	2018.12.31 현재
[유동자산]	83,064,683,589	114,804,044,186	69,415,357,488
현금및현금성자산	16,020,582,139	68,462,185,105	12,651,688,090
매출채권	-	19,537,078	102,118,430
기타수취채권	26,271,123,124	16,013,997,604	14,750,242,325
기타자산	1,630,221,371	4,843,592,039	5,414,389,023
기타금융자산	39,134,386,955	24,126,127,360	35,500,352,620
재고자산	8,370,000	1,338,605,000	996,567,000
[비유동자산]	25,938,354,593	30,838,645,778	84,125,951,110
비유동기타수취채권	1,028,233,995	1,030,033,995	973,675,505
비유동기타금융자산	13,362,874,983	18,566,017,628	12,503,058,650
유형자산	1,271,938,302	1,465,448,664	567,147,086
투자부동산	-	-	58,020,872,388
무형자산	4,343,247,778	3,649,964,525	3,752,361,718
순확정급여자산	-	-	200,478,211
당기법인세자산	-	-	2,180,278,636
이연법인세자산	1,648,618,807	1,648,618,807	937,844,886
관계기업투자	4,283,440,728	4,478,562,159	4,990,234,030
자산총계	109,003,038,182	145,642,689,964	153,541,308,598
[유동부채]	14,260,894,004	47,207,654,805	68,115,885,818
[비유동부채]	2,108,759,512	1,731,666,589	2,194,858,317
부채총계	16,369,653,516	48,939,321,394	70,310,744,135
[자본금]	7,000,000,000	7,000,000,000	7,000,000,000
[주식발행초과금]	34,084,897,230	34,084,897,230	34,084,897,230
[기타자본항목]	(6,602,941,411)	(6,602,941,411)	(1,896,021,657)
[기타포괄손익누계액]	(1,931,940,810)	300,259,190	2,312,604,982
[이익잉여금(결손금)]	60,083,369,657	61,921,153,561	41,729,083,908
자본총계	92,633,384,666	96,703,368,570	83,230,564,463
부채와 자본총계	109,003,038,182	145,642,689,964	153,541,308,598
종속·관계·공동기업&cr;투자주식의 평가방법	지분법	지분법	지분법
구분	제14기 1분기	제13기	제12기
	2020.03.31 현재	2019.01.01~12.31	2018.01.01~12.31
영업수익	10,254,500,505	62,056,608,438	65,012,578,939
영업비용	10,687,227,809	54,918,208,947	52,160,170,906
영업이익(손실)	(432,727,304)	7,138,399,491	12,852,408,033
당기순이익	406,216,096	22,889,225,546	10,236,081,735
총포괄손익	(1,825,983,904)	20,517,223,861	12,451,104,091
주당이익	31	1,714	744

[( )는 부(-)의 수치임]

※ 당사는 연결재무제표 작성 대상이 아니므로 연결재무제표는 작성하지 않습니다.&cr;

※ 아래 『재무제표』단위서식을 클릭하여 해당사항을 선택하면,&cr; 2.연결재무제표 ~ 5.재무제표주석 항목을 삽입할 수 있습니다. ◆click◆『재무제표』 삽입 11013#*재무제표_*.* 2020_1q_00606770_참좋은여행(주)_0512.ixd

2. 연결재무제표

- 해당사항 없음.

3. 연결재무제표 주석

- 해당사항 없음.&cr;&cr;

4. 재무제표

제14기 1분기, 제13기, 제13기 1분기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 제13기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.&cr;

재무상태표

제 14 기 1분기말 2020.03.31 현재

제 13 기말 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 14 기 1분기말	제 13 기말
자산
유동자산	83,064,683,589	114,804,044,186
현금및현금성자산	16,020,582,139	68,462,185,105
매출채권	0	19,537,078
기타수취채권	26,271,123,124	16,013,997,604
기타자산	1,630,221,371	4,843,592,039
기타금융자산	39,134,386,955	24,126,127,360
재고자산	8,370,000	1,338,605,000
비유동자산	25,938,354,593	30,838,645,778
비유동기타수취채권	1,028,233,995	1,030,033,995
비유동기타금융자산	13,362,874,983	18,566,017,628
유형자산	1,271,938,302	1,465,448,664
무형자산	4,343,247,778	3,649,964,525
이연법인세자산	1,648,618,807	1,648,618,807
관계기업투자	4,283,440,728	4,478,562,159
자산총계	109,003,038,182	145,642,689,964
부채
유동부채	14,260,894,004	47,207,654,805
미지급법인세	3,056,012,799	5,495,647,538
기타금융부채	4,535,574,270	11,904,155,838
리스부채	792,685,307	848,187,459
기타부채	5,876,621,628	28,959,663,970
비유동부채	2,108,759,512	1,731,666,589
순확정급여부채	719,760,245	439,416,035
비유동충당부채	115,050,597	120,821,336
비유동기타금융부채	0	0
장기리스부채	75,922,380	199,380,975
비유동기타부채	1,198,026,290	972,048,243
부채총계	16,369,653,516	48,939,321,394
자본
자본금	7,000,000,000	7,000,000,000
주식발행초과금	34,084,897,230	34,084,897,230
기타자본항목	(6,602,941,411)	(6,602,941,411)
기타포괄손익누계액	(1,931,940,810)	300,259,190
이익잉여금(결손금)	60,083,369,657	61,921,153,561
자본총계	92,633,384,666	96,703,368,570
자본과부채총계	109,003,038,182	145,642,689,964

포괄손익계산서

제 14 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 13 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

	제 14 기 1분기		제 13 기 1분기
	3개월	누적	3개월	누적
영업수익	10,254,500,505	10,254,500,505	16,131,239,329	16,131,239,329
영업비용	10,687,227,809	10,687,227,809	12,874,841,275	12,874,841,275
영업이익(손실)	(432,727,304)	(432,727,304)	3,256,398,054	3,256,398,054
기타수익	76,221,396	76,221,396	76,218,437	76,218,437
기타비용	9,213,991	9,213,991	43,274,053	43,274,053
금융수익	788,111,877	788,111,877	246,956,836	246,956,836
금융비용	6,478,735	6,478,735	194,178,080	194,178,080
관계기업 지분법손익	104,878,569	104,878,569	(168,681,745)	(168,681,745)
법인세비용차감전순이익(손실)	520,791,812	520,791,812	3,173,439,449	3,173,439,449
법인세비용	114,575,716	114,575,716	698,162,179	698,162,179
당기순이익(손실)	406,216,096	406,216,096	2,475,277,270	2,475,277,270
기타포괄손익	(2,232,200,000)	(2,232,200,000)	0	0
당기손익으로 재분류되지 않는항목	(2,232,200,000)	(2,232,200,000)	0	0
순확정급여부채의 재측정요소	0	0	0	0
관계기업의 순확정급여부채의 재측정요소	0	0	0	0
기타포괄손익-공정가치지분상품평가손익	(2,232,200,000)	(2,232,200,000)	0	0
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	0	0	0	0
현금흐름위험회피파생상품평가손익	0	0	0	0
관계기업 기타포괄손익에 대한 지분	0	0	0	0
총포괄손익	(1,825,983,904)	(1,825,983,904)	2,475,277,270	2,475,277,270
주당이익
기본/희석주당순손익 (단위 : 원)	31	31	182	182

자본변동표

제 14 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 13 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

	자본
	자본금	주식발행초과금	기타자본항목	기타포괄손익누계액	이익잉여금	자본 합계
2019.01.01 (기초자본)	7,000,000,000	34,084,897,230	(1,896,021,657)	2,312,604,982	41,729,083,908	83,230,564,463
당기순이익(손실)					2,475,277,270	2,475,277,270
순확정급여부채의 재측정요소						0
관계기업 순확정급여부채의 재측정요소						0
현금흐름위험회피파생상품평가손익						0
관계기업 기타포괄손익에 대한 지분						0
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익						0
기타포괄손익-공정가치 지분상품 재분류						0
기타자본변동						0
배당금지급					(2,337,500,000)	(2,337,500,000)
자기주식의 취득			(2,747,917,240)			(2,747,917,240)
2019.03.31 (기말자본)	7,000,000,000	34,084,897,230	(4,643,938,897)	2,312,604,982	41,866,861,178	80,620,424,493
2020.01.01 (기초자본)	7,000,000,000	34,084,897,230	(6,602,941,411)	300,259,190	61,921,153,561	96,703,368,570
당기순이익(손실)					406,216,096	406,216,096
순확정급여부채의 재측정요소						0
관계기업 순확정급여부채의 재측정요소						0
현금흐름위험회피파생상품평가손익						0
관계기업 기타포괄손익에 대한 지분						0
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익				(2,232,200,000)		(2,232,200,000)
기타포괄손익-공정가치 지분상품 재분류						0
기타자본변동						0
배당금지급					(2,244,000,000)	(2,244,000,000)
자기주식의 취득						0
2020.03.31 (기말자본)	7,000,000,000	34,084,897,230	(6,602,941,411)	(1,931,940,810)	60,083,369,657	92,633,384,666

현금흐름표

제 14 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

제 13 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지

(단위 : 원)

	제 14 기 1분기	제 13 기 1분기
영업활동현금흐름	(17,393,569,155)	15,977,120,897
영업활동으로부터 창출된 현금흐름	(15,478,076,833)	15,652,150,586
이자수취(영업)	638,718,133	540,981,081
이자지급(영업)	0	(158,424,655)
법인세납부(환급)	(2,554,210,455)	(57,586,115)
투자활동현금흐름	(32,618,594,277)	6,949,868,645
단기금융상품의 처분	15,095,984,670	23,100,000,000
단기대여금및수취채권의 처분	6,000,000	72,400,000
장기금융상품의 처분	3,000,000,000	0
장기대여금및수취채권의 처분	0	0
매도가능금융자산의 처분	0	0
기타포괄손익-공정가치금융상품의 처분	0	0
유형자산의 처분	0	0
투자부동산의 처분	0	0
무형자산의 처분	0	0
관계기업투자주식의 처분	300,000,000	0
단기금융상품의 취득	(30,100,000,000)	(12,100,000,000)
단기대여금및수취채권의 취득	(20,000,000,000)	(3,100,000,000)
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 증가	0	0
장기금융상품의 취득	(29,057,355)	(29,057,355)
장기대여금및수취채권의 취득	0	0
유형자산의 취득	(51,806,592)	(13,474,000)
투자부동산의 취득	0	(920,000,000)
무형자산의 취득	(839,715,000)	(60,000,000)
관계기업투자주식의 취득	0	0
재무활동현금흐름	(2,429,439,482)	(5,085,417,240)
단기차입금의 증가	0	0
단기차입금의 상환	0	0
리스부채의 감소	(185,439,482)	0
자기주식의 취득	0	(2,747,917,240)
배당금지급	(2,244,000,000)	(2,337,500,000)
현금및현금성자산의 증가(감소)	(52,441,602,914)	17,841,572,302
기초현금및현금성자산	68,462,185,105	12,651,688,090
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(52)	(5,364)
기말현금및현금성자산	16,020,582,139	30,493,255,028

5. 재무제표 주석

1. 회사의 개요&cr;

참좋은여행 주식회사(이하 "회사")는 2007년 2월 중에 삼천리자전거(주)로부터 분할되어 설립되었으며, 2007년 4월 중에 코스닥시장에 재상장되었습니다. 한편, 회사는2017년 9월 1일자로 여행사업부문과 자전거사업부문간의 물적분할을 통해 여행사업을 영위하는 참좋은여행(주)으로 사명을 변경하였습니다. 회사의 주된 영업활동은 패키지여행상품, 항공권 등의 판매로 구성되어 있으며, 서울시 중구에 본사를 두고 있습니다.&cr;&cr;당분기말과 전기말 현재 회사가 발행한 주식은 모두 보통주이며, 주요 주주의 현황은 다음과 같습니다.

주주명	당분기말		전기말		비고
	소유주식수(주)	지분율(%)	소유주식수(주)	지분율(%)
삼천리자전거(주)	5,903,329	42.2	5,403,329	38.6	특수관계자
박영옥	1,031,468	7.4	1,494,606	10.7	-
자기주식(주석 24)	800,000	5.7	800,000	5.7	-
기타	6,265,203	44.7	6,302,065	45.0	-
합계	14,000,000	100.0	14,000,000	100.0

(주1) 상기 현황은 본 보고서 작성기준일 현재 전자공시된 변동내역을 반영하여 작성하였으므로, 실제의 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

2. 중요한 회계정책 &cr;

2.1 재무제표 작성기준

회사의 2020년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표 는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기재무제표 는 보고기간말인 2020년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.&cr; &cr;2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr;

회사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. &cr;&cr; (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의&cr;&cr;'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr;&cr;(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의&cr;&cr;개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁

&cr;개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr; &cr;제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다.

&cr; 2.2 회계정책 &cr;

요약분기재무제표 의 작 성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법 은 주석 2.1.1 에서 설명하는 제 ㆍ 개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.&cr;

2.2.1 법인세비용&cr;&cr; 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. &cr; &cr; 3. 중요한 회계추정 및 가정 &cr;&cr; 회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.&cr; &cr; 요약분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법 을 제외하고는 전기 재무제표 작성 에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 공정가치 &cr;&cr; (1) 금융상품 종류별 장부금액 및 공정가치

(단위: 천원)

구분	당분기말		전기말
	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
금융자산
현금및현금성자산	16,020,582	16,020,582	68,462,185	68,462,185
매출채권	-	-	19,537	19,537
기타수취채권	26,271,123	26,271,123	16,013,998	16,013,998
기타금융자산	39,134,387	39,134,387	24,126,127	24,126,127
비유동기타수취채권	1,028,234	1,028,234	1,030,034	1,030,034
비유동기타금융자산	13,362,875	13,362,875	18,566,018	18,566,018
소계	95,817,201	95,817,201	128,217,899	128,217,899
금융부채
기타금융부채	4,535,574	4,535,574	11,904,156	11,904,156
리스부채	792,685	792,685	848,187	848,187
비유동기타금융부채	-	-	-	-
장기리스부채	75,922	75,922	199,381	199,381
소계	5,404,181	5,404,181	12,951,724	12,951,724

(2) 공정가치 서열체계 &cr;

회사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다. 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. &cr;

-	활성시장에서 거래되는 금융상품(예: 상장 파생상품 및 지분증권)의 공정가치는 보고기간 말의 공시된 시장가격에 기초합니다. 회사가 보유한 금융자산에 사용되는 공시된 시장가격은 현재의 매입가격입니다. 해당 금융상품은 수준 1로분류합니다.
-	활성시장에서 거래되지 않는 금융상품(예: 비상장 파생상품)의 공정가치를 산정하는 데에는 관측할 수 있는 시장자료를 최대한으로 사용하고 기업 특유의 추정치는 가능한 한 적게 사용하는 평가기법을 사용합니다. 공정가치 산정에 사용된 모든 유의적인 투입변수를 관측할 수 있다면 해당 금융상품은 수준 2로 분류합니다.
-	관측할 수 있는 시장자료를 기초로 하지 않은 하나 이상의 유의적인 투입변수를 사용한 경우 해당 금융상품은 수준 3으로 분류합니다. 이러한 금융상품에는 비상장 지분증권이 있습니다.

당 분 기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	수준 1	수준 2	수준 3	합계
당분기말
비유동기타금융자산
당기손익-공정가치 금융자산	-	-	300,259	300,259
기타포괄손익-공정가치 금융자산	-	-	13,062,616	13,062,616
전기말
비유동기타금융자산
당기손익-공정가치 금융자산	-	-	3,271,202	3,271,202
기타포괄손익-공정가치 금융자산	-	-	15,294,816	15,294,816

&cr; (3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동&cr; &cr; 회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜에 인식합니다. 당분기 중 반복적인 측정치의 수준 1과 수준 2간의 이동 내역은 없으며, 반복적인 공정가치 측정치의 수준 3에 해당하는 금융상품의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기손익-&cr;공정가치 금융자산	기타포괄손익-&cr;공정가치 금융자산
기초금액	3,271,202	15,294,816
취득	29,057	-
처분	3,000,000	-
당기손익으로 인식된 이익(손실)	-	-
기타포괄손익으로 인식된 이익(손실)	-	(2,232,200)
분기말금액	300,259	13,062,616

(4) 가치평가기법 및 투입변수 &cr;&cr;회사는 당분기말 현재 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정시 공시되는 공정가치에 대하여 현금흐름할인법등의 가치평가기법과 다양한 투입변수를 사용하고 있습니다.&cr; &cr;(5) 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정&cr; &cr; 회사는 주요 지분증권 등에 대하여 공신력있는 외부평가기관을 이용하여 공정가치 평가를 수행하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. &cr;

5. 영업부문 정보 &cr;

(1) 회사의 영업부문은 여행사업부 단일 영업부문으로 구성되어 있습니다.

구분	주요 재화 또는 용역	주요고객
여행사업부	여행상품 및 항공권	일반소비자

&cr;(2) 단일 영업부문의 경영성과 및 주요재무현황의 내역

(단위: 천원)

구분	당분기		전분기
	3개월	누적	3개월	누적
영업수익	10,254,501	10,254,501	16,131,239	16,131,239
감가상각비와 무형자산상각비	205,281	205,281	328,636	328,636
사용권자산 상각비	204,273	204,273	-	-
영업이익	(432,727)	(432,727)	3,256,398	3,256,398

&cr;(3) 당분기와 전분기 중 회사 영업수익의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 없습니다.&cr;

(4) 회사 전체 수준에 대한 공시&cr;&cr;가. 영업수익의 상세내역

(단위: 천원)

구분	당분기		전분기
	3개월	누적	3개월	누적
여행알선수입	5,217,655	5,217,655	11,757,336	11,757,336
항공권수입	2,174,943	2,174,943	2,512,395	2,512,395
항공권판매수수료 등	2,861,903	2,861,903	1,111,492	1,111,492
임대료수입	-	-	750,016	750,016
합계	10,254,501	10,254,501	16,131,239	16,131,239

나. 외부고객으로부터의 수익과 비유동자산

(단위: 천원)

해당국가	외부 고객으로부터의 수익		비유동자산(주 1 )
	당분기	전분기	당분기말	전기말
대한민국	10,254,501	16,131,239	5,615,186	5,115,413

(주 1 ) 금융자산, 이연법인세자산, 관계기업투자를 포함하지 않은 금액입니다.&cr;

6 . 사용제한 예금&cr;

당분기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	종류	당분기말	전기말	사용제한내역
단기금융상품	정기예금	334,387	326,127	여행상품 판매를 위한 질권설정
		8,800,000	8,800,000	항공매대금 결제를 위한 질권설정
합계		9,134,387	9,126,127

7. 금융자산 &cr;

7.1. 기타포괄손익-공정가치 금융자산&cr; &cr; (1) 당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
지분상품
상장주식	7,320,825	9,553,025
비상장주식	5,741,791	5,741,791
합계	13,062,616	15,294,816

위 지분상품의 처분시에는 관련 기타포괄손익누계액은 이익잉여금으로 재분류되며 당기손익으로 재분류되지 않습니다.&cr; &cr; (2) 당분기 중 기타포괄손익-공정가치 금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기
기초	15,294,816	8,297,008
취득	-	-
처분	-	-
평가	(2,232,200)	-
기말	13,062,616	8,297,008

7.2. 당기손익-공정가치 금융자산&cr; &cr; 당분기말과 전기말 현재 당기손익-공정가치 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말		전기말
	유동	비유동	유동	비유동
채무상품 :
저축성보험상품	-	300,259	-	3,271,202

&cr; 당기손익으로 인식된 금액은 87,349천원(전기:56,050천원)입니다.&cr;

7 .3. 매출채권 및 기타상각후원가 측정금융자산 &cr; &cr; (1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타상각후원가 측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말		전기말
	유동	비유동	유동	비유동
매출채권	-	-	19,537	-
차감: 손실충당금	-	-	-	-
소계	-	-	19,537	-
기타수취채권
대여금	20,094,200	-	100,200	-
미수금	1,400,050	-	11,351,503	-
미수수익	204,005	-	762,202	-
보증금	4,716,022	1,028,234	3,943,246	1,030,034
차감: 손실충당금	(143,154)	-	(143,154)	-
소계	26,271,123	1,028,234	16,013,998	1,030,034
기타금융자산
단기금융상품	39,134,387	-	24,126,127	-
차감: 손실충당금	-	-	-	-
소계	39,134,387	-	24,126,127	-
합계	65,405,510	1,028,234	40,159,662	1,030,034

8. 기타자산의 내역&cr; &cr;당분기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
선급금	308,011	3,894,867
선급비용	1,322,210	948,725
합계	1,630,221	4,843,592

9. 재고자산 의 내역 &cr;&cr;당분기말과 전기말 현재 재고자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말			전기말
	취득원가	평가충당금	장부가액	취득원가	평가충당금	장부가액
항공권재고	8,370	-	8,370	1,338,605	-	1,338,605

10. 유형자산 &cr;

당분기와 전분기 중 유형자산의 변동내역 및 구성내역은 다음과 같습니다.

당분기 - (단위: 천원)

구분	차량운반구	비품	사용권자산	합계
기초금액	122,080	314,900	1,028,469	1,465,449
재평가(주1)	-	-	17,804	17,804
취득	51,807	-	-	51,807
처분	-	-	-	-
감가상각(주2)	(16,998)	(41,851)	(204,273)	(263,122)
기말금액	156,889	273,049	842,000	1,271,938
취득원가	339,951	1,539,672	1,046,273	2,925,896
감가상각누계액	(183,062)	(1,266,623)	(204,273)	(1,653,958)

(주1) 회사는 당기 중 사용권자산의 사용계약 갱신에 따른 재평가 차액을 인식하였습니다.&cr;(주2) 사용권자산의 상각비는 영업비용에 '사용권자산상각비'로 계상되어 있습니다.

전분기 - (단위: 천원)

구분	차량운반구	비품	합계
기초금액	179,709	387,438	567,147
취득	-	15,628	15,628
처분	-	-	-
감가상각	(14,407)	(49,091)	(63,498)
기말금액	165,302	353,975	519,277
취득원가	288,145	1,452,574	1,740,719
감가상각누계액	(122,843)	(1,098,599)	(1,221,442)

11. 투자부동산 &cr; &cr;(1) 당분기와 전분기 중 투자부동산의 변동내역 및 구성내역은 다음과 같습니다.

당분기 - (단위: 천원)

구분	토지	건물	합계
기초금액	-	-	-
취득	-	-	-
처분(주1)	-	-	-
감가상각	-	-	-
분기말금액	-	-	-
취득원가	-	-	-
감가상각누계액	-	-	-

(주1) 회사는 전기 중 상기 투자부동산을 82,670백만원에 매각하고 투자부동산처분이익 24,201백만원을 인식하였습니다.

전분기 - (단위: 천원)

구분	토지	건물	합계
기초금액	39,424,870	18,596,002	58,020,872
취득	-	923,683	923,683
처분	-	-	-
감가상각	-	(127,443)	(127,443)
분기말금액	39,424,870	19,392,242	58,817,112
취득원가	39,424,870	20,967,469	60,392,339
감가상각누계액	-	(1,575,227)	(1,575,227)

(2) 당분기와 전분기 중 투자부동산과 관련한 손익인식 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기(주1)	전분기
임대수익	-	750,016
운영비용	-	323,514

(주1) 회사는 전기 중 상기 투자부동산을 82,670백만원에 매각하고 투자부동산처분이익 24,201백만원을 인식하였습니다.

12. 무형자산 &cr;&cr; 당분기와 전분기 중 무형자산의 변동내역 및 구성내역은 다음과 같습니다.

당분기 - (단위: 천원)

구분	회원권	기타의무형자산	합계
기초금액	2,526,699	1,123,266	3,649,965
취득	134,715	705,000	839,715
처분	-	-	-
상각	-	(146,432)	(146,432)
분기말금액	2,661,414	1,681,834	4,343,248
취득원가	3,119,022	4,126,754	7,325,776
상각누계액	-	(2,444,920)	(2,444,920)
손상누계액	(457,608)	-	(457,608)

전분기 - (단위: 천원)

구분	회원권	기타의무형자산	합계
기초금액	2,272,374	1,479,988	3,752,362
취득	-	120,000	120,000
처분	-	-	-
상각	-	(137,696)	(137,695)
분기말금액	2,272,374	1,462,292	3,734,666
취득원가	2,729,982	3,359,181	6,089,163
상각누계액	-	(1,896,889)	(1,896,889)
손상누계액	(457,608)	-	(457,608)

13 . 기타금융부채 &cr;&cr;당분기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말		전기말
	유동	비유동	유동	비유동
미지급금	4,256,212	-	11,836,239	-
미지급비용	-	-	-	-
임대보증금	-	-	-	-
금융보증부채	279,362	-	67,917	-
합계	4,535,574	-	11,904,156	-

14. 기타부채&cr;

당분기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말		전기말
	유동	비유동	유동	비유동
상품권예수금	244,262	-	150,405	-
선수금	8,245	-	30,980	-
여행수탁금	3,657,104	-	26,196,246	-
예수금	1,021,899	-	1,661,252	-
선수수익	5,116	1,141,432	28,678	920,931
예수부가세	277,764	-	362,317	-
주식매수선택권	-	56,594	-	51,118
연차충당부채	662,232	-	529,786	-
합계	5,876,622	1,198,026	28,959,664	972,049

15. 충당부채의 내역

(단위: 천원)

구분	포인트충당부채(주1)
기초	120,821
당기손익 인식:
전입액	14,443
환입액	(18,537)
사용	(1,676)
분기말	115,051

(주1) 회 사는 회원유치 목적으로 회원가입 고객에 대하여 여행대금으로 사용 가능한 포인트를 지급하고 있으며, 동 포인트는 3년간 유효합니다. 포인트 부여에 따라 예상되는 미래에 유출될 직접 증분원가를 과거 경험률 등을 근거로 추정하여 포인트충당부채로 설정하고 있습니다.&cr;

16. 순확정급여부채 &cr;

(1) 당분기말과 전기말 현재 순확정급여 부채 의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
확정급여채무의 현재가치	5,944,436	5,732,642
사외적립자산의 공정가치	(5,224,676)	(5,293,226)
합계	719,760	439,416

(2) 당분기와 전분기 중 확정급여채무 현재가치 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기
기초금액	5,732,642	4,445,477
당기근무원가	280,344	266,535
제도에서의 지급액
- 급여지급액	(68,550)	(56,030)
분기말금액	5,944,436	4,655,982

(3) 당분기와 전분기 중 사외적립자산의 공정가치의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기
기초금액	5,293,226	4,645,955
기여금:
- 사용자	-	-
제도에서의 지급
- 급여의 지급	(68,550)	(41,667)
분기말금액	5,224,676	4,604,288

(4) 당분기와 전분기 중 회사의 손익계산서에 당기손익으로 인식된 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기
당기근무원가	280,344	266,535
순이자원가	-	-
합계	280,344	266,535

17 . 계약부채 &cr;&cr; 회사는 고객의 여행상품 이용실적 등에 따라 보상점수를 제공하고 있으며, 해당 매출발생시 보상점수로부터 미래 발생될 매출분을 이연하여 실제 보상점수가 사용될 때 매출로 인식하고 있습니다. 당분기와 전분기 중 비유동 기타부채에 포함된 계약부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기
기초금액	920,931	627,266
수익이연	346,920	413,669
수익인식	(126,419)	(148,121)
기말금액	1,141,432	892,814

18. 리스&cr;

회사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일부터 소급하여 적용하였으나 기준서의 경과 규정에 따라 허용되는 방법으로 전기 재무제표를 재작성하지 않았습니다. 따라서 새로운 리스 기준에 따른 재분류와 조정은 2019년 1월 1일의 개시 재무상태표에 인식되었습니다.&cr;&cr; (1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 채택에 따라 인식된 조정&cr; &cr; 회사는 기 업 회계기준서 제1116호의 적용으로 종전에 기 업 회계 기준서 제1017호의 원칙에 따라 '운용리스'로 분류하였던 리스와 관련하여 리스부채를 인식하였습니다. 해당 리스부채는 2019년 1월 1일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다. 2019년 1월 1일 현재 리스부채의 측정에 사용된 리스이용자의 가중평균 증분차입이자 율은 2.53% 입니다.&cr; &cr; 가 . 리스와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
사용권자산
부동산	750,199	911,699
시설장치	91,801	116,770
합계	842,000	1,028,469

(주1) 재무상태표의 '유형자산' 항목에 포함되어 있습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
리스부채
유동	792,685	848,187
비유동	75,922	199,381
합계	868,607	1,047,568

나. 리스와 관련하여 손익계산서에 인식된 금액

(단위: 천원)

구 분		당분기
사용권자산의 감가상각비	부동산	179,536
	기타	24,737
	합계	204,273
리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)		6,479

&cr;회계정책의 변경으로 최초 적용일 현재 재무상태표의 다음 항목이 조정되었습니다.&cr;사용권자산: 1,662,589천원 증가

리스부채: 1,662,589천원 증가&cr;&cr;다. 실무적 간편법의 사용&cr;

회사는 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하면서 기준서에서 허용하는 다음의 실무적 간편법을 사용하였습니다.&cr;리스가 손실부담계약인지에 대한 종전 평가에 의존한 사용권자산의 손상검토

최초 적용일의 사용권자산 측정에 리스개설직접원가를 제외

연장선택권이나 종료선택권이 있는 계약의 리스기간 결정에 사후판단 사용&cr;

(2) 리스활동과 회계정책&cr;&cr;회사는 건물 등을 리스하고 있습니다. 리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. &cr;

2018년 회계연도까지는 리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 당사에 이전되지 않은 리스는 운용리스로 분류하고, 운용리스에 따른 리스료는 리스기간에 걸쳐 정액으로 당기손익으로 인식하였습니다.&cr;

2019년 1월 1일부터 당사는 리스된 자산을 사용할 수 있는 리스개시일에 사용권자산과 이에 대응하는 부채를 인식합니다. 각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는 각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이 산출되도록 계산된 금액을 리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다. 사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다.&cr;&cr;리스에서 생기는 자산과 부채는 최초에 현재가치기준으로 측정합니다. 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다.

-	받을 리스 인센티브를 차감한 고정리스료(실질적인 고정리스료 포함)
-	지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료
-	잔존가치보증에 따라 리스이용자가 지급할 것으로 예상되는 금액
-	리스이용자가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 &cr;행사가격
-	리스기간이 리스이용자의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액

&cr;사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다.

-	리스부채의 최초 측정금액
-	받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료
-	리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가
-	복구원가의 추정치

&cr;단기리스나 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액법에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액리스자산은 IT기기 등으로구성되어 있습니다.&cr; &cr; 19 . 우발채무와 약정사항 &cr;

(1) 당분기말과 전기말 현재 대출한도 약정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관	대출종류	약정 한도액		사용액
		당분기말	전기말	당분기말	전기말
KDB산업은행	단기한도대출	1,000,000	1,000,000	-	-
합계		1,000,000	1,000,000	-	-

(2) 당분기말과 전기말 현재 회사가 제공받은 이행보증 및 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보증처	내역	금액
		당분기말	전기말
서울보증보험	이행지급보증보험	1,632,600	1,652,600
	이행입찰보증보험	6,428	-
	공탁보증보험	-	2,000
신한은행	항공매대금지급보증(주1)	8,800,000	8,800,000
	외화지급보증(주1)	134,387	119,552
합계		10,573,415	10,574,152

(주1) 항공매대금지급보증, 거 래처 외화대금지급보증과 관련하여 정기예금에 대하여질권이 설정되어 있습니다(주석 6 참조).&cr;

(3) 당분기말과 전기말 현재 회사의 주요 보험가입 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보험종류	보험가입자산	부보금액		보험사
		당분기말	전기말
배상책임보험	-	3,000,000	3,000,000	삼성화재(주)
	-	3,000,000	3,000,000	DB손해보험
합계		6,000,000	6,000,000

&cr;한편, 회사는 상기 외 사무실 화재보험, 국내/해외여행보험, 자동차 종합보험 등에 가입하고 있습니다.

(4) 당분기말과 전기말 현재 회사의 장ㆍ단기차입금 및 지급보증과 관련하여 차입처 또는 지급보증처에 담보로 제공된 회사소유의 자산은 다음과 같습니다.&cr;

당분기말 - (단위: 천원)

담보제공자산	장부금액	설정금액	설정권자	관련채무의 내용
				과목	금액
단기금융상품	8,800,000	9,680,000	신한은행	미지급금	-
	134,387	147,826	신한은행	미지급금	-

전기말 - (단위: 천원)

담보제공자산	장부금액	설정금액	설정권자	관련채무의 내용
				과목	금액
단기금융상품	8,800,000	9,680,000	신한은행	미지급금	4,398,071
	119,552	131,507	신한은행	미지급금	74,390

(5) 회사는 2017년 9월 1일을 기준으로 자전거사업부문을 분할하였으며, 상법 제530조의 9 제1항에 의거하여 분할 신설회사인 지엘앤코(주)와 함께 분할 전의 회사 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.&cr;&cr; (6) 당분기말 현재 회사는 물적분할 이전 지엘앤코(주)의 금융기관과 체결한 차입금 을 포함한 약정한도에 대해 최대 19,300,000천원의 연대보증을 제공하고 있으며, 특수관계자인 삼천리자전거(주)의 금융기관과 체결한 차입금을 포함한 약정한도에 대해 최대 5,700,000천원의 연대보증을 제공하고 있습니다. &cr;&cr;(7) 회사가 판매한 패키지여행상품 중 2019년 5월 29일(현지시간) 헝가리 유람선에서 사고가 발생하였으며, 회사는 사고 수습을 위한 대처방안 수립 중에 있습니다. 당분기말 현재 이와 관련된 보상금액 산정 등이 진행 중으로 이에 따른 회사 자원의 유출금액과 시기가 불확실한 상황입니다. 이로 인하여 당분기말 현재 회사의 재무제표에는 동 유람선 사고로 인한 기발생비용을 제외한 추가적인 조정사항이 반영되어 있지 않습니다. 한편, 회사는 이와 관련하여 영업 배상책임보험에 가입하고 있습니다.&cr; &cr; (8) 당분기말 현재 계류 중인 소송사건은 6건으로 소송가액은 1,414,532천원입니다. 대부분의 소송과 관련하여 회사는 배상책임보험에 가입되어 있어 소송결과에 따른 영향은 크지 않을 것으로 보고 있습니다.&cr;

2 0 . 자본금과 주식발행초과금&cr; &cr;(1) 당분기말과 전기말 현재 회사의 자본금은 모두 보통주자본금이며, 자본금과 관련된 사항은 다음과 같습니다.

구분	당분기말	전기말
수권주식수	20,000,000주	20,000,000주
주당금액	500원	500원
발행주식수	14,000,000주	14,000,000주
자본금	7,000,000,000원	7,000,000,000원
유통주식수의 기초수량	13,200,000주	13,750,000주
유통주식수의 기말수량	13,200,000주	13,200,000주
자기주식	800,000주	800,000주

(2) 당분기말과 전기말 현재 납입자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
자본금	7,000,000	7,000,000
주식발행초과금	34,084,897	34,084,897
합계	41,084,897	41,084,897

2 1 . 기타자본구성요소 &cr;&cr;(1) 당분기말과 전기말 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
자기주식	6,489,505	6,489,505
관계기업투자 기타자본에 대한 지분	113,436	113,436
합계	6,602,941	6,602,941

(2) 회사는 2007년 중 분할신설시 발생한 단주의 처리를 위하여 자기주식 893주를 시가로 취득하였습니다. 또한 2008년 중의 합병 등으로 인하여 60,315주를 취득하였고, 2015년 중 88,792주, 2016년 중 100,000주, 2019년 중 550,000주를 추가 취득하였습니다. 당분기말 현재회사의 보통주 800,000주(6,489,505천원)를 보유하고 있으며, 기타자본구성요소의 자기주식으로 계상하고 있습니다. 회사는 자기주식을 향후 시장상황에 따라 처분할 예정입니다.&cr;

2 2 . 이익잉여금 &cr; &cr;(1) 당분기말과 전기말 현재 이익잉여금 내역은 다음과 같습니다,

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
법정적립금(주1)	1,565,758	1,341,358
미처분이익잉여금	58,517,611	60,579,796
합계	60,083,369	61,921,154

(주1) 회사는 대한민국에서 제정되어 시행 중인 상법의 규정에 따라, 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당금의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능하며, 자본준비금과 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우 (주주총회의 결의에 따라) 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있습니다.

(2) 전기와 전전기의 이익잉여금처분계산서(안)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과목	제 13 기		제 12 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금		60,579,796		40,621,476
전기이월미처분이익잉여금	38,050,226		30,501,647
순확정급여부채의 재측정요소	(355,377)		(460,015)
관계기업 순확정급여부채의 재측정요소	(4,279)		30,780
기타포괄손익-공정가치금융자산의 처분	-		312,982
당기순이익	22,889,226		10,236,082
Ⅱ. 이익잉여금처분액		2,468,400		2,571,250
이익준비금	224,400		233,750
현금배당&cr; 주당배당금(률):&cr; 보통주: 당기 170원(34%)&cr; 전기 170원(34%)	2,244,000		2,337,500
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		58,111,396		38,050,226

&cr;전기의 처분확정일은 2020년 3월 20일이며, 전전기의 처분확정일은 2019년 3월 22일입니다.&cr;

2 3 . 영 업비용 &cr;&cr;당분기와 전분기의 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기
급여	3,578,308	3,471,435
주식보상비용	5,477	9,758
퇴직급여	280,344	266,535
복리후생비	605,153	615,572
여비교통비	62,873	109,923
소모품비	93,651	151,510
차량유지비	14,863	8,861
세금과공과	18,391	12,596
보험료	286,113	178,713
감가상각비	58,849	63,498
사용권자산상각비	204,273	-
투자부동산감가상각비	-	127,443
무형자산상각비	146,432	137,695
광고선전비	861,918	1,856,001
지급수수료	1,393,215	1,713,312
지급임차료	96,983	321,458
운반비	1,608	2,529
판매수수료	305,704	651,722
판매촉진비	159,966	138,035
항공권원가	2,174,943	2,512,395
임대원가	-	196,071
사후봉사비	68,982	13,655
기타	269,181	316,124
합계	10,687,227	12,874,841

2 4. 비용의 성격별 분류 &cr;&cr;당분기와 전분기의 영업비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기
급여 및 퇴직급여	3,864,129	3,747,728
복리후생비	605,153	615,572
임차료	96,983	321,458
감가상각 및 무형자산상각비	205,281	328,636
사용권자산상각비	204,273	-
광고선전비	861,918	1,856,001
운반비	1,608	2,529
지급수수료	1,393,215	1,713,312
판매수수료	305,704	651,722
항공권원가	2,174,943	2,512,395
기타비용	974,020	1,125,488
합계	10,687,227	12,874,841

25. 기타수익 및 기타비용&cr; &cr;당분기와 전분기의 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기
기타수익
외환차익	12,273	6,861
외화환산이익	4,247	24
잡이익	59,701	69,333
합계	76,221	76,218
기타비용
외환차손	9,135	320
외화환산손실	8	1,809
기부금	-	1,140
잡손실	71	40,006
합계	9,214	43,275

26. 금융수익 및 금융비용 &cr;&cr;당분기와 전분기의 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기
금융수익
이자수익	430,962	246,957
배당금수익	357,150	-
소계	788,112	246,957
금융비용
이자비용	6,479	194,178

27. 법인세비용

(1) 당분기와 전분기의 법인세비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기
법인세비용
법인세	114,576	698,162

&cr;당분기 법인세비용은 연간 유효법인세율을 고려하여 산정되어 있습니다.&cr;

28 . 주당이익 &cr;

(1) 당분기와 전분기의 기본주당순이익 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분	당분기	전분기
보통주당기순이익	406,216,096	2,475,277,270
가중평균 유통보통주식수(주1)	13,200,000	13,630,343
기본주당순이익	31	182

(주1) 유통보통주식수는 취득한 보유자기주식수를 차감하여 계산하였습니다. &cr;

(2) 회사는 잠재적보통주를 발행하지 않았으므로 기본주당이익과 희석주당이익은 동일합니다. &cr;

29. 특수관계자 거래 &cr;&cr;(1) 회사와 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 관계기업 및 기타 특수관계자는 다음과 같습니다.

구분	당분기말	전기말	비고
유의적인 영향력을 행사하는 기업	삼천리자전거(주)	삼천리자전거(주)	-
관계기업	지엘앤코(주)	지엘앤코(주)	(주1)
	소공-핀포인트-케이클라비스 AI 여행신산업 투자조합	소공-핀포인트-케이클라비스 AI 여행신산업 투자조합	(주2)
기타특수관계자	(주)스마트	(주)스마트	삼천리자전거(주)가 지배력을 보유하고 있거나 유의적인 영향력을 행사하는 기업
	(주)쁘레베베	(주)쁘레베베
	에스앤씨애셋(주)	에스앤씨애셋(주)

(주1) 전기 중 사명이 참좋은레져(주)에서 지엘앤코(주)로 변경되었습니다.&cr;(주2) 전기 중 신규 취득하였습니다.

&cr;(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

당분기 - (단위: 천원)

구분	회사명	매출 등	매입 등
유의적인 영향력을 행사하는 기업	삼천리자전거(주)	172,678	3,330
관계기업	지엘앤코(주)	-	-
기타특수관계자	(주)스마트	-	-
	(주)쁘레베베	22	-
	에스앤씨애셋(주)	-	-
합계		172,700	3,330

전분기 - (단위: 천원)

구분	회사명	매출 등	매입 등
유의적인 영향력을 행사하는 기업	삼천리자전거(주)	20,774	3,330
관계기업	지엘앤코(주)	6,695	-
기타특수관계자	HK코퍼레이션(주1)	1,493	-
	(주)스마트	-	-
	(주)쁘레베베	5,549	704
	에스앤씨애셋(주)	-	168,000
합계		34,511	172,034

(주1) 전기 중 법인이 청산되었습니다.

(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무는 다음과 같습니다(단위:천원).

당분기말 - (단위: 천원)

구분	회사명	채권			채무
		대여금	미수금	임차보증금	미지급금	선수금	임대보증금
유의적인 영향력을 행사하는 기업	삼천리자전거(주)	20,000,000	-	8,700	919,787	-	-
관계기업	지엘앤코(주)	-	-	-	-	-	-
기타특수관계자	(주)스마트	-	-	-	-	-	-
	(주)쁘레베베	-	-	-	-	-	-
	에스앤씨애셋(주)	-	-	-	-	-	-
합계		20,000,000	-	8,700	919,787	-	-

전기말 - (단위: 천원)

구분	회사명	채권			채무
		대여금	미수금	임차보증금	미지급금	선수금	임대보증금
유의적인 영향력을 행사하는 기업	삼천리자전거(주)	-	47,479	8,700	1,221	-	-
관계기업	지엘앤코(주)	-	-	-	-	-	-
기타특수관계자	(주)스마트	-	-	-	-	-	-
	( 주)쁘레베베	-	-	-	-	-	-
	에스앤씨애셋(주)	-	-	-	-	-	-
합계		-	47,479	8,700	1,221	-	-

(4) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래는 다음과 같습니다.

당분기 - (단위: 천원)

특수관계구분	구분	자금거래				배당금지급
		기초금액	대여	회수	분기말금액
유의적인 영향력을&cr; 행사하는 기업	삼천리자전거(주)	-	20,000,000	-	20,000,000	918,566

전분기 - (단위: 천원)

특수관계구분	구분	자금거래				배당금지급
		기초금액	대여	회수	분기말금액
유의적인 영향력을&cr; 행사하는 기업	삼천리자전거(주)	-	3,000,000	-	3,000,000	918,566

당분기말과 전분기말 현재 특수관계자 대여금에 대하여 설정된 대손충당금은 없습니다. &cr;

(5) 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기
급여	376,300	324,864
퇴직급여	46,738	33,942
주식기준보상	1,891	3,369
합계	424,929	362,175

&cr;상기의 주요경영진에는 회사의 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임 포함) 및 감사가 포함되어 있습니다.

&cr; (6) 당분기말 현재 회사는 물적분할 이전 지엘앤코(주)의 금융기관과 체결한 차입금 을 포함한 약정한도에 대해 최대 19,300,000천원의 연대보증을 제공하고 있으며, 특수관계자인 삼천리자전거(주)의 금융기관과 체결한 차입금을 포함한 약정한도에 대해 최대 5,700,000천원의 연대보증을 제공하고 있습니다. &cr;

30. 배당금 &cr;

전기 및 전전기의 배당금은 각각 2,244,000천원(주당 170원)과 2,337,500천원(주당 170원)입니다.&cr;

전 회계연도에 대한 총배당금은 2,244,000천원(주당 170원)으로 2020년 3월 20일 정기주주총회에서 승인되어 2020년 4월 중 지급되었습니다. 당분기의 재무제표는 이러한 미지급배당금을 반영하고 있습니다.

31. 영업활동 현금흐름

&cr;(1) 영업으로부터 창출된 현금

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기
법인세비용차감전 순이익	520,792	3,173,439
조정:
이자비용	6,479	194,178
외화환산손실	-	(752)
감가상각비	58,849	63,498
사용권자산상각비	204,273	-
투자부동산감가상각비	-	127,443
무형자산상각비	146,432	137,695
퇴직급여	280,344	266,535
주식보상비용	5,477	9,758
이자수익	(430,962)	(246,958)
외화환산이익	(4,244)	(24)
지분법손익	(104,879)	168,682
운전자본의 변동:
매출채권의 감소	19,537	58,142
기타수취채권의 감소	9,529,118	3,413
기타자산의 증가	3,424,817	2,152,446
재고자산의 감소(증가)	1,330,235	229,439
유형자산의 감소(증가)	(17,805)	-
비유동기타수취채권의 증가	1,801	(35,650)
기타금융부채의 감소	(7,580,027)	10,380,520
기타부채의 증가(감소)	(23,083,042)	(1,841,687)
확정급여부채의 감소	68,551	(56,030)
사외적립자산의 감소(증가)	(68,551)	88,491
비유동충당부채의 증가	(5,771)	14,024
비유동기타금융부채의 증가	-	500,000
비유동기타부채의 증가	220,501	265,548
영업으로부터 창출된 현금	(15,478,075)	15,652,150

32. 관계기업투자&cr;

(1) 당분기말 현재 관계기업투자의 내역은 다음과같습니다.

(단위: 천원)

회사명	소재국	업종	결산월	지분율(%)	취득원가	장부금액
지엘앤코(주)(주1)	대한민국	자전거도소매업	12월	27.45	8,430,929	3,048,594
소공-핀포인트-케이클라비스 AI 여행신산업 투자조합(주2)	대한민국	투자	12월	33.53	1,239,000	1,234,847
합계					9,669,929	4,283,441

(주1) 2019년 1월부로 참좋은레져(주)에서 지엘앤코(주)로 사명을 변경하였습니다.&cr; (주2) 전기 중 AI를 활용한 여행컨텐츠 개발을 목적으로 신규 투자하였습니다.

( 2) 당분기와 전분기의 관계기업투자에 대한 지분법 평가 내역은 다음과 같습니다.

당분기 - (단위: 천원)

회사명	기초	취득	지분법손익	기타(주1)	당분기말
지엘앤코(주)	3,243,715	-	104,879	(300,000)	3,048,594
소공-핀포인트-케이클라비스&cr; AI 여행신산업 투자조합	1,234,847	-	-	-	1,234,847
합계	4,478,562	-	104,879	(300,000)	4,283,441

(주1) 기타의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	금액
관계기업 기타포괄손익에 대한 지분	-
관계기업 확정급여제도의 재측정요소에 대한 지분	-
관계기업 기타자본변동	(300,000)
합계	(300,000)

전분기 - (단위: 천원)

회사명	기초	취득	지분법손익	기타	전분기말
지엘앤코(주)	4,990,234	-	(168,682)	-	4,821,552

(3) 당분기 보고기간의 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명	유동자산	비유동자산	유동부채	비유동부채	매출	당기순이익	기타포괄&cr;손익	총포괄손익
지엘앤코(주)	6,424,934	29,805,735	20,112,987	742,504	2,873,049	103,334	-	103,334
소공-핀포인트-케이클라비스 AI 여행신산업 투자조합	201,798	3,486,195	15,089	-	63	(9,660)	-	(9,660)

&cr;(4) 관계기업의 재무정보금액을 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.

회사명	순자산	지분율 (%)	순자산&cr;지분금액	영업권 등	내부거래 등	기타	장부금액
지엘앤코(주)	15,375,179	27.45	4,220,487	-	-	(1,171,893)	3,048,594
소공-핀포인트-케이클라비스 AI 여행신산업 투자조합	3,672,905	33.53	1,234,847	-	-	-	1,234,847

33. 주식보상비용 &cr;

(1) 회사는 주주총회 결의에 의거하여 회사의 임직원에게 주식선택권을 부여했으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용
주식선택권으로 발행한 주식의 종류	참좋은여행㈜ 보통주
부여방법	신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상
부여시기	2017년 08월 31일, 2020년 03월 20일
가득조건	부여일로부터 3년간 근속
행사가능조건	부여일 이후 3년 이상 회사의 임직원으로 재직한 자에 한해 행사 가능

&cr;(2) 당분기 중 주식매수선택권 수량 및 가중평균주가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구분	주식매수선택권 수량	가중평균 행사가격
기초	614,000	11,820
부여	475,000	4,800
소멸	-	-
분기말(주1)	1,089,000	8,758

(주1) 당분기말 현재 행사 가능한 주식선택권은 없습니다.

(3) 보고기간말 현재 이항모형으로 평가한 주식매수선택권 가중평균 공정가치 및 평가모형에 적용된 주요 가격 결정 요소는 다음과 같습니다.

구분	내용
당분기 중 부여된 선택권의 공정가치(원/주)	107
주가(원)	3,875
주가변동성(주1)	22.66%
배당수익률	-
기대만기	2023년 8월 30일, 2026년 3월 19일
무위험수익률	1.43%

(주1) 주가변동성은 지난 180일의 역사적 변동성을 연간으로 환산하여 산출하였습니다.

&cr;(4) 주식기준보상과 관련하여 인식한 부채의 장부금액, 내재 가치, 비용으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

구분	금액
부채 장부금액(천원)	56,594
내재 가치(원/주)	107
당분기 비용인식액(천원)	5,477

34. 보고기간 이후 사건&cr;&cr;(1) 2020년 초에 발생한 "코로나바이러스감염증-19 (코로나19)"의 확산 우려로 인하여 우리나라를 포함하여 전 세계는 코로나19 장기화에 따른 경제활동위축 및 경기악화의 불확실성에 직면하고 있습니다. 특히, 회사의 영업 기반인 여행업의 경우 2019년 한일 갈등과 홍콩 시위 등의 여파로 부진을 겪고 있는 상황에서, 코로나19의 확산 우려로 인한 대규모 예약 취소 및 신규 여행 수요 감소의 영향으로 향후 수익 창출 및 현금흐름과 관련된 불확실성이 확대되고 있습니다. 그러나 동 불확실성으로 인한 상황이 회사의 재무상태에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 구체적으로 예측할 수 없으므로 회사의 당기 재무제표는 이로 인한 영향이 반영되어 있지 않습니다.

&cr;

6. 기타 재무에 관한 사항

(1) 재무제표 재작성 등 유의사항 &cr;&cr; 1) 재무제표 재작성&cr; - 해당사항 없음&cr;&cr; 2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항&cr; 당 사는 2017년 9월 1일부로 자전거사업부문의 물적분할을 완료하였습니다. 분할 관련 상세내용은 2017년 7월 18일 공시한 주요사항보고서와 2017년 9월 1일 공시한 합병등종료보고서(분할)를 참조하시기 바랍니다. &cr;&cr;[회사 분할 내용]

구분	회사명	사업부문
분할회사	참좋은여행 주식회사	단순분할신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 나머지 사업부문 일체
단순분할신설회사	참좋은레져 주식회사	자전거 사업부문

&cr; (2) 대손충당금 설정 현황 &cr; &cr; 1) 최근 3사업연도의 계정과 목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원)

구분	계정과목	채권총액	대손충당금	대손충당금&cr;설정률
제14기 1분기	매출채권	-	-	-
	미수금	1,400,050	10,994	0.8%
	영업보증금	4,716,022	132,160	2.8%
	보증금	1,028,234	-	-
	선급금	308,011	-	-
	합계	7,452,317	143,154	1.9%
제13기	매출채권	19,537	-	-
	미수금	11,351,503	10,994	0.1%
	영업보증금	3,943,246	132,160	3.4%
	보증금	1,030,034	-	-
	선급금	3,894,867	-	-
	합계	20,231,187	143,154	0.7%
제12기	매출채권	102,118	-	-
	미수금	9,464,413	10,994	0.1%
	영업보증금	4,593,258	-	-
	보증금	973,676	-	-
	선급금	4,703,519	-	-
	합계	19,836,984	10,994	0.1%

&cr; 2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구분	제14기 1분기	제13기	제12기
1. 기초 대손충당금 잔액합계	143,154	10,994	11,462
2. 순대손처리액(①－②±③)	-	-	468
① 대손처리액(상각채권액)	-	-	468
② 상각채권회수액	-	-	-
③ 기타증감액	-	-	-
3. 대손상각비 계상(환입)액	-	132,160	-
4. 기말 대손충당금 잔액합계	143,154	143,154	10,994

당사는 매년 채권의 회수율에 근거한 대손충당금 설정율을 합리적으로 계산하여 대손충당금을 설정하고 있습니다.&cr;&cr; 3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

구분	정상채권	손상징후채권	손상채권	비고
미수금	0.1%	-	100%	-
영업보증금	-	-	100%	-

당사는 매년 채권의 회수율에 근거한 대손충당금 설정율을 합리적으로 계산하여 대손충당금을 설정하고 있습니다.

&cr; 4) 당분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 : 천원)

구분		3개월 이하	3개월 초과&cr;6개월 이하	6개월 초과	손상채권	계
금액	일반	1,389,056	-	-	10,994	1,400,050
구성비율		99.2%	-	-	0.8%	100%

&cr; (3) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원)

사업부문	계정과목	제14기 1분기	제13기	제12기	비고
여행	항공권재고	8,370	1,338,605	996,567
총자산대비 재고자산 구성비율(%)&cr;[재고자산합계÷기말자산총계×100]		0.1%	0.9%	0.6%
재고자산회전율(회수)&cr;[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]		12.9회	6.2회	17.1회

&cr; (4) 공정가치평가 내역 &cr; &cr;- 공정가치평가 내역에 관한 자세한 사항은 Ⅲ. 재무에 관한 사항 중 5.재무제표&cr; 주석의 " 4. 공정가치 " 를 참조하시기 바랍니다.

◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl

&cr;(5) 채무증권 발행실적 등

채무증권 발행실적

2020년 03월 31일(단위 : 원, %)

(기준일 : )

-------------------------

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급&cr;(평가기관)	만기일	상환&cr;여부	주관회사
합 계	-	-	-	-

◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl

기업어음증권 미상환 잔액

2020년 03월 31일(단위 : 원)

(기준일 : )

---------------------------

잔여만기		10일 이하	10일초과&cr;30일이하	30일초과&cr;90일이하	90일초과&cr;180일이하	180일초과&cr;1년이하	1년초과&cr;2년이하	2년초과&cr;3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

단기사채 미상환 잔액

2020년 03월 31일(단위 : 원)

(기준일 : )

------------------------

잔여만기		10일 이하	10일초과&cr;30일이하	30일초과&cr;90일이하	90일초과&cr;180일이하	180일초과&cr;1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

회사채 미상환 잔액

2020년 03월 31일(단위 : 원)

(기준일 : )

------------------------

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr;2년이하	2년초과&cr;3년이하	3년초과&cr;4년이하	4년초과&cr;5년이하	5년초과&cr;10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

신종자본증권 미상환 잔액

2020년 03월 31일(단위 : 원)

(기준일 : )

------------------------

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr;5년이하	5년초과&cr;10년이하	10년초과&cr;15년이하	15년초과&cr;20년이하	20년초과&cr;30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

조건부자본증권 미상환 잔액

2020년 03월 31일(단위 : 원)

(기준일 : )

------------------------------

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr;2년이하	2년초과&cr;3년이하	3년초과&cr;4년이하	4년초과&cr;5년이하	5년초과&cr;10년이하	10년초과&cr;20년이하	20년초과&cr;30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

&cr; (6) 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등 &cr; - 해당사항 없음&cr;

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.&cr;&cr;

V. 감사인의 감사의견 등

※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우&cr; 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견

&cr; 1. 감사인에 관한 사항 &cr; &cr;(1) 회계감사인의 명칭&cr; &cr;당사의 회계감사는 삼일회계법인이 수행하고 있습니다.

제14기(당기)삼일회계법인---제13기(전기)삼일회계법인적정-헝가리 유람선 사고 발생에 따른 우발사항의 평가 및 공시제12기(전전기)삼일회계법인적정-해당사항 없음

사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항

2. 최 근 3사업연도의 외부감사인에게 지급한 보수 등에 관한 사항&cr; &cr; (1) 감사용역 체결현황&cr; &cr;감사인은 분기감사는 실시하지 않고 반기검토 및 중간/기말감사를 실시하고 있으며,감사용역계약 체결현황은 다음과 같습니다. &cr;

(단위 : 백만원)

제14기(당기)삼일회계법인반기검토 및 중간/기말감사&cr;재고자산(현금) 실사95-제13기(전기)삼일회계법인반기검토 및 중간/기말감사&cr;재고자산(현금) 실사95951시간제12기(전전기)삼일회계법인반기검토 및 중간/기말감사&cr;재고자산(현금) 실사701,101시간

사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간

(2) 외부감사인과의 비감사용역계약 체결현황 &cr;

제14기(당기)----------제13기(전기)----------제12기(전전기)----------

사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고

&cr;&cr; 3. 내 부회계관리제도&cr;&cr; 당사의 외부감사인은 제14기 회계년도 종료 후 내부회계관리제도 운영실태보고서를 검토할 계획입니다. &cr;

◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11013#*회계감사인과논의한결과.dsl 46_회계감사인과논의한결과

4. 감사(감사위원회)와의 커뮤니케이션 &cr;

12019년 09월 06일감사, 대표이사 및 재무담당 임원 등 4인, 업무수행이사, 담당회계사대면회의연간 회계감사 수행계획, 핵심감사사항의 선정 및 계획 등22020년 03월 12일감사, 업무수행이사, 담당회계사서면회의핵심감사사항에 대한 수행절차와 결론, 연간 감사 종결 보고

구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회 구성 개요&cr;&cr;본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사와 1인의 사외이사를 포함한 총 4인의 이사로 구성되어있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "1. 임원 및 직원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr; (2) 주요 의결사항&cr;

회차	개최일자	의안내용	사내이사	사내이사	사내이사	사내이사	사외이사
			이상호&cr;(출석률: 100%)	김석환&cr;(출석률: 100%)	김우상(주1)&cr;(출석률: 100%)	이종우(주2)&cr;(출석률: - )	이태직&cr;(출석률: 90%)
			찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부
1	2020.01.06	국민은행 차입금에 대한 연대입보의 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성
2	2020.01.06	한국산업은행 운영자금 법인연대보증 입보의 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성
3	2020.01.08	자금 대여의 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성
4	2020.01.14	자금 대여의 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성
5	2020.01.16	우리은행 차입금에 대한 연대입보의 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성
6	2020.01.30	내부회계관리규정 운용실태 보고	찬성	찬성	찬성	-	찬성
7	2020.02.14	제13기 재무제표 승인의 건&cr;현금배당 결정의 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성
8	2020.02.21	신한은행 연대보증 관련 조건변경의 건	찬성	찬성	찬성	-	-
9	2020.02.21	제13기 정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성
10	2020.03.11	국민은행 차입금에 대한 연대입보의 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성

(주1) 김우상 부사장은 2020년 3월 23일부로 등기임원 임기가 만료되었습니다.&cr;(주2) 이종우 상무는 2020년 3월 20일 정기주주총회에서 사내이사(등기임원)로 선임되었습니다.&cr;&cr; (3) 이사회의 운영에 관한 사항 &cr;&cr;1) 이사회의 권한 내용&cr; ① 법령 및 정관상의 결의사항 결정권&cr; ② 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안권&cr; ③ 기타 경영에 관한 중요사항의 결정권&cr;&cr;2) 이사후보의인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부&cr; ① 이사후보의 공시일&cr; ② 이사회에서 추천&cr;&cr;3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황&cr; - 해당사항 없음&cr;&cr;4) 이사회 운영규정의 주요내용&cr;&cr; ① 이사회의 구성과 소집&cr;&cr; 가. 이사회는 이사로 구성하며, 당 회사 업무의 중요사항을 결의한다.&cr; 나. 이사회는 대표이사 사장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때는 소집절차를 생략할 수 있다.&cr; 다. 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.&cr;&cr; ② 이사회 결의방법&cr;&cr; 가. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.&cr; 나. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.&cr; 다. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 잇는 자는 의결권을 행사하지 못한다.&cr;&cr; ③ 이사회 의사록&cr;&cr; 가. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.&cr; 나. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.&cr;

◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역

(4) 사외이사 교육 미실시 내역

개별적인 업무역량 증진에 집중하고 있었으며 향후 교육을 계획하고 있습니다.

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유
미실시

2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사에 관한 사항&cr; &cr;당사는 본 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.&cr;&cr; 1) 감사기구 관련 사항&cr;&cr; ① 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등&cr; - 상근감사 1명&cr; - 감사위원회 설치대상이 아님&cr;&cr; ② 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위한 내부장치 마련&cr; 여부&cr; - 이사회 출석 권한&cr; - 회사 회계장부와 업무관계서류 등의 열람 및 질문권한&cr;&cr; ③ 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주 요 경 력	결격요건 여부	비 고
이 규 복	한양대학교 석사&cr;다성티엔티(주) 대표이사	해당사항 없음	-

&cr; (2) 감사의 주요활동내역 &cr;

회차	개최일자	의안내용	가결여부
1	2020.01.06	국민은행 차입금에 대한 연대입보의 건	가결
2	2020.01.06	한국산업은행 운영자금 법인연대보증 입보의 건	가결
3	2020.01.08	자금 대여의 건	가결
4	2020.01.14	자금 대여의 건	가결
5	2020.01.16	우리은행 차입금에 대한 연대입보의 건	가결
6	2020.01.30	내부회계관리규정 운용실태 보고	가결
7	2020.02.14	제13기 재무제표 승인의 건&cr;현금배당 결정의 건	가결
8	2020.02.21	제13기 정기주주총회 소집의 건	가결
9	2020.03.11	국민은행 차입금에 대한 연대입보의 건	가결

◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11013#*감사위원현황.dsl ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역

(3) 감사 교육 미실시 내역

개별적인 업무역량 증진에 집중하고 있었으며 향후 교육을 계획하고 있습니다.

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유
미실시

◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_02_감사_지원조직_현황

(4) 감사 지원조직 현황

기획팀2팀장 등(평균 3년)회사 경영활동 및 내부회계관리에 대한 업무 지원경영관리팀2팀장 등(평균 3년)주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 업무 지원

부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역

◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인등_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다.

(5) 준법지원인 지원조직 현황&cr;- 해당사항 없음&cr;

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 투표제도

- 당사는 전자투표제를 채택하고 있습니다. &cr;- 제 12기 정기주주총회(2019년 3월 22일)에서 집중투표제 배제에 관한 정관변경이 &cr; 의결되었습니다. &cr;&cr;(2) 소수주주권의 행사 여부

- 당사는 대상기간중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다.

(3) 경영권 경쟁

- 당사는 대상기간중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.

VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

2020년 03월 31일(단위 : 주, %)

(기준일 : )

삼천리자전거(주)관계회사보통주5,403,32938.65,903,32942.2특수관계자보통주5,403,32938.65,903,32942.2-우선주-----

성 명	관 계	주식의&cr;종류	소유주식수 및 지분율				비고
			기 초		기 말
			주식수	지분율	주식수	지분율
계

(주1) 당기 중 당사 지분을 추가로 취득(500,000주)하여 지분율이 증가하였습니다.

◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

삼천리자전거(주)10,861신동호---지엘앤코(주)36.6------

명 칭	출자자수&cr;(명)	대표이사&cr;(대표조합원)		업무집행자&cr;(업무집행조합원)		최대주주&cr;(최대출자자)
		성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재

(주1) 상기 출자자수는 2019년 12월 31일 기준 현황입니다.&cr;(주2) 2019년 1월 4일부로 사명이 참좋은레져(주)에서 지엘앤코(주)로 변경되었습니다.&cr;

◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는&cr; 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11013#*성명또는지분율변동인경우.dsl 37_성명또는지분율변동인경우

(2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

2017년 09월 28일----지엘앤코(주)27.12017년 12월 28일----지엘앤코(주)32.62018년 03월 23일신동호-----2020년 03월 31일----지엘앤코(주)36.6

변동일	대표이사&cr;(대표조합원)		업무집행자&cr;(업무집행조합원)		최대주주&cr;(최대출자자)
	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주1) 2017년 9월 28일 삼천리자전거(주)의 최대주주가 참좋은레져(주)로 변경된 후 추가 지분취득 결과 지분율이 32.6%로 증가하였습니다.&cr;(주2) 2018년 3월 23일 삼천리자전거(주)의 대표이사가 신동호 대표이사로 변경되었습니다.&cr;(주3) 2019년 1월 4일부로 사명이 참좋은레져(주)에서 지엘앤코(주)로 변경되었습니다.&cr;(주4) 2020년 3월 31일까지 지엘앤코(주)의 추가 지분취득 결과 지분율이 36.6%로 증가하였습니다.&cr;

(3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

삼천리자전거(주)154,40774,92579,48224,0231,537766

구 분

법인 또는 단체의 명칭

자산총계

부채총계

자본총계

매출액

영업이익

당기순이익

(주1) 상기 자료는 2020년 1분기 연결기준 실적입니다.&cr;

(4) 사업현황

당사의 최대주주인 삼천리자전거(주)는 1979년 03월 29일에 설립되었으며, 1994년 12월 28일 코스닥시장에 상장되었습니다. 보고서 작성일 현재 영위하고 있는 주요사업은 각종 자전거의 제조 및 판매입니다.

&cr;

2. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl 44_최대주주의최대출자자가단체인경우

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

지엘앤코(주)2김석환72.6--김석환72.6------

명 칭	출자자수&cr;(명)	대표이사&cr;(대표조합원)		업무집행자&cr;(업무집행조합원)		최대주주&cr;(최대출자자)
		성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재

(주1) 2019년 1월 4일부로 사명이 참좋은레져(주)에서 지엘앤코(주)로 변경되었습니다.&cr;

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

지엘앤코(주)36,23120,85615,3752,873220103

구 분

법인 또는 단체의 명칭

자산총계

부채총계

자본총계

매출액

영업이익

당기순이익

(주1) 상기 자료는 2020년 1분기 별도기준 실적입니다.&cr;(주2) 2019년 1월 4일부로 사명이 참좋은레져(주)에서 지엘앤코(주)로 변경되었습니다.

3. 최대주주 변동내역

&cr;당사는 공시대상기간동안 최대주주의 변동이 없습니다.

◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl

&cr;&cr; 4. 주식 분포 현황&cr;

◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황

(1) 주식 소유현황

2020년 03월 31일(단위 : 주)

(기준일 : )

삼천리자전거(주)5,903,32942.2%박영옥1,031,4687.4%300.1%

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고
5% 이상 주주	특수관계자
	-
우리사주조합		-

&cr;(2) 소액주주현황

◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황

소액주주현황

2020년 03월 31일(단위 : 주)

(기준일 : )

7,67199.9%5,331,29338.1%

구 분	주주		보유주식		비 고
	주주수	비율	주식수	비율
소액주주	-

(주1) 상기 현황은 2019년 12월 31일 기준 현황입니다.

5. 주식사무&cr;

정관상 신주인수권의 내용	① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. &cr;② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주이외의 자에게&cr; 신주를 배정할 수 있다. &cr;1.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로&cr; 신주를 발행하는 경우 &cr;2.『상법』 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 &cr;3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정&cr; 하는 경우 &cr;4. 근로자복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를&cr; 발행하는 경우 &cr;5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조 제2항의 규정에&cr; 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 &cr;6.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)&cr; 발행에 따라 신주를 발행 하는 경우 &cr;7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인&cr; 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행 하는 경우 &cr;③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은&cr; 이사회의 결의로 정한다.
결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월 중
주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일에서 1월 31일 까지
주식의 전자등록	회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.
명의개서대리인	국민은행 증권대행팀
주주의 특전	없음	공고방법	당사 인터넷 홈페이지&cr;(http://www.verygoodtourcompany.com)

&cr;&cr; 6. 주가 및 주식거래 실적&cr;

(단위 : 원, 천주)

종 류		10월	11월	12월	1월	2월	3월
보통주	최 고	6,190	6,600	6,780	6,760	6,260	5,530
	최 저	5,810	6,150	6,370	5,770	5,210	3,140
월간거래량		2,404	1,955	905	1,804	1,416	2,773

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

(1) 임원 현황&cr;

2020년 03월 31일(단위 : 주)

(기준일 : )

김석환남1957.03회장등기임원상근관리&cr;총괄한국외국어대학교&cr;전)삼천리자전거(주) 대표이사&cr;현)지엘앤코(주) 대표이사--임원2016.03.18&cr;~ 현재2022.03.21이상호남1959.01대표이사등기임원상근경영&cr;총괄숭실대학교 박사&cr;전)삼천리자전거(주) 이사&cr;현)참좋은여행(주) 대표이사12,000--2007.02.20&cr;~ 현재2022.03.21이종우남1967.09상무등기임원상근관리단국대학교&cr;전)삼천리자전거㈜ &cr;현)참좋은여행㈜ 경영관리본부장5,942--2019.02.01&cr;~ 현재2023.03.19이태직남1957.01사외이사등기임원비상근- 한국외국어대학교&cr;전)삼성전자 상무이사&cr; 현)참좋은여행㈜ 사외이사 ---2013.03.22&cr;~ 현재2022.03.21이규복남1963.02감사등기임원상근감사한양대학교 석사&cr;현)다성티엔티 대표이사&cr;현)참좋은여행㈜ 감사---2016.03.18&cr;~ 현재2022.03.21김우상남1958.10부사장미등기임원상근영업&cr;총괄연세대학교&cr;전)아시아나항공㈜&cr;현)참좋은여행㈜ 부사장---2013.01.01&cr;~ 현재-이상무남1961.11전무미등기임원상근마케팅서강대학교&cr;전)아시아나항공㈜ &cr;현)참좋은여행㈜ 마케팅본부장---2016.01.01&cr;~ 현재-이종혁남1962.03상무미등기임원상근영업건국대학교&cr;전)㈜대한항공&cr;현)영업총괄본부장---2019.02.08&cr;~ 현재-이청은여1968.09상무미등기임원상근영업한양사이버대학교&cr;현)영업2본부장100--2019.01.01&cr;~ 현재-

성명	성별	출생년월	직위	등기임원&cr;여부	상근&cr;여부	담당&cr;업무	주요경력	소유주식수		최대주주와의&cr;관계	재직기간	임기&cr;만료일
								의결권&cr;있는 주식	의결권&cr;없는 주식

&cr;(2) 타회사 임원 겸직 현황 &cr;

(기준일 : 2020년 03월 31일)

겸직인원		겸직회사
성명	직위	회사명	직위
김석환	회장	삼천리자전거(주)	회장
		지엘앤코(주)	대표이사
이종우	상무	지엘앤코(주)	감사
		(주)스마트	감사
		(주)쁘레베베	감사
이규복	감사	다성티엔티	대표이사

(3) 직원 현황&cr;

2020년 03월 31일(단위 : 백만원)

(기준일 : )

여행남90-4-944.29551031114-여행여269-3-2723.62,2948-359-7-3663.83,2499-

직원										소속 외&cr;근로자			비고
사업부문	성별	직 원 수					평 균&cr;근속연수	연간급여&cr;총 액	1인평균&cr;급여액	남	여	계
		기간의 정함이&cr;없는 근로자		기간제&cr;근로자		합 계
		전체	(단시간&cr;근로자)	전체	(단시간&cr;근로자)
합 계

* 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다

1) 평균 근속년수는 2020.03.31 현재 근무중인 직원을 기준으로 산출 하였습니다.

2) 등기임원 5명의 급여는 포함하지 않습니다.

3) 연간급여총액과 1인평균급여액은 2020.03.31 현재 누적 급여액입니다.

4) 1인평균 급여액은 연간급여총액을 직원수로 단순평균하여 산출 하였습니다.

(4) 미등기임원 보수 현황&cr;

2019년 12월 31일(단위 : 백만원)

(기준일 : )

415038-

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

&cr;(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원) 이사보수한도42,000사외이사 포함감사보수한도1500-

구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고

(2) 보수지급금액&cr;&cr;1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원) 522645-

인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고

2) 유형별

(단위 : 백만원) 320067-166-----12020-

구 분	인원수	보수총액	1인당&cr;평균보수액	비고
등기이사&cr;(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
사외이사&cr;(감사위원회 위원 제외)
감사위원회 위원
감사

◆click◆『이사ㆍ감사의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*이사ㆍ감사의개인별보수현황.dsl 45_이사ㆍ감사의개인별보수현황

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

&cr;(1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원) ----

이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수

(주1) 당사는 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 이상에 해당하는 자가 없습니다.&cr;

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
-	근로소득	급여	-	-
		상여	-	-
		주식매수선택권&cr; 행사이익	-	-
		기타 근로소득	-	-
	퇴직소득		-	-
	기타소득		-	-

(주1) 당사는 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 이상에 해당하는 자가 없습니다.&cr;

◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl 39_보수지급금액5억원개인별보수현황

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

&cr;(1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원) ----

이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수

(주1) 당사는 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 이상에 해당하는 자가 없습니다.&cr;

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
-	근로소득	급여	-	-
		상여	-	-
		주식매수선택권&cr; 행사이익	-	-
		기타 근로소득	-	-
	퇴직소득		-	-
	기타소득		-	-

(주1) 당사는 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 이상에 해당하는 자가 없습니다.&cr;

◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

&cr;(1) 이사ㆍ감사 전체내역

(단위 : 백만원) 21-------21-

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고
등기이사
사외이사
감사위원회 위원 또는 감사
계

(2) 개인별 내역

2020년 03월 31일(단위 : 원, 주)

(기준일 : )

이상호등기임원2017년 08월 31일신주교부 외보통주123,000--123,0002020.08.31&cr;~ 2023.08.3011,820김우상미등기임원2017년 08월 31일신주교부 외보통주32,000--32,0002020.08.31&cr;~ 2023.08.3011,820이상무미등기임원2017년 08월 31일신주교부 외보통주32,000--32,0002020.08.31&cr;~ 2023.08.3011,820이청은미등기임원2017년 08월 31일신주교부 외보통주25,000--25,0002020.08.31&cr;~ 2023.08.3011,820김상휴 외 29명직원2017년 08월 31일신주교부 외보통주402,000--402,0002020.08.31&cr;~ 2023.08.3011,820이상호등기임원2020년 03월 20일신주교부 외보통주71,000--123,0002023.03.20&cr;~ 2026.03.194,800김우상미등기임원2020년 03월 20일신주교부 외보통주18,000--32,0002023.03.20&cr;~ 2026.03.194,800이상무미등기임원2020년 03월 20일신주교부 외보통주16,000--32,0002023.03.20&cr;~ 2026.03.194,800이종혁미등기임원2020년 03월 20일신주교부 외보통주16,000--32,0002023.03.20&cr;~ 2026.03.194,800이청은미등기임원2020년 03월 20일신주교부 외보통주12,000--32,0002023.03.20&cr;~ 2026.03.194,800이종우등기임원2020년 03월 20일신주교부 외보통주12,000--123,0002023.03.20&cr;~ 2026.03.194,800이규복등기임원2020년 03월 20일신주교부 외보통주10,000--123,0002023.03.20&cr;~ 2026.03.194,800이태직등기임원2020년 03월 20일신주교부 외보통주10,000--123,0002023.03.20&cr;~ 2026.03.194,800김상휴 외 146명직원2020년 03월 20일신주교부 외보통주310,000--402,0002023.03.20&cr;~ 2026.03.194,800

부여&cr;받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의&cr;종류	변동수량			미행사&cr;수량	행사기간	행사&cr;가격
					부여	행사	취소

(주1) 2020년 03월 31일 기준 종가는 3,875원입니다.&cr;

IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황

당사는 본 보고서 제출 기준일 현재 2개의 계열회사를 가지고 있습니다.

상장여부	업종	회사명	설립일	지분율
비상장	자전거 제조 및 판매	지엘앤코(주)(주1, 2)	2017.09.01	27.45%
비상장	투자	소공-핀포인트-케이클라비스 AI 여행신산업 투자조합(주3)	2019.11.12	33.53%

(주1) 2019년 1월 4일부로 사명이 참좋은레져(주)에서 지엘앤코(주)로 변경되었습니다.&cr;(주2) 당사는 2017년 9월 1일부로 기존 사업부 중 자전거사업부문의 물적분할을 완료하여 분할신설법인인 지엘앤코(주)를 계열회사로 가지고 있습니다. 이 후 2017 년 9월 지엘앤코(주)의 유상증자로 인하여 지분율은 27.45%로 변동되었습니다.

(주3) 전기 중 AI를 활용한 여행컨텐츠 개발을 목적으로 신규 투자하였습니다.&cr;

2. 타법인출자 현황

◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 2020년 03월 31일(단위 : 백만원, 천주, %)

(기준일 : )

지엘앤코(주)&cr;(비상장)2017.09.01사업다각화8,43110027.453,244---19510027.453,04936,231103

Zwift

(비상장)

2016.01.13지분투자5,9122,9202.575,742---2,9202.575,742120,802-40,216한국자산신탁(주)&cr;(상장)2019.08.21단순투자2,4007000.622,359---8467000.621,5131,238,32289,601한국토지신탁(주)&cr;(상장)2019.08.23단순투자4,1702,0000.794,200---9102,0000.793,2901,447,173108,270

소공-핀포인트-케이클라비스 AI 여행신산업 투자조합(비상장)

2019.11.12지분투자1,2391,239,00033.531,235---1,239,00033.531,2353,688-10

(주)한국경제&cr;티브이(상장)

2019.12.26단순투자3,0116352.762,994---4766352.762,518146,44115,0151,245,355-19,774---2,4271,245,355-17,3472,992,657172,763

법인명	최초취득일자	출자&cr;목적	최초취득금액	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도&cr;재무현황
				수량	지분율	장부&cr;가액	취득(처분)		평가&cr;손익	수량	지분율	장부&cr;가액	총자산	당기&cr;순손익
							수량	금액
합 계

1) 지엘앤코(주)(사업자등록번호 : 581-86-00992)는 2017년 9월 1일자로 당사의 자전거사업부문 물적분할로 신설되었으며, 고급자전거 및 자전거부품의 판매를 주 사업으로 하고 있습니다. 상기 총자산 및 당기순손익은 별도기준이며, 2020년 3월 31일 기준 현황입니다.&cr;&cr; 2) Zwift(라이센스번호 : 캘리포니아주 소속 3921572)는 미국 소재의 가상현실 자전거 소프트웨어의 개발, 유통을 영위하는 비상장사로서 당사는 2020년 03월 31일 현재 2.57%의 지분을 보유하고 있으며, 전전기 중 14,490주의 보유지분을 매각 하여 공정가치 평가차익을 실현하였습니다. 매각된 주식의 공정가치는 980,370천원이며, 회사는 처분대가 1,419,353천원과의 차이 438,983천원을 전전기손익으로 인식하였습니다. 관련하여 기타포괄손익으로 인식된 312,982천원은 처분 후 이익잉여금으로 재분류되었습니다. 상기 총자산 및 당기순손익은 연결기준이며, 2019년 12월 31일 기준 현황입니다.&cr;

3) 한국자산신탁(주)(사업자등록번호 : 107-81-97673)는 수탁 부동산의 개발사업을 수행하기 위한 건설사업, 건축물 유지 및 관리업, 부동산임대업 및 판매업, 기타 부동산의 개발, 관리, 처분과 관련된 일체의 업무를 영위하고 있습니다. 상기 총자산 및 당기순손익은 연결기준이며, 2019년 12월 31일 기준 현황입니다.&cr;&cr;4) 한국토지신탁(주)(사업자등록번호 : 116-81-54775)는 부동산 개발을 중심으로 하는 토지신탁사업, 비토지신탁사업, 도시정비사업, REITs, 투자사업, 해외사업 등을 수행하고 있습니다. 상기 총자산 및 당기순손익은 연결기준이며, 2019년 12월 31일 기준 현황입니다.&cr;

5) 소공-핀포인트-케이클라비스 AI 여행신산업 투자조합(고유번호 : 176-80-01536)는 전기 중 AI를 활용한 여행컨텐츠 개발을 목적으로 설립되었으며, 당사는 2020년 3월 31일 현재 33.53% 지분을 보유하고 있습니다. 상기 총자산 및 당기순손익은 2020년 3월 31일 기준 현황입니다.&cr;&cr;6) (주)한국경제티브이(사업자등록번호 : 107-81-70183)는 케이블 방송사업과 인터넷, 모바일 유료증권정보서비스 사업을 주력사업 분야로 하고 있으며 이외에도 교육, 스탁론, 모바일MCN 사업 등을 영위하고 있습니다. 상기 총자산 및 당기순손익은 연결기준이며, 2019년 12월 31일 기준 현황입니다.

X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주 등 과 의 거래내용&cr;

(1) 회사와 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 관계기업 및 기타 특수관계자는 다음과 같습니다.

구분	당분기말	전기말	비고
유의적인 영향력을 행사하는 기업	삼천리자전거(주)	삼천리자전거(주)	-
관계기업	지엘앤코(주)	지엘앤코(주)	(주1)
	소공-핀포인트-케이클라비스 AI 여행신산업 투자조합	소공-핀포인트-케이클라비스 AI 여행신산업 투자조합	(주2)
기타특수관계자	(주)스마트	(주)스마트	삼천리자전거(주)가 지배력을 보유하고 있거나 유의적인 영향력을 행사하는 기업
	(주)쁘레베베	(주)쁘레베베
	에스앤씨애셋(주)	에스앤씨애셋(주)

(주1) 전기 중 사명이 참좋은레져(주)에서 지엘앤코(주)로 변경되었습니다.&cr;(주2) 전기 중 신규 취득하였습니다.

&cr;(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

당분기 - (단위: 천원)

구분	회사명	매출 등	매입 등
유의적인 영향력을 행사하는 기업	삼천리자전거(주)	172,678	3,330
관계기업	지엘앤코(주)	-	-
기타특수관계자	(주)스마트	-	-
	(주)쁘레베베	22	-
	에스앤씨애셋(주)	-	-
합계		172,700	3,330

전분기 - (단위: 천원)

구분	회사명	매출 등	매입 등
유의적인 영향력을 행사하는 기업	삼천리자전거(주)	20,774	3,330
관계기업	지엘앤코(주)	6,695	-
기타특수관계자	HK코퍼레이션(주1)	1,493	-
	(주)스마트	-	-
	(주)쁘레베베	5,549	704
	에스앤씨애셋(주)	-	168,000
합계		34,511	172,034

(주1) 전기 중 법인이 청산되었습니다.

(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무는 다음과 같습니다(단위:천원).

당분기말 - (단위: 천원)

구분	회사명	채권			채무
		대여금	미수금	임차보증금	미지급금	선수금	임대보증금
유의적인 영향력을 행사하는 기업	삼천리자전거(주)	20,000,000	-	8,700	919,787	-	-
관계기업	지엘앤코(주)	-	-	-	-	-	-
기타특수관계자	(주)스마트	-	-	-	-	-	-
	(주)쁘레베베	-	-	-	-	-	-
	에스앤씨애셋(주)	-	-	-	-	-	-
합계		20,000,000	-	8,700	919,787	-	-

전기말 - (단위: 천원)

구분	회사명	채권			채무
		대여금	미수금	임차보증금	미지급금	선수금	임대보증금
유의적인 영향력을 행사하는 기업	삼천리자전거(주)	-	47,479	8,700	1,221	-	-
관계기업	지엘앤코(주)	-	-	-	-	-	-
기타특수관계자	(주)스마트	-	-	-	-	-	-
	( 주)쁘레베베	-	-	-	-	-	-
	에스앤씨애셋(주)	-	-	-	-	-	-
합계		-	47,479	8,700	1,221	-	-

(4) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래는 다음과 같습니다.

당분기 - (단위: 천원)

특수관계구분	구분	자금거래				배당금지급
		기초금액	대여	회수	분기말금액
유의적인 영향력을&cr; 행사하는 기업	삼천리자전거(주)	-	20,000,000	-	20,000,000	918,566

전분기 - (단위: 천원)

특수관계구분	구분	자금거래				배당금지급
		기초금액	대여	회수	분기말금액
유의적인 영향력을&cr; 행사하는 기업	삼천리자전거(주)	-	3,000,000	-	3,000,000	918,566

당분기말과 전분기말 현재 특수관계자 대여금에 대하여 설정된 대손충당금은 없습니다. &cr;

(5) 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기
급여	376,300	324,864
퇴직급여	46,738	33,942
주식기준보상	1,891	3,369
합계	424,929	362,175

&cr;상기의 주요경영진에는 회사의 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임 포함) 및 감사가 포함되어 있습니다.

&cr; (6) 당분기말 현재 회사는 물적분할 이전 지엘앤코(주)의 금융기관과 체결한 차입금 을 포함한 약정한도에 대해 최대 19,300,000천원의 연대보증을 제공하고 있으며, 특수관계자인 삼천리자전거(주)의 금융기관과 체결한 차입금을 포함한 약정한도에 대해 최대 5,700,000천원의 연대보증을 제공하고 있습니다. &cr;

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공 시사항의 진행 ·변경사항 &cr;&cr; (1) 공시사항의진행ㆍ변경사항

&cr;1) 공시사항의 진행사항&cr;- 해당사항 없음.&cr;

2) 공시사항의 변경사항&cr;- 해당사항 없음.&cr;&cr; (2) 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비고
제13기&cr;주주총회&cr;(2020.03.20)	-제1호 의안 : 제13기(2019.01.31-2019.12.31)&cr;재무제표 승인의 건&cr;-제2호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건&cr;-제3호 의안 : 이사 선임의 건&cr;-제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건&cr;-제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	원안대로 가결&cr;&cr;원안대로 가결&cr;원안대로 가결&cr;원안대로 가결&cr;원안대로 가결	-
제12기&cr;주주총회&cr;(2019.03.22)	-제1호 의안 : 제12기(2018.01.31-2018.12.31)&cr;재무제표 승인의 건&cr;-제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr;-제3호 의안 : 이사 선임의 건&cr;-제4호 의안 : 감사 선임의 건&cr;-제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건&cr;-제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	원안대로 가결&cr;&cr;원안대로 가결&cr;원안대로 가결&cr;원안대로 가결&cr;원안대로 가결&cr;원안대로 가결	-
제11기&cr;주주총회&cr;(2018.03.23)	-제1호 의안 : 제11기(2017.01.31-2017.12.31)&cr;재무제표 승인의 건&cr;-제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr;-제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건&cr;-제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	원안대로 가결&cr;&cr;원안대로 가결&cr;원안대로 가결&cr;원안대로 가결	-
임시주주총회&cr;(2017.08.31)	제1호 의안 : 회사 분할계획서 승인의 건 &cr;제2호 의안 : 주식매수선택권 부여 결의의 건	원안대로 가결&cr;원안대로 가결	-
제10기&cr;주주총회&cr;(2017.03.24)	-제1호 의안 : 제10기(2016.01.31-2016.12.31)&cr;재무제표 승인의 건&cr;-제2호 의안 : 이사 선임의 건&cr;-제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건&cr;-제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	원안대로 가결&cr;&cr;원안대로 가결&cr;원안대로 가결&cr;원안대로 가결	-
제9기&cr;주주총회&cr;(2016.03.18)	-제1호 의안 : 제9기(2015.01.31-2015.12.31)&cr;재무제표 승인의 건&cr;-제2호 의안 : 이사 선임의 건&cr;-제3호 의안 : 감사 선임의 건&cr;-제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건&cr;-제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	원안대로 가결&cr;&cr;원안대로 가결&cr;원안대로 가결&cr;원안대로 가결&cr;원안대로 가결	-

&cr;

2. 우 발채무 등 &cr;&cr; (1) 중요한 소송사건 등&cr;III. 재무에 관한 사항 중 5. 재무제표 주석의 "19. 우발채무와 약정사항"을 참고하시기 바랍니다. &cr;&cr; (2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 &cr; - 해당사항 없음 &cr;&cr; (3) 담보제공 및 채무보증 내역 &cr;III. 재무에 관한 사항 중 5. 재무제표 주석의 "22. 우발채무와 약정사항"을 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr; (4) 채무인수약정 현황 &cr;- 해당사항 없음&cr;&cr; (5) 그 밖의 우발부채 등 &cr; - 해당사항 없음 &cr; &cr; &cr; 3. 제재현황 &cr;&cr; - 해당사항 없음 &cr;&cr;&cr; 4. 작성기준일 이후에 발생한 중요사항 &cr;&cr;(1) 2020년 초 "코로나바이러스감염증-19 (코로나19)"의 확산 우려로 인하여 우리나라를 포함하여 전 세계는 코로나19 장기화에 따른 경제활동위축 및 경기악화의 불확실성에 직면하고 있습니다. 특히, 회사의 영업 기반인 여행업의 경우 2019년 한일 갈등과 홍콩 시위 등의 여파로 부진을 겪고 있는 상황에서, 코로나19의 확산 우려로 인한 대규모 예약 취소 및 신규 여행 수요 감소의 영향으로 향후 수익 창출 및 현금흐름과 관련된 불확실성이 확대되고 있습니다. 그러나 동 불확실성으로 인한 상황이 회사의 재무상태에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 예측할 수 없으므로 회사의 당기 재무제표는 이로 인한 영향이 반영되어 있지 않습니다.&cr; &cr;&cr; 5. 중소기업기준 검토표 등 &cr; &cr; 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 중소기업에 해당하지 않습니다.&cr;&cr;&cr; 6. 직접금융 자금의 사용 &cr; &cr; - 해당사항 없음 &cr;

&cr; 7. 합병 등의 사후정보 &cr;

당사는 2017년 7월 18일부로 자전거사업부문에 대한 물적분할을 결정하여 2017년 9월 1일부로 분할을 완료하였습니다. 세부 내용은 다음과 같습니다.

1. 분할방법			(1) 상법 제530조의2 내지 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할회사가 영위하는 사업부문 중 분할대상 사업부문을 분할하여 단순분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 분할대상 사업부문을 제외한 나머지 사업부문을 영위하며, 분할회사가 단순분할신설회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 분할후 분할회사는 코스닥 상장법인으로 존속하고 단순분할신설회사는 비상장법인으로 합니다.&cr;&cr;(2) 분할기일은 2017년 9월 1일 00시 00분으로 합니다. 다만, 분할되는 회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있습니다.&cr;&cr;(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할회사와 단순분할신설회사는 모두 분할회사의 분할 전의 채무(책임을 포함. 이하 본 항에서 같음)에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.&cr;&cr;(4) 본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 분할되는 회사의 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리/의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지식재산권 등을 모두 포함한다)는 분할대상사업에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업 이외의 사업에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. &cr;&cr;(5) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 단순분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. 다만, 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 단순분할신설회사와 분할회사에 각각 귀속하는 것으로 합니다.&cr;&cr;(6) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다. &cr;&cr;(7) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상사업부문에 관한 것이면 단순분할신설회사에, 분할대상사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.&cr;&cr;(8) 단순분할신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정 방법은 분할대상 사업부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 단순분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 향후 분할회사 및 단순분할신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 단순분할신설회사의 자산, 부채, 자본을 결정합니다.&cr;&cr;[회사분할 내용]&cr;①분할회사&cr;-회사명: 참좋은여행 주식회사&cr;("참좋은레져 주식회사"에서 "참좋은여행 주식회사"로 변경예정)&cr;-사업부문: 단순분할신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 나머지 사업부문 일체&cr;&cr;②단순분할신설회사&cr;-회사명: 참좋은레져 주식회사&cr;(단순분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회 또는 단순분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있습니다)&cr;-사업부문: 자전거 사업부문
2. 분할목적			(1) 분할회사가 영위하는 사업부문 중 자전거사업부문(이하 “분할대상사업부문”이라 함)을 분리하여 신규 성장사업으로 육성함과 동시에, 해당 사업부문에 대한 독립경영은 물론 합리적이고 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체계를 확립합니다.&cr;&cr;(2) 분할대상 사업부문의 독립법인화를 통하여 사업부문의 특성에 맞는 지배구조 체제를 확립하여 신속하고 전문화된 의사결정을 통한 기업의 경쟁력을 강화하며, 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중합니다.&cr;&cr;(3) 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업에의 집중투자를 용이하게 하고, 사업의 고도화를 실현합니다.&cr;&cr;(4) 경영의 효율성을 달성하고, 경영자원을 효율적으로 배분함으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치의 극대화를 추구합니다.
3. 분할의 중요영향 및 효과			① 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됩니다. 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.&cr;&cr;② 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없습니다.
4. 분할비율			분할회사가 단순분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않습니다.
5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용			① 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지식재산권 등을 모두 포함하고, 이하 “이전대상 재산”이라 함)를 단순분할신설회사에 이전합니다. &cr;&cr;② 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 2017년 5월 31일 현재를 기준으로 작성된【별첨1】분할재무상태표와 【별첨2】승계대상 재산 목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일(2017년 9월 1일 00시 00분) 전까지 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나, 또는 그 밖에 자산 또는 부채의 가액이 변동된 경우에는 그 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.&cr;&cr;③ 전항에 의한 이전대상 재산의 가액은 분할기일 현재 분할회사의 재무상태표상 장부가액으로 하되, 그 최종가액 및 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정합니다.&cr;&cr;④ 이전 대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 존속하는 것으로 봅니다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 불구하고 이를 받을 수 없는 경우에도 같습니다.&cr;&cr;⑤ 분할기일 이전에 분할회사가 국내외에서 보유하고 있는 특허, 실용신안, 의장, 상표 및 디자인(등록 여부를 불문하며, 출원된 특허, 실용신안, 의장, 상표 및 디자인을 포함하고, 해당 특허, 실용신안, 의장, 상표 및 디자인에 대한 일체의 권리와 의무를 포함함) 등 일체의 지식재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 단순분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속합니다. 특히 단순분할신설회사에 귀속되는 지식재산권은 【별첨2】승계대상 재산 목록 1에 각 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 지식재산권이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 단순분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속합니다.
6. 분할 후 존속회사	회사명		참좋은여행 주식회사
	분할후 재무내용(원)		자산총계	125,104,021,346	부채총계	58,473,420,780
			자본총계	66,630,600,566	자본금	7,000,000,000
			2017년 05월 31일		현재기준
	존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)		43,059,610,291
	주요사업		여행사업 및 임대사업
	분할 후 상장유지 여부		예
7. 분할설립회사	회사명		참좋은레져 주식회사
	설립시 재무내용(원)		자산총계	39,513,259,692	부채총계	23,712,089,857
			자본총계	15,801,169,835	자본금	50,000,000
			2017년 05월 31일		현재기준
	신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)		30,455,591,644
	주요사업		고급자전거 및 자전거 용ㆍ부품의 판매업
	재상장신청 여부		아니오
8. 감자에 관한 사항	감자비율(%)		-
	구주권제출기간	시작일	-
		종료일	-
	매매거래정지 예정기간	시작일	-
		종료일	-
	신주배정조건		-
	- 주주 주식수 비례여부 및 사유		-
	신주배정기준일		-
	신주권교부예정일		-
	신주의 상장예정일		-
9. 주주총회 예정일			2017년 08월 31일
10. 채권자 이의제출기간		시작일	-
		종료일	-
11. 분할기일			2017년 09월 01일
12. 분할등기 예정일			2017년 09월 01일
13. 이사회결의일(결정일)			2017년 07월 18일
- 사외이사참석여부	참석(명)		1
	불참(명)		-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부			참석
14. 풋옵션 등 계약 체결여부			아니오
- 계약내용			-
15. 증권신고서 제출대상 여부			아니오
- 제출을 면제받은 경우 그 사유			물적분할

&cr;<기타 투자판단에 참고할 사항>

&cr;(1) 회사 분할 내용

구분	회사명	사업부문
분할회사	참좋은여행 주식회사(*1)	단순분할신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 나머지 사업부문 일체
단순분할신설회사	참좋은레져 주식회사(가칭)(*2)	자전거 사업부문

(*1) 분할회사는 “참좋은레져 주식회사”에서 “참좋은여행 주식회사”로 상호를 변경할 예정입니다.

(*2) 단순분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회 또는 단순분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있습니다.

&cr;

(2) 분할계획서의 수정 및 변경&cr;분할계획서는 영업의 변동, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령에 따라서, 임시주주총회 전후로 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정, 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 수정, 변경될 수 있습니다. &cr;&cr;또한, 본 분할계획서가 2017년 8월 31일 개최 예정인 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회의 승인을 득하게 되면, 동 임시주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수 정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 단순분할신설회사의 주주에게 불이익이 없고, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생합니다.&cr;&cr;① 분할회사 및 단순분할신설회사의 상호&cr;② 분할일정&cr;③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액&cr;④ 분할 전후의 재무구조&cr;⑤ 분할 당시 단순분할신설회사가 발행하는 주식의 총수&cr;⑥ 단순분할신설회사의 정관&cr;&cr;

(3) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의의 공고로 갈음할 수 있습니다.&cr;&cr;(4) 주주의 주식매수청구권&cr;상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할의 경우이므로 해당사항이 없습니다.&cr;&cr;(5) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항&cr;분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 단순분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 단순분할신설회사간의 별도 합의에 따릅니다.&cr;&cr;(6) 종업원 승계와 퇴직금&cr;단순분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률 관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 분할회사로부터 승계합니다.&cr;&cr;(7) 계약 및 소송&cr;분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 단순분할신설회사에게, 기타 분할대상 사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 그 귀속을 명확히 할 필요가 있는 소송으로서 단순분할신설회사에게 승계되는 것은 이를 명시하여 별도로 첨부하기로 합니다.&cr;&cr;(8) 개인정보의 이전

분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보 보호법 및 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률상의 모든 개인정보는 단순분할신설회사로 이전하되 분할회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령에 따라 요구되는 절차를 각 법령에 따른 기한 내에 취합니다.

&cr;(9) 분할계획서 승인 주주총회 개최를 위한 주주확정의 기준일은 2017년 8월 2일입니다.

&cr;(10) 상법 제530조의7의 규정이 정하는 바에 따라 주주총회일의 2주 전부터 분할등기일 이후 6개월 간 분할계획서 및 분할대상 사업부문의 재무상태표 등 서류를 분할되는 회사의 본점에 비치할 예정입니다.&cr;&cr;(11) 분할일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.&cr;&cr;(12) 분할신설회사에 대한 사항

구 분		내 용
상호	한글명	참좋은레져 주식회사
	영문명	Very Good Leisure Co., LTD.
목적		1. 각종 자전거 제조 및 판매업 2. 각종 기계공구의 제조 및 판매업 3. 운동기구의 제조 및 판매 4. 각종 자전거 부품 제조 및 판매 5. 각종 구조용 강관,강제 제조 및 판매 6. 통신판매업 7. 섬유 및 의류제품의 제조 및 판매업 8. 잡화 및 완구의 제조 및 판매업 9. 일반상품 및 기타 생활용품의 제조 및 판매업 10. 물품의 운송,통관,하역 및 이와 관련된 정보,서비스를 제공하는 물류관련업 11. 전자상거래를 통한 상품 및 용역의 판매,서비스업 12. 인쇄업 및 출판물 제작업 13. 온라인 정보제공업 14. 체육시설 운영업 15. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업 16. 브랜드 상표권 등의 지적재산권의 관리 및 라이센스업 17. 전기 각호의 사업을 영위하는 회사의 주식을 취득ㆍ소유함으로써 그 회사 제반 사업내용의 지배, 경영지도, 정리, 육성 18. 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발 판매 및 설비 전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업 19. 각호에 관련된 부대사업
본점소재지		서울특별시 서초구 서초대로 274 (서초동, 3000타워)
공고방법		당 회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지(http://www.cellosports.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다.

&cr;[별첨1] 분할재무상태표(별도재무제표 기준, 2017년 5월 31일 현재, 단위: 원)

계정과목	분할전	분할후
	참좋은레져 주식회사	참좋은여행 주식회사 (가칭) (분할되는 회사)	참좋은레져 주식회사 (가칭) (단순분할신설회사)
자산
I. 유동자산	72,036,724,908	37,485,951,084	34,550,773,824
1. 현금및현금성자산	22,164,216,809	6,595,469,725	15,568,747,084
2. 매출채권	7,948,969,882	-	7,948,969,882
3. 기타수취채권	14,087,293,183	14,053,516,893	33,776,290
4. 기타자산	4,994,162,665	3,336,964,466	1,657,198,199
5. 기타금융자산	13,500,000,000	13,500,000,000	-
6. 재고자산	9,342,082,369	-	9,342,082,369
II. 비유동자산	76,779,386,295	87,618,070,262	4,962,485,868
1. 종속기업투자자산	-	15,801,169,835	-
2. 기타수취채권	5,372,799,812	815,779,840	4,557,019,972
3. 기타금융자산	6,230,993,386	6,227,993,386	3,000,000
4. 유형자산	3,272,002,467	3,181,880,643	90,121,824
5. 투자부동산	57,464,002,837	57,464,002,837	-
6. 무형자산	3,511,795,683	3,498,525,639	13,270,044
7. 이연법인세자산	927,792,110	628,718,082	299,074,028
자산총계	148,816,111,203	125,104,021,346	39,513,259,692
부채
I. 유동부채	65,236,780,775	42,208,683,635	23,028,097,140
1. 매입채무	3,490,716,442	-	3,490,716,442
2. 차입금	26,926,507,428	12,500,000,000	14,426,507,428
3. 미지급법인세	1,756,064,202	1,752,913,735	3,150,467
4. 기타금융부채	16,125,292,702	11,641,012,450	4,484,280,252
5. 기타부채	16,938,200,001	16,314,757,450	623,442,551
Ⅱ. 비유동부채	16,948,729,862	16,264,737,145	683,992,717
1. 순확정급여부채	1,434,742,078	794,491,359	640,250,719
2. 차입금	15,000,000,000	15,000,000,000	-
3. 파생금융부채	104,565,737	104,565,737	-
4. 충당부채	47,230,400	47,230,400	-
5. 기타금융부채	10,000,000	-	10,000,000
6. 기타부채	352,191,647	318,449,649	33,741,998
부채총계	82,185,510,637	58,473,420,780	23,712,089,857
자본
Ⅰ. 자본금	7,000,000,000	7,000,000,000	50,000,000
Ⅱ. 주식발행초과금	34,084,897,230	34,084,897,230	15,751,169,835
Ⅲ. 기타자본항목	(1,896,021,657)	(1,896,021,657)	-
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	(81,561,275)	(81,561,275)	-
Ⅴ. 이익잉여금	27,523,286,268	27,523,286,268	-
자본총계	66,630,600,566	66,630,600,566	15,801,169,835
부채와자본총계	148,816,111,203	125,104,021,346	39,513,259,692

* 상기 금액은 2017년 5월 31일의 별도재무제표 기준으로 작성되어 있으며, 종래 사업 관행에 따른 사업의 운영, 예정된 사업 및 재무계획의 이행, 통상적인 영업수행, 차입금의 조기상환, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인해 분할기일에 변동될 수 있습니다.&cr; &cr;&cr; 8. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황&cr;&cr;- 해당사항 없음.

(기준일 : 2020년 03월 31일) (단위 : 천원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고
은 행
금융기관(은행제외)
법 인
기타(개인)

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&cr; 9. 외국지주회사의 자회사 현황&cr;

- 해당사항 없음.&cr;

◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

&cr;- 해당사항 없음.&cr;

2. 전문가와의 이해관계

&cr;- 해당사항 없음.&cr;