| 금융위원회 귀중 | 2020년 12월 9일 |
| 회 사 명 : | 주식회사 에코프로 |
| 대 표 이 사 : | 이동채 |
| 본 점 소 재 지 : | 충북 청주시 청원구 오창읍 과학산업2로 587-40 |
| (전 화) 043-240-7700 | |
| (홈페이지) http://www.ecopro.co.kr | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무 (성 명) 박재하 |
| (전 화) 043-240-7700 |
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당사는 2020년 12월 9일 이사회를 개최하여 의안 '에코프로 CnG 투자자와의 신주인수계약서 및 주주간계약서 체결의 건'이 최종 승인되어 주주간계약을 체결하였습니다.(계약의 당사자는 Ⅱ. 보고내용 참고) 당사는 체결된 주주간계약서(SHAREHOLDERS AGREEMENT) 13조에 의거 풋옵션 이행 의무가 있음을 알려 드립니다.
1. 풋백옵션 등의 개요&cr;
가. 풋백옵션 등 계약의 종류&cr;- 주주간계약서(SHAREHOLDERS AGREEMENT) (이하 "본 계약")&cr;
나. 계약의 주체
- 주식회사 에코프로(이하 "당사")
- 주식회사 에코프로씨엔지(이하 "CnG")
- ETERNAL PLUS LIMITED(이하 "ETERNAL") &cr;
다. 계약체결의 배경
- 당사와 CnG는 2020년 12월 9일 CnG가 발행하는 보통주 250,000주(이하 "1차 증자") 및 2021년 3월 31일 발행예정인 보통주 750,000주(이하 "2차 증자)를 ETERNAL이 취득함에 있어 신주인수계약(SHARE SUBSCRIPTION AGREEMENT) 및 본 계약을 체결함 &cr;
라. 계약체결일 &cr; - 2020년 12월 9일 &cr;
마. 계약만기일 및 행사가능기간
- 본 계약은 상호 합의에 따라 해지되거나 ETERNAL의 지분 비율이 5% 이하가 될 경 우 계약 종료
- 의무 불이행 풋옵션 행사가능기간: 1차 증자(initial closing) 거래종결일로부터 11.5년 이내 &cr;- 의무 불이행 풋옵션 행사가능기간 내 대상회사의 상장이 완료될 경우 상장이 완료된 시점으로부터 행사가능기간 종료&cr;
바.행사조건 및 행사가액 등 계약조건&cr;
- 행사 조건&cr;1차 증자(initial closing) 거래종결일로부터 11.5년이 되기까지의 기간 동안 아래와 같은 사건이 발생하는 경우
&cr;a. 대상회사의 자산 전부 혹은 중요한 부분이 매각되었을 때
b. 대상회사 혹은 신고인이 주주간계약 또는 신주인수계약상의 진술 및 보장을 중대하게 위반했을 때
c. 상법 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률을 중대하게 위반하여 본 계약 및 신주인수계약을 이행 할 수 없을 때
d. 대상회사의 재무제표에 대한 감사의 의견이 한정, 부적정 혹은 의견 거절일 때
e. 대상회사의 영업 전부 혹은 중요한 일부가 중단되거나 변경된 때
f. 1차 증자(initial closing) 거래종결일로부터 10년이 될 때까지 대상회사의 상장이 이뤄지지 아니한 때
g. 자발적인지 여부를 불문하고 대상회사에 해산, 청산 등의 사유가 발생한 때
h. 대상회사 혹은 신고인이 주주간계약 혹은 신주인수계약상 확약과 의무를 중대하게 위반한 때
- 행사가액&cr;ETERNAL은 1차 증자를 통해 인수한 보통주는 발행가액에서 풋옵션 행사 통지를 신고인이 수령할 때까지 투자자가 배당 받은 금액의 총액을 공제한 만큼의 가액으로, 2차 증자를 통해 인수한 보통주는 발행가액에 연 4%의 복리를 가산한 금액에서 풋옵션 행사 통지를 신고인이 수령할 때까지 투자자가 배당 받은 금액의 총액을 공제한 만큼의 가액으로 행사할 수 있습니다.
사. 기초자산&cr; - ETERNAL의 1차 증자 및 2차 증자의 보통주식 1,000,000주 (1주당 액면가액 500원, 1주당 발행가액 10,000원)&cr;