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(제 2 기 반기)
| 사업연도 | 부터 |
| 까지 |
| 금융위원회 | |
| 한국거래소 귀중 | 2025년 08월 12일 |
| 제출대상법인 유형 : | |
| 면제사유발생 : |
| 회 사 명 : | 미래에셋비전기업인수목적5호 주식회사 |
| 대 표 이 사 : | 김대호 |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 중구 을지로5길 26(미래에셋센터원 이스트빌딩) |
| (전 화) 1588-6800 | |
| (홈페이지) 없음 | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 기타비상무이사 (성 명) 하 주 선 |
| (전 화) 02-3774-1360 | |
연결대상 종속회사 현황(요약)
| (단위 : 사) |
| 구분 | 연결대상회사수 | 주요종속회사수 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 기초 | 증가 | 감소 | 기말 | ||
| 상장 | |||||
| 비상장 | |||||
| 합계 | |||||
| ※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조 |
가-1. 연결대상회사의 변동내용
| 구 분 | 자회사 | 사 유 |
|---|---|---|
| 신규연결 | ||
| 연결제외 | ||
나. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 미래에셋비전기업인수목적5호 주식회사입니다. 영문으로는 「Mirae Asset Vision Special Purpose Acquisition 5 Company」(약호 Mirae Asset Vision SPAC 5)라 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간 - 설립일자: 2024년 2월 22일- 존속기간: 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 본 사 주 소 : 서울특별시 중구 을지로 5길 26 (미래에셋센터원 이스트빌딩)- 전 화 번 호 : (02) 3774-1360- 홈페이지 주소: 없음 마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조 제4항 제14호- 금융투자업규정 제1-4조의 2(기업인수목적회사의 예치금액 등)
바. 중소기업 등 해당 여부
| 중소기업 해당 여부 | |
| 벤처기업 해당 여부 | |
| 중견기업 해당 여부 | |
사. 대한민국에 대리인이 있는 경우당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 아. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업(1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.
| 사업목적 | 비고 |
| 제2조(목적)이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하"합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다. | - |
(2) 향후 추진하려는 신규사업당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 신용평가에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항
| 주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황 | 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 | 특례상장 유형 |
|---|---|---|
가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 본점소재지: 서울특별시 중구 을지로5길 26 (미래에셋센터원 이스트빌딩)- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.
나. 경영진 및 감사의 중요한 변동
| 변동일자 | 주총종류 | 선임 | 임기만료또는 해임 | |
|---|---|---|---|---|
| 신규 | 재선임 | |||
주) 2024년 2월 21일 발기인 총회에서 최초로 경영진을 선임하였습니다. 다. 최대주주의 변동 당사의 최대주주는 (주)에이씨피씨로 500,000주(9.1%)를 보유하고 있으며, 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동사실이 없습니다. 라. 상호의 변경 당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 상호변경 사실이 없습니다. 마. 회사가 회의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 회의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2024년 2월 22일 설립된 회사이며,업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.
자본금 변동추이
| (단위 : ) |
| 종류 | 구분 | 제 2기 반기말(2025-06-30) | 1기(2024년말) |
|---|---|---|---|
| 보통주 | 발행주식총수 | 5,480,000 | 5,480,000 |
| 액면금액 | 100 | 100 | |
| 자본금 | 548,000,000 | 548,000,000 | |
| 우선주 | 발행주식총수 | - | - |
| 액면금액 | - | - | |
| 자본금 | - | - | |
| 기타 | 발행주식총수 | - | - |
| 액면금액 | - | - | |
| 자본금 | - | - | |
| 합계 | 자본금 | 548,000,000 | 548,000,000 |
가. 주식의 총수 현황
| (기준일 : | ) |
| 구 분 | 주식의 종류 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 합계 | |||||
| Ⅰ. 발행할 주식의 총수 | |||||
| Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 | |||||
| Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 | |||||
| 1. 감자 | |||||
| 2. 이익소각 | |||||
| 3. 상환주식의 상환 | |||||
| 4. 기타 | |||||
| Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) | |||||
| Ⅴ. 자기주식수 | |||||
| Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) | |||||
| Ⅶ. 자기주식 보유비율 | |||||
나. 자기주식의 취득 및 처분현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 다양한 종류의 주식현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
가. 정관 변경 이력당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 사업목적 현황
| 구 분 | 사업목적 | 사업영위 여부 |
|---|---|---|
가. 합병의 개요(1) 합병형태
당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.
합병 후 존속하는 회사는 본 보고서 제출일 현재 주권비상장법인인 미래에셋비전기업인수목적5호(주)이며, 흡수합병하는 합병대상법인은 해산하게 됩니다. 다만, 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따라 합병상장할 경우 존속회사는 합병대상법인이며, 당사는 해산하게 됩니다.
또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5제1항 각호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호 가목에 따라 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.
한편, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.
| [정관 상 합병 관련 사항] |
|
제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식 등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주 등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주 등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주 등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주 등의 주식수 산정시에는 당해 주주 등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. |
(2) 합병 일정
당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)의 제2항에 따라 합병과 관련하여 현재 합병대상회사를 선정하기 위한 협의 등을 진행하고 있지 않습니다.
향후 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회 결의를 할 경우 관련 공시를 하고 합병상장예비심사신청을 하는 등 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획이며, 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다.
또한, 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장 상장규정」 제72조 2항 5조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 신청하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.
(3) 합병가액의 산정
합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다.
당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 부터 제8조」에 따라 분석할 예정입니다.
주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다.
(가) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 1호」에 따라, 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.(나) 비상장법인의 합병가액 산정 산식
주권비상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제1항 2호 나목」에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산출 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정 5-13조 제1항」 및 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조」와 같이 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조」에 따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다.
단, 상기 산출 방법에도 불구하고 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5 제3항 2호 나목」에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정할 수 있습니다.
당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.
나. 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종, 지역 등(1) 합병대상회사의 업종 선정 배경
당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다. 당사는 합병대상으로 특정업종을 지정하고 있지는 아니하나, 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다.
| [정관 상 합병대상회사 관련 사항] |
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제63조(합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기 3. IT융합시스템 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 방송통신융합산업 9. 로봇 응용 10. 신소재ㆍ나노융합 11. 고부가 식품산업 12. 엔터테인먼트 13. 자동차 부품 제조 14. IT 및 반도체 15. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 |
현재 산업환경을 둘러싼 일련의 변화는 새로운 개념의 산업 패러다임과 트렌드를 생성하며 미래성장 수요를 창출하고 있습니다.
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[주요 산업환경 변화 요인] |
이러한 산업환경의 변화속에서 Silver &Well-Being, Green, New Energy, Soft Power, IT Convergence는 새로운 트렌드로 자리 잡고 있으며, 향후 새로운 수요를 창출하며 높은 성장이 예상되고 있습니다.(가) Silver &Well-Being
노년층 인구 비중이 크게 증가하면서 실버(Silver) 산업의 중요성이 확대되고 있습니다. 2050년까지 국내 노령인구(65세 이상) 수는 2000년 대비 4.5배 증가한 1500만명에 육박할 전망되며, 이에 따라 노년층을 대상으로 상품과 서비스를 생산, 제공하는 실버산업에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 정부는 국내 실버산업의 규모가 향후 10년간 연평균 13% 성장하여 2020년에는 150조원에 이를 것으로 전망하고 있습니다
또한, 2000년대 중반부터 등장한 웰빙(Well-Being) 트렌드가 다양한 분야와 융복합되며 심화 및 발전되고 있습니다. 미국, 일본의 사회대안운동 속에서 시작한 웰빙 개념이 국내기업의 마케팅에 활용되면서 크게 대두되었으며, 웰빙문화가 산업트렌드로 확산되면서 웰빙형 신상품이 등장하고 있습니다. 웰빙식음료, 웰빙가전, 웰빙섬유, 웰빙건설 등이 크게 유행하고 있으며, 기존 제조업 외에도 문화, 관광, 의학, 도시공학 및 행정 등 다양한 산업분야와 융합 활용되는 추세입니다.
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[노년층 인구전망 및 웰빙의 확산분야] |
(나) Green
세계적으로 지구 온난화의 사회문제 대두, 국제 환경규제의 강화로 환경보호와 경제성장을 동시에 달성하는 녹색산업(Green화) 부각되고 있습니다. 온난화 등의 영향으로 2010년 지구평균기온(14.52도)은 20세기 평균기온(13.9도) 보다 0.62도 상승하였으며, 1997년 교토의정서 채택 이후 선진국을 중심으로 온실가스 및 오염물질 규제기준이 강화되고 있습니다. 그 결과, 2008년 OECD국가들의 온실가스 배출량은 2000년 대비 1.2% 증가한 126억톤에 그친 반면, 비OECD국가는 26% 증가하여 격차 확대되고 있습니다.
녹색산업5) 분야의 시장선점을 위한 국가간 경쟁이 본격화되고 있으며, 최근 각국 정부와 기업들은 경기부양 및 장기성장 기반 마련의 일환으로 전기차, LED 등 녹색산업 육성에 적극적이며, UN 산하기관인 UNEP에 따르면 G20 국가의 총 경기부양 예산액 3.1조 달러 중 약 15%가 녹색분야에 투자될 계획입니다.
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[세계 온실가스 배출량 추이 및 주요국의 그린뉴딜정책 예산] |
(다) New Energy
화석연료 고갈 우려와 에너지 가격변동성 확대, 각국의 정부지원 등으로 대체에너지(New Energy) 사업성에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 세계 70개 이상의 국가에서 다양한 방법으로 대체에너지 지원정책 시행 중이며, 에너지효율 및 첨단부품소재관련 기술개발로 다양한 대체에너지의 상용화가 가능해 질 것으로 보입니다.
바이오, 태양열, 태양광을 필두로 한 대체에너지의 시장이 확대되어 태양에너지, 풍력에너지 및 지열, 수력에너지 등 다양한 대체에너지의 활용성이 증가하면서 2050년에 이르면 화석연료의 비중이 5%에 그칠 전망입니다.
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[에너지 사용비중 전망] |
(라) Soft Power
Soft Power는 감성, 문화, 지식 등을 가공, 판매하거나 타산업 생산활동에 활용하여 부가가치를 창출하는 업종으로 정의되며 표준산업분류상 SW 및 사업서비스, 정보통신, 문화 및 오락서비스, 교육 등이 포함될 수 있습니다. 감성과 문화중심의 소비자 수요변화에 따라 하드웨어 산업이 한계에 봉착하고 소프트 산업이 유망분야로 급부상할 전망되며, 소프트 산업육성을 통한 신성장동력 확보와 소프트파워를 활용한 기존산업의 부가가치 창출능력이 확대될 것으로 전망됩니다.
2000년 이후 국내 소프트산업은 부가가치 및 고용창출 면에서 타 업종 대비 높은 기여도를 보였으나, 선진국 대비 국내 경쟁력은 낮은 수준으로 투자 확대가 절실한 실정입니다. 또한 컨텐츠, 관광 및 문화 산업분야의 경쟁력 부족으로 국제수지 적자폭이 확대되었습니다. 그러나 한류로 대표되는 문화산업의 성장세의 유지, 스마트폰 시장의 확대로 인한 모바일 산업의 성장세로 볼 때 Soft Power 분야는 향후에도 높은 성장세가 전망됩니다.
(마) IT Convergence
이종산업간 컨버전스(Convergence) 확산에 따라 산업 구조가 재편될 전망입니다. 산업간 경계가 허물어지고 통신과 금융, 의료와 바이오, IT와 주력 제조업 등 이종산업간 컨버전스가 확산됨에 따라 새로운 제품과 산업영역 창출이 창출되고 있으며, 경기침체 속에서 산업간 컨버전스가 기업의 비용절감 및 생산성 향상의 대안으로 부상하고 있습니다.
이종산업의 기술, 비즈니스 모델, 프로세스 등을 결합하여 시너지를 창출하는 업계간의 ‘융합 역량’이 중요한 요소로 부각되고 있으며, 특히 IT 기술향상에 따라 IT산업과 기타제조업서비스업과의 융합이 크게 주목 받고 있습니다. 이는 자동차, 조선, 화학, 건설 등 다양한 산업영역에서 지능화 및 자동차, 무인화된 시스템이 요구되고, 이를 반영하기 위해 IT 및 소프트웨어 비중을 높인 것에 기인합니다. 향후 성숙기에 접어든 전통산업의 고부가가치를 창출하는 신시장이 형성될 것으로 전망됩니다.
이러한 산업트랜드의 변화에 맞추어 향후 성장가능성이 높아 잠재적 합병대상으로 유망한 산업군은 아래와 같습니다. 다만, 당사는 이러한 산업군을 중점적으로 합병대상으로 고려할 것이나, 합병대상을 특정 업종에 한정하고 있지는 아니합니다.
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[전체생산 대비 융합제품 생산비중 전망 및 IT-Convergence 사례] |
(바) 그린카
국내외 지원정책과 국제환경규제 강화로 크게 성장할 전망입니다. 에너지 자원고갈 및 가격 변동성 확대로 국내외 정부는 그린카 산업목표 및 지원정책을 다양하게 제시하고 있습니다. 전망치는 기관별로 다양하게 나타나고 있으나 2030년까지 글로벌 자동차 판매의 4~10%를 차지할 전망입니다.
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[주요 국가별 그린카 보급목표 및 주요기관의 글로벌 전기차 시장전망] |
배터리, IT 기술력과 중소형차 경쟁력이 국내업계의 강점입니다. 그린카 시장의 성장을 위해서는 기초소재 기술개발과 충전인프라 확충에 대한 업계와 정부의 적극적인 투자와 부품업계와의 공동기술 개발 등이 필요하며, 최근 신흥국 업계의 추격에 대한 대응도 시급합니다. 또한 그린카 supply chain에 위치하는 중소 유망기업 발굴과 파생되는 서비스, 인프라 산업에 대한 관심이 필요합니다.
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[국내 그린카 산업의 SWOT 분석 및 그린카 산업 Value Chain] |
(사) 스마트그리드 시장세계 스마트그리드 시장은 연평균 20% 성장하며 2014년 약 $1,700억 시장으로 전망됩니다. 국내시장은 ‘12년 4,344억원에서 ‘30년 32조원으로 성장이 전망되며, 전력계통망(발전소, 변전소, 송전선을 포함하여 넓은 지역에 걸쳐 있는 전기적인 연계), AMI(Advanced Metering Infrastructure : 수요/공급자간 전력사용 정보 등의 전달을 가능케 하는 기술), EMS(Energy Management System : 전력계통을 운영, 관리하는 시스템) 시장이 90%를 차지할 것으로 전망됩니다.
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[스마트그리드 세계 시장규모 및 스마트그리드 국내시장 전망] |
국내는 AMI, EMS 등의 스마트그리드 기술은 선진국 수준의 기술력을 확보하였으나 DR(Demand Response : 전력 피크 시 전력 사용을 축소시키는 기술) 전기자동차 설비 등의 기술수준은 열위인 상황입니다. 스마트그리드는 GE와 Google, Alstom과 Microsoft의 연합 등의 사례에서 보듯이 전력망, 통신, IT업체들의 통합대응이 중요합니다.
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[국내 스마트그리드산업의 SWOT분석 및 스마트그리드산업 Value Chain]
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(아) 지능형 로봇고령화, 삶의 질 향상 등에 의해 지능형 로봇에 대한 Needs가 증가할 것으로 예상됩니다. 지능형 로봇의 주 적용분야인 전문서비스(국방, 감시 등) 및 무인서비스(교육,의료 등) 로봇시장은 ’03년 이후 연평균 38% 성장하며 시장규모가 제조용을 추월할 전망입니다. 서비스로봇은 통신, 국방, 의료 등과 융합을 통해 응용분야가 계속 확산되어‘18년 세계 로봇시장의 85%를 차지하고 있습니다.
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[세계 로봇시장 동향 및 전망] |
앞선 IT인프라, 정형화된 공동주택 생활환경 등의 여건이 국내업계의 강점이나, 원천기술부품 개발, 수요확산을 위한 업계와 정부의 투자가 필요한 상황입니다. 시장 Needs에 부합하는 독특한 아이디어를 구현하거나 로봇 외의 분야에서 현금창출력을 겸비한 기업이 유망합니다.
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[국내 지능형 로봇 산업의 SWOT분석 및 국내 로봇기업 현황] |
(자) 플렉서블 디스플레이융합을 위한 적용성과 휴대편의성 증대에 필요한 디스플레이로 주목받고 있으며, 플렉서블 디스플레이의 유연성은 IT기기의 무겁고 깨지기 쉽다는 단점을 보완하여 다양한 용도에 적용이 가능합니다. 기판, 전극 및 신축성 화학 신소재와 IT산업의 융합에도 기여하고 있으며, 플렉서블 디스플레이 시장은 2015년에 약 24억달러에서 2020년에 약 300억 달러로 연평균 65.7% 증가할 전망입니다.
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[플렉서블 디스플레이 시장전망 및 국가별 주요 개발 기업] |
높은 하드웨어 기술력, 정부차원의 육성계획은 국내업계의 강점으로, 평판 디스플레이, 반도체 등의 IT하드웨어 기술력은 세계최고 수준이며, 정부도 플렉서블 디스플레이를 W.P.M 10대과제중 하나로 선정하는 등 화학소재와 IT산업의 동반성장 차원에서 적극적인 육성의지를 가지고 있습니다.
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[국내 플렉서블 디스플레이 SWOT분석 및 플렉서블 디스플레이 Value Chain] |
(차) 물산업세계 물 산업은 연평균 5.0% 성장하며 2025년 $8,650억 시장을 형성할 전망입니다. 인구증가, 도시화의 진전, Well-being 트렌드 확산, 신흥국의 경제성장, 수질오염 확산 등이 세계 물시장 성장을 견인할 것으로 보여지며, 정부에서는 해외 물산업 진출, 해수담수화 상용화 기술 개발, 하수처리수 재이용 등을 중점으로 물산업 육성을 추진하고 있습니다.
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[물산업 시장 규모] |
국내기업은 해수 담수화설비 및 상하수도 플랜트 댐건설 부분에 강점을 가지고 있습니다. 두산중공업(해수담수화 설비 분야 세계 1위), 웅진케미칼(수처리용 분리막 생산 설비), 삼성엔지니어링(하수처리장 건설) 등을 중심으로 설비분야에 강점을 가지고 있으며, Veolia, Suez 등 Global 물기업이 차지하고 있는 운영·관리 서비스 부문(물산업 중 53%차지)에 대한 경쟁력 확보가 필요한 상황입니다.
설비분야의 Supply Chain형성을 위한 중소 유망기업 발굴과 수처리 운영·관리서비스 전문기업의 성장잠재력이 높습니다.
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[국내 물산업의 SWOT분석 및 물산업 Value Chain] |
(카) U-health 시장U-health는 Ubiquitous healthcare의 약자로 IT와 보건의료 서비스가 결합하여 언제 어디서나 예방, 진단, 치료, 사후관리 등의 보건의료 서비스를 제공하는 것을 의미합니다. 만성질환을 중심으로 형성중인 유헬스 시장은‘09년 기준 1,431억불 규모에서 ‘18년에는 4,987억불로 전망됩니다.(Business Communication Company 보고서) 의료기술과 BIT, 유전정보 등을 접목한 새로운 헬스케어서비스 등장으로 소비자는 맞춤형 서비스기회 확대를, 기업은 성장동력의 계기로 부각되고 있습니다. 건강정보, 유전정보를 이용한 평생건강관리, 맞춤진단치료기술 및 서비스출현은 고령화시대의 필수불가결한 시대적 흐름으로, 의료·IT의 융합과 고령화, 건강관리 수요 증가로 U-health 시장은 크게 확대될 전망입니다.
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[세계 U-Health 시장 전망] |
세계 U-health 시장 확대 예상에 따라 GE, 필립스, IBM 등 글로벌 IT기업들의 의료산업 진출이 활발한 상황입니다. 국내에서는 제도적 문제로 기술개발이 지연되고 있는 상황이나, 우수한 IT인프라 감안시 향후 U-health 서비스 주도할 잠재력을 보유하고 있습니다. U-health산업은 의료기기, 통신, 통신장비, SI, 의료업 등 다양한 산업의 동반성장을 견인할 전망입니다.
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[국내 U-Health산업의 SWOT분석 및 Value Chain] |
(타) 게임산업
온라인 및 모바일 게임시장의 확대로 높은 성장세가 전망됩니다. 세계 게임시장의 규모(게임장 운영, 아이템 판매 등 관련 산업을 모두 포함)는 메모리 반도체 시장의 2배를 상회하고 있으며 향후 연평균 7% 이상의 성장세를 지속할 것으로 전망됩니다. 특히 최근 스마트폰의 확산과 신흥국의 인터넷 환경개선 등으로 세계 온라인, 모바일 게임의 성장세가 두드러진 상황입니다.
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[세계 게임시장 규모, 전망 및 세계 스마트폰 가입자 전망] |
국내업계는 인터넷 환경, 온라인 게임분야의 높은 경쟁력으로 현재 세계 시장 점유율의 25%를 상회하고 있습니다. 그러나 정책환경 변화(셧다운제, 게임중독기금 등)에 민감하고 진입장벽이 낮아 적극적인 인력양성과 경영환경 안정화가 시급한 상황입니다. 또한 최근 중국업계의 점유율이 한국을 넘어서고 있어 이에 대한 대응이 필요합니다.
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[국내 게임산업의 SWOT분석 및 Value Chain] |
(파) E-Paper종이인쇄를 보듯 편한 읽기를 추구하는 Display인 전자종이는 출판 문화산업의 소프화를 지원하는 핵심입니다. e-Book, Tablet PC 등 e-Reader 보급의 확대와 함께 종이 인쇄물 시장을 대체하면서 연평균 40% 이상 급성장할 전망입니다. 아직은 시장 형성기에 불과하나 현재의 성장 속도는 2010년대 후반 세계 시장규모 100억 달러 돌파가 가능한 수준입니다. E-Ink사의 전기영동식이 주류를 이루고 있으며, 컬러 다양화와 속도개선이 과제입니다.
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[E-Paper 세계시장 전망 및 분야별 주요 참여업체] |
국내는 Display 패널 기술력은 세계 최고 수준이나, 전자잉크와 기판은 취약한 상황입니다. 패널기술 응용과 연계한 시너지 차원의 기초 기술 개발이 요구되고 있으며, 출판 컨텐츠 산업 환경을 디지털 생태계로 재조정할 필요가 있습니다. 컬러화와 화면처리 속도를 획기적으로 개선시킨 핵심기술, 시너지가 가능한 협력 형태의 사업 모형 등이 유망합니다.
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[국내 전자종이 산업의 SWOT분석 및 전자 종이 관련산업의 생태계] |
(하) 2차 전지 시장
1차 전지는 한번 사용하고 버리는 알카라인 전지, 수은전지 등 기존의 전지를 뜻하며, 2차 전지는 충전과 방전을 반복할 수 있는 전지를 말합니다. 2차 전지 시장은 그린카, 모바일 IT기기의 휴대형 청정에너지원으로 중요성이 계속 부각되고 있습니다. 글로벌 2차 전지 시장은 소형IT용 전지, 중대형 전지로 분류되는 ESS 및 전기차용 전지로 구분할 수 있으며, 이미 성숙기에 접어든 노트북 수요가 빠르게 둔화하고 있지만 스마트폰 및 테블릿PC의 가파른 성장세로 인해 소형전지는 성장 안정화 단계에 진입할 것으로 보입니다. 2013년 소형IT 전지 시장규모는 약 116억 달러로 2018년까지 시장규모 150억 달러의 완만한 성장세를 보일 것으로 예상되고 있습니다.(Global LIB Market status and forecast report, 2014)
중대형 전지의 ESS 에너지저장시스템은 신재생에너지나 기존 에너지를 대용량으로 저장하는 전지 장치로서, 에너지 효율 개선에 대한 수요 증가로 최근 선진국을 중심으로 ESS 지원 정책을 보완하고 나섰습니다. 2020년까지 유럽과 미국의 연비 규제 강화로 인해 전기차 시장은 꾸준히 성장할 전망이기 때문에 2차 전지 산업의 가장 강력한 수요처로서 안정적인 성장의 발판을 마련할 것으로 보입니다. 모바일용 소형 전지는 성장이 거의 정체될 것으로 전망되나, 전기차와 ESS용 중/대형 전지는 2020년까지 괄목할만한 성장을 기대하고 있습니다.기존 2차전지시장에서 입증된 높은 기술력과 전방산업인 국내자동차, IT기업들의 경쟁력은 국내업계의 강점입니다. 양극재, 음극재 등 소재부분의 낮은 자립도와 원료인 리튬 등 희소금속의 안정적인 확보 등은 과제입니다. 소재부문에서 경쟁력을 갖춘 업체와 자동차, IT시장 진출과 연계되는 기업에 주목할 필요가 있습니다.
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[국내 2차전지 산업의 SWOT분석 및 Value Chain] |
다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과
(1) 회사에 미치는 영향당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 따라 초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.
| [정관 상 회사의 해산과 관련된 사항] |
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제59조(회사의 해산)자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 사목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 |
(2) 투자자에 미치는 영향합병기한 내 합병을 완료하지 못할 경우 당사는 예치자금 등을 투자자에게 정관 제60조에 정한 다음 각 호의 기준에 따라 반환할 예정입니다.
| [정관 상 예치자금의 반환과 관련된 사항] |
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제60조(예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식 등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다. 1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식 등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식 등의 보유 주주에게 공모전 발행주식 등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식 등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식 등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식 등(공모전 발행주식 등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식 등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. |
라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사
(1) 합병대상회사 제외기준당사는 관련법규 및 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 다음과 같이 합병대상회사에서 제외되는 사항을 정하고 있습니다. 당사 정관 제58조에 따라 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 하며, 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.
| [정관 상 합병대상회사 제외기준과 관련된 사항] |
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제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식 등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주 등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주 등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주 등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주 등의 주식수 산정시에는 당해 주주 등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. |
마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한(1) 주주총회의 합병승인 요건당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.(2) 발기인 등의 의결권 제한
코스닥시장 상장규정 제69조(기업인수목적회사주식의 상장예비심사신청 등)에 따라 당사의 공모전 주주는 타 법인과의 합병과 관련하여 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주등간 계약을 체결하였습니다. 다만, 회사가 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용합니다.
| [주주간 계약서의 의결권 제한 내용] |
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제4조 (합병에 관한 의결권 행사금지 등)4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. |
바. 반대주주의 주식매수청구권(1) 주식매수청구 절차
당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다.
1) 합병반대의사의 통지: 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지
2) 주식매수청구: 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구
3) 주식매수청구 서류 제출: 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고
4) 대상주식의 매수: 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당 주식을 매수
5) 매수한 주식 처분: 해당 주식을 매수한 날부터 3년 내
(2) 주식매수가격의 결정
증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격으로 합니다.
① 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
② 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
③ 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
(다만, 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.)
또한, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다. 사. 합병 추진 시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방
합병 추진 시 회계법인 또는 M&A 자문기관에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 또한 합병 추진 과정중에 M&A 자문과 관련하여 미래에셋증권(주)와 금융자문계약을 통한 기업실사 및 합병자문 비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.
현재 예상 가능한 외부 용역비용은 아래와 같습니다
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 금 액 | 비 고 |
| 합병자문수수료 | 300 | M&A 자문기관 |
| 법률 자문 수수료 | 50 | 법무법인 |
| 회계 자문 수수료 | 100 | 회계법인 |
| 기타 | 100 | 기타 합병비용 등 |
| 합 계 | 550 | - |
주1) 상기 용역과 관련한 계약체결 상대방 및 비용은 추후 변경될 수 있습니다.당사는 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였으므로, 공모전 주주 등의 투자금액 25억원 중 일부를 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 또한, 당사는 자금운영규정에 따라 아래와 같이 회사의 합병추진 운영비용에 대하여 제한하였습니다.
| [자금운영규정에 따른 합병추진 운영비용 사항] |
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제3조 (공모예치자금에 대한 운영) ① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의 2 제2항, 그리고 회사 정관 제57조에 따라 공모예치자금은 증권금융 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하도록 한다. ② 본조 제1항의 예치 또는 신탁의 결정, 예치기관 또는 신탁업자의 결정에 대한 세부사항은 이사회결의를 통해 결정하도록 한다.
제5조 (회사운영자금 관련 사항) ① 회사운영자금의 인출에 대해서는 아래 항목에 국한하여 처리한다. - 회사의 설립과 관련된 비용 및 수수료 - 회사의 코스닥시장 상장(공모 포함)과 관련된 비용 및 수수료 - 회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료 - 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료 ② 회사운영자금의 사용한도는 아래와 같다. (단위 : 백만원)
주1) 인수수수료(공모금액의 3% 중 50%인 1.425억원 선 지급) 등 주2) 급여(3년간 총 72백만원), 기장대리(3년간 총 18백만원), 및 세무조정용역(3년간 연간 1.5백만원), 기타 회계법인 감사수수료 및 IR비용 등 주3) 법률자문수수료 50백만원, 회계자문수수료 100백만원, 합병자문수수료 300백만원, 인수수수료 1.425억원, IR등 기타 100백만원 ③ 단, 회사가 해산하기 전에 본조 제2항의 항목별 사용한도금액을 초과하여 사용하게 될 경우, 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 한다. |
당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.
당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.
당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.
당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.
| (단위 : 원) |
| 과목 | 제2(당)기 반기말 | 제1기말 |
|---|---|---|
| 감사인(감사의견) | 한미회계법인 | 한미회계법인(적정) |
| 유동자산 |
12,172,844,225 |
12,011,658,137 |
| 비유동자산 |
0 |
0 |
| 자산총계 |
12,172,844,225 |
12,011,658,137 |
| 유동부채 |
2,275,000 |
0 |
| 비유동부채 |
1,633,224,630 |
1,577,542,559 |
| 부채총계 |
1,635,499,630 |
1,577,542,559 |
| 자본금 |
548,000,000 |
548,000,000 |
| 자본잉여금 |
9,521,865,000 |
9,521,865,000 |
| 기타자본 |
269,838,760 |
269,838,760 |
| 이익잉여금(결손금) |
197,640,835 |
94,411,818 |
| 자본총계 |
10,537,344,595 |
10,434,115,578 |
| 과 목 | (2025.01.01 ~ 2025.06.30) | (2024.02.22 ~ 2024.12.31) |
| 1. 영업수익 | - | - |
| 2. 영업비용 |
27,308,390 |
37,315,460 |
| 3. 영업이익(손실) |
(27,308,390) |
(37,315,460) |
| 4. 금융수익 |
187,666,393 |
209,108,597 |
| 5. 금융비용 |
31,886,028 |
52,435,591 |
| 6. 법인세비용차감전순이익(손실) |
128,471,975 |
119,357,546 |
| 7. 법인세비용(수익) |
(25,242,958) |
24,945,728 |
| 8. 당기순이익(손실) |
103,229,017 |
94,411,818 |
| 9. 기본 주당손익 | 19.0 | 10 |
해당사항 없습니다.
해당사항 없습니다.
|
제 2 기 반기말 |
제 1 기말 |
|
|---|---|---|
|
제 2 기 반기 |
제 1 기 반기 |
|||
|---|---|---|---|---|
|
3개월 |
누적 |
3개월 |
누적 |
|
|
자본 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
|
자본금 |
자본잉여금 |
기타자본구성요소 |
이익잉여금 |
자본 합계 |
|
|
제 2 기 반기 |
제 1 기 반기 |
|
|---|---|---|
| 제2(당)기 반기말 2025년 06월 30일 현재 |
| 제1(전)기말 2024년 12월 31일 현재 |
| 미래에셋비전기업인수목적5호 주식회사 |
1. 일반사항미래에셋비전기업인수목적5호 주식회사(이하 "회사")는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2024년 02월 22일에 설립되었으며, 회사의 본점 소재지는 서울특별시 중구 을지로5길 26입니다.회사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.
보고기간 종료일 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.
| 주주명 | 소유주식수 | 지분율 |
|---|---|---|
| 미래에셋증권 주식회사 | 10,000 | 0.18% |
| 주식회사 에이씨피씨 | 500,000 | 9.12% |
| 타임브릿지파트너스 주식회사 | 200,000 | 3.65% |
| 주식회사 에스제이지파트너스 | 10,000 | 0.18% |
| 디에스투자파트너스 주식회사 | 10,000 | 0.18% |
| 기타 | 4,750,000 | 86.68% |
| 합계 | 5,480,000 | 100.00% |
2. 중요한 회계정책재무제표 작성을 위하여 회사가 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.
2.1 재무제표 작성기준회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성됐습니다.한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석2.7에서 설명하고 있습니다.
2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서
회사는 2025년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.
(1) 기업회계기준서 제1021호 ‘환율변동효과’와 기업회계기준서 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초채택’ 개정 - 교환가능성 결여통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.
2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서
제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.
(1) 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’, 제1107호 ‘금융상품: 공시’ 개정
실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’과 제1107호 ‘금융상품: 공시’가 개정되었습니다. 동 개정사항은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 주요 개정내용은 다음과 같습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.
- 특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용
- 금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함.
- 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시
- FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시
(2) 한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11
한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.
- 기업회계기준서 제1101호‘한국채택국제회계기준의 최초채택’: K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용
- 기업회계기준서 제1107호‘금융상품:공시’: 제거 손익, 실무적용지침
- 기업회계기준서 제1109호‘금융상품’: 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의
- 기업회계기준서 제1110호‘연결재무제표’: 사실상의 대리인 결정
- 기업회계기준서 제1007호‘현금흐름표’: 원가법
2.2 회계정책
반기재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책 정보와 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.
1) 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.
3. 위험관리(1) 금융위험관리회사는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다.1) 신용위험관리보고기간 종료일 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출액은 다음과 같습니다.
| (단위 : 원) |
| 구분 | 당반기말 | 전기말 | ||
| 장부금액 | 신용위험최대 노출금액 | 장부금액 | 신용위험최대 노출금액 | |
| 상각후원가측정 금융자산 | ||||
| 현금및현금성자산 | 132,343,692 | 132,343,692 | 103,237,575 | 103,237,575 |
| 단기금융상품 | 11,700,000,000 | 11,700,000,000 | 11,700,000,000 | 11,700,000,000 |
| 미수수익 | 332,115,069 | 332,115,069 | 208,295,342 | 208,295,342 |
| 합 계 | 12,164,458,761 | 12,164,458,761 | 12,011,532,917 | 12,011,532,917 |
2) 유동성위험관리회사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석 내용은 다음과 같습니다.
| <당반기말> | (단위 : 원) |
| 구분 | 장부금액 | 1개월 이하 | 1개월~3개월 | 3개월~1년 | 1년~5년 |
| 미지급금 | 275,000 | 275,000 | - | - | - |
| 미지급비용 | 2,000,000 | 2,000,000 | - | - | - |
| 전환사채 | 1,513,185,387 | - | - | - | 1,513,185,387 |
| 합계 | 1,515,460,387 | 2,275,000 | - | - | 1,513,185,387 |
| <전기말> | (단위 : 원) |
| 구분 | 장부금액 | 1개월 이하 | 1개월~3개월 | 3개월~1년 | 1년~5년 |
| 전환사채 | 1,481,299,359 | - | - | - | 1,481,299,359 |
| 합계 | 1,481,299,359 | - | - | - | 1,481,299,359 |
(2) 자본위험관리회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순차입금을 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순차입금은 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순차입금을 가산한 금액입니다.
보고기간 종료일 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.
| (단위 : 원) |
| 구분 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 부채총계 | 1,635,499,630 | 1,577,542,559 |
| 차감: 현금및현금성자산 | (132,343,692) | (103,237,575) |
| 순차입금(A) | 1,503,155,938 | 1,474,304,984 |
| 총자본(B) | 10,537,344,595 | 10,434,115,578 |
| 총자본 대비 차입금 비율(A/B) | 14.27% | 14.13% |
5. 범주별 금융상품 (1) 보고기간 종료일 현재 금융자산의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.
| <당반기말> | (단위 : 원) |
| 재무상태표 상 자산 | 상각후원가로 측정하는 금융자산 | |
| 장부금액 | 공정가치 | |
| 현금및현금성자산 | 132,343,692 | 132,343,692 |
| 단기금융상품 | 11,700,000,000 | 11,700,000,000 |
| 미수수익 | 332,115,069 | 332,115,069 |
| 합 계 | 12,164,458,761 | 12,164,458,761 |
| <전기말> | (단위 : 원) |
| 재무상태표 상 자산 | 상각후원가로 측정하는 금융자산 | |
| 장부금액 | 공정가치 | |
| 현금및현금성자산 | 103,237,575 | 103,237,575 |
| 단기금융상품 | 11,700,000,000 | 11,700,000,000 |
| 미수수익 | 208,295,342 | 208,295,342 |
| 합 계 | 12,011,532,917 | 12,011,532,917 |
(2) 보고기간 종료일 현재 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.
| <당반기말> | (단위 : 원) |
| 재무상태표 상 자산 | 상각후원가로 측정하는 금융부채 | |
| 장부금액 | 공정가치 | |
| 미지급금 | 275,000 | 275,000 |
| 미지급비용 | 2,000,000 | 2,000,000 |
| 전환사채 | 1,513,185,387 | 1,513,185,387 |
| 합 계 | 1,515,460,387 | 1,515,460,387 |
| <전기말> | (단위 : 원) |
| 재무상태표 상 자산 | 상각후원가로 측정하는 금융부채 | |
| 장부금액 | 공정가치 | |
| 전환사채 | 1,481,299,359 | 1,481,299,359 |
| 합 계 | 1,481,299,359 | 1,481,299,359 |
(3) 당반기와 전반기 중 금융상품의 범주별 순손익은 다음과 같습니다.
| (단위: 원) |
| 구분 | 당반기 | 전반기 |
| 이자수익(비용) | 이자수익(비용) | |
| <금융자산> | ||
| 상각후원가측정금융자산: | 187,666,393 | 16,853,929 |
| <금융부채> | ||
| 상각후원가측정금융부채: | (31,886,028) | (21,008,397) |
6. 현금및현금성자산 회사의 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 원) |
| 구 분 | 예치기관 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|---|
| 보통예금 | 신한은행 | 132,343,692 | 103,237,575 |
7. 단기금융상품회사의 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 원) |
| 구 분 | 예치기관 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|---|
| 정기예금 | 신한은행 | 2,200,000,000 | 2,200,000,000 |
| 예치금 | 한국증권금융 | 9,500,000,000 | 9,500,000,000 |
| 합계 | 11,700,000,000 | 11,700,000,000 | |
(*1) 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 규정에 따라 주권 발행금액 (최초 주권 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상을 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니 다. 이에 따라 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 한국증권금융에 예치하고있습니다.8. 기타자산
회사의 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 원) |
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 미수수익 | 332,115,069 | 208,295,342 |
9. 기타금융부채회사의 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 원) |
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 미지급금 | 275,000 | - |
| 미지급비용 | 2,000,000 | - |
| 합계 | 2,275,000 | - |
10. 전환사채(1) 보고기간 종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 원) |
| 명칭 | 구분 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|---|
| 제1회 무보증 사모 전환사채 | 권면금액 | 1,770,000,000 | 1,770,000,000 |
| 전환권조정 | (256,814,613) | (288,700,641) | |
| 합 계 | 1,513,185,387 | 1,481,299,359 |
(2) 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.
| 구분 | 내용 | ||
| 사채의 명칭 | 제1회 무보증 사모 전환사채 | ||
| 사채의 종류 | 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 | ||
| 사채의 액면금액 | 1,770,000,000원 | ||
| 발행일 | 2024년 02월 28일 | 만기일 | 2029년 02월 28일 |
| 표면이자율 | 0% | 만기보장수익률 | 0% |
| 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류 | 기명식 보통주식 | ||
| 전환가격 | 액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원 | ||
| (저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함) | |||
| 전환청구기간 | 2024년 03월 28일부터 2029년 02월 27일까지 | ||
| 인수인 | 미래에셋증권 주식회사 : 1,190,000,000원 | ||
| 주식회사 에스제이지파트너스 : 290,000,000원 | |||
| 디에스투자파트너스 주식회사 : 290,000,000원 | |||
11. 자본금과 자본잉여금(1) 회사의 자본금과 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위:주, 원) |
| 구분 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 발행할 주식수 | 500,000,000 | 500,000,000 |
| 발행한 주식수(보통주식) | 5,480,000 | 5,480,000 |
| 1주당 액면금액 | 100 | 100 |
| 보통주 자본금 | 548,000,000 | 548,000,000 |
| 자본잉여금(주식발행초과금) | 9,521,865,000 | 9,521,865,000 |
(2) 당반기의 자본금 및 주식발행초과금의 변동은 다음과 같습니다.
| (단위:주, 원) |
| 구분 | 일자 | 증감주식수 | 주당 발행가액 | 자본금 | 주식발행초과금 |
| 설립자본 | 2024-02-22 | 730,000 | 1,000 | 73,000,000 | 653,248,800 |
| 유상증자 | 2024-06-14 | 4,750,000 | 2,000 | 475,000,000 | 8,868,616,200 |
| 전기말 | 2024-12-31 | 5,480,000 | - | 548,000,000 | 9,521,865,000 |
| 당반기말 | 2025-06-30 | 5,480,000 | - | 548,000,000 | 9,521,865,000 |
12. 이익잉여금(미처리결손금)
보고기간종료일 현재 이익잉여금(미처리결손금)의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 원) |
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 이익잉여금(미처리결손금) | 197,640,835 | 94,411,818 |
13. 판매비와관리비당반기와 전반기의 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 원) |
| 구분 | 당반기 | 전반기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| 급여 | 6,000,000 | 12,000,000 | 6,000,000 | 8,000,000 |
| 도서인쇄비 | - | 2,650,680 | - | - |
| 지급수수료 | 1,753,560 | 12,657,710 | 7,465,200 | 14,873,140 |
| 합 계 | 7,753,560 | 27,308,390 | 13,465,200 | 22,873,140 |
14. 금융수익 및 금융비용당반기와 전반기의 금융수익과 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 원) |
| 구분 | 당반기 | 전반기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| 금융수익: | ||||
| 정기예금 및 단기금융상품 이자수익 | 94,165,023 | 187,666,393 | 16,853,929 | 16,853,929 |
| 금융원가: | ||||
| 전환사채 이자비용 | 16,267,241 | 31,886,028 | 15,542,798 | 21,008,397 |
15. 법인세비용
(1) 당반기와 전반기의 법인세비용의 내용은 다음과 같습니다.
| (단위: 원) |
| 구분 | 당반기 | 전반기 |
|---|---|---|
| 법인세부담액 | - | - |
| 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 | (19,214,143) | (70,271,217) |
| 세무상 결손금 등으로 인한 이연법인세 변동액 | (4,581,899) | 4,622,514 |
| 총 법인세효과 | (23,796,042) | (65,648,703) |
| 자본에 직접 반영된 법인세비용 | - | 71,297,472 |
| 법인세비용(수익) | 25,242,958 | (5,648,769) |
(2) 당반기와 전반기의 법인세비용차감전순손익과 법인세비용 간의 관계는 다음과 같습니다.
| (단위: 원) |
| 구분 | 당반기 | 전반기 |
|---|---|---|
| 법인세비용차감전순손익 | 128,471,975 | (27,027,608) |
| 적용세율에 따른 법인세 | 25,242,958 | (5,648,769) |
| 조정사항 | - | - |
| 법인세비용 | 25,242,958 | (5,648,769) |
| 평균유효세율 | 19.65% | 20.90% |
(3) 보고기간 종료일 현재 이연법인세자산(부채)의 증감내역은 다음과 같습니다.
| <당반기> | (단위: 원) |
| 구분 | 기초 | 당반기손익반영 | 자본반영 | 기말 |
|---|---|---|---|---|
| 전환권대가 | (71,297,472) | - | - | (71,297,472) |
| 전환권조정 | 10,959,039 | 6,664,180 | - | 17,623,218 |
| 미수수익 | (43,533,727) | (25,878,323) | - | (69,412,051) |
| 이연법인세부채 소계 | (103,872,160) | (19,214,143) | - | (123,086,305) |
| 세무상결손금 | 7,628,961 | (4,581,899) | - | 3,047,062 |
| 이연법인세자산 소계 | 7,628,961 | (4,581,899) | - | 3,047,062 |
| 합계 | (96,243,199) | (23,796,042) | - | (120,039,243) |
16. 주당손익
(1) 당반기 기본주당손익의 산정내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 주, 원) |
| 구분 | 당반기 | 전반기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| 보통주 반기순이익 | 57,091,764 | 103,229,017 | (9,613,869) | (21,378,839) |
| 가중평균유통보통주식수 | 5,480,000 | 5,480,000 | 1,362,778 | 1,194,898 |
| 기본주당순이익 | 10 | 19 | (7) | (18) |
(2) 당반기 중 가중평균유통보통주식수 산정내역은 다음과 같습니다.
| ①누적 | (단위: 주, 원) |
| 구분 | 일자 | 증감주식수 | 누적일수 | 적수 |
|---|---|---|---|---|
| 당반기초 | 2025-01-01 | 5,480,000 | 181 | 991,880,000 |
| 합계 | 5,480,000 | 181 | 991,880,000 | |
| 가중평균유통보통주식수 | 5,480,000 | |||
| ②3개월 | (단위: 주, 원) |
| 구분 | 일자 | 증감주식수 | 누적일수 | 적수 |
|---|---|---|---|---|
| 당분기초 | 2025-04-01 | 5,480,000 | 91 | 498,680,000 |
| 합계 | 5,480,000 | 91 | 498,680,000 | |
| 가중평균유통보통주식수 | 5,480,000 | |||
(3) 전반기 중 가중평균유통보통주식수 산정내역은 다음과 같습니다.
| ①누적 | (단위: 주, 원) |
| 구분 | 일자 | 증감주식수 | 누적일수 | 적수 |
|---|---|---|---|---|
| 설립일 | 2024-02-22 | 730,000 | 130 | 94,900,000 |
| 유상증자 | 2024-06-14 | 4,750,000 | 17 | 80,750,000 |
| 합계 | 5,480,000 | 147 | 175,650,000 | |
| 가중평균유통보통주식수 | 1,194,898 | |||
| ②3개월 | (단위: 주, 원) |
| 구분 | 일자 | 증감주식수 | 누적일수 | 적수 |
|---|---|---|---|---|
| 전분기초 | 2024-04-01 | 730,000 | 91 | 66,430,000 |
| 유상증자 | 2024-06-14 | 4,750,000 | 17 | 80,750,000 |
| 합계 | 5,480,000 | 108 | 147,180,000 | |
| 가중평균유통보통주식수 | 1,362,778 | |||
(4) 당반기 중 회사는 희석증권의 희석화 효과가 없으므로, 희석주당손익은 기본주당손익과 일치합니다.
(5) 반희석효과로 인하여 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.
| 구분 | 청구기간 | 발행될 보통주식수 |
|---|---|---|
| 전환사채 | 2024년 03월 28일부터 2029년 02월 27일까지 | 1,770,000주 |
17. 현금흐름표(1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다.(2) 당반기순이익에 대한 조정 내용은 다음과 같습니다.
| (단위: 원) |
| 구분 | 당반기 | 전반기 |
|---|---|---|
| 법인세비용(수익) | 25,242,958 | (5,648,769) |
| 이자수익 | (187,666,393) | (16,853,929) |
| 이자비용 | 31,886,028 | 21,008,397 |
| 합계 | (130,537,407) | (1,494,301) |
(3) 영업활동 자산·부채의 증감 내용은 다음과 같습니다.
| (단위: 원) |
| 구분 | 당반기 | 전반기 |
|---|---|---|
| 미지급금의 증가(감소) | 275,000 | 9,407,100 |
| 미지급비용의 증가(감소) | 2,000,000 | 2,000,000 |
| 합계 | 2,275,000 | 11,407,100 |
(4) 당반기 중 재무활동에서 발생한 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.
| <당반기> | (단위: 원) |
| 구분 | 기초 | 현금흐름 | 비현금 변동 | 당반기말 |
|---|---|---|---|---|
| 전환사채 | 1,481,299,359 | - | 31,886,028 | 1,513,185,387 |
| <전반기> | (단위: 원) |
| 구분 | 기초 | 현금흐름 | 비현금 변동 | 전반기말 |
|---|---|---|---|---|
| 전환사채 | - | 1,770,000,000 | (320,127,835) | 1,449,872,165 |
18. 특수관계자 거래
(1) 보고기간 종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.
| 관계 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 최대주주 | ㈜에이씨피씨 | ㈜에이씨피씨 |
| 기타의 특수관계자 | 미래에셋증권㈜, 타임브릿지파트너스㈜, (주)에스제이지파트너스, 디에스투자파트너스㈜ | 미래에셋증권㈜, 타임브릿지파트너스㈜, ㈜에스제이지파트너스, 디에스투자파트너스㈜ |
(2) 당반기 중 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다.
| (단위: 원) |
| 특수관계자 | 관계 | 당반기 | 전반기 | |
|---|---|---|---|---|
| 이자비용 | 이자비용 | 인수수수료(*1) | ||
| 미래에셋증권㈜ | 기타의 특수관계자 | 21,437,499 | 14,124,290 | 142,500,500 |
| ㈜에스제이지파트너스 | 기타의 특수관계자 | 5,224,264 | 3,442,053 | - |
| 디에스투자파트너스㈜ | 기타의 특수관계자 | 5,224,264 | 3,442,054 | - |
| 합 계 | 31,886,028 | 21,008,397 | 142,500,500 | |
(*1) 회사가 지급한 인수수수료 142,500,500은 주식발행 직접비용으로 주식발행초과금과 상계하였습니다.(3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다.
| (단위: 원) |
| 특수관계자 | 관계 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|---|
| 전환사채 | 전환사채 | ||
| 미래에셋증권(주), | 기타의 특수관계자 | 1,017,339,328 | 995,901,829 |
| (주)에스제이지파트너스, | 기타의 특수관계자 | 247,923,030 | 242,698,765 |
| 디에스투자파트너스(주) | 기타의 특수관계자 | 247,923,030 | 242,698,765 |
| 합계 | 1,513,185,387 | 1,481,299,359 | |
(4) 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 당반기의 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급된 보상금액은 다음과 같습니다.
| (단위: 원) |
| 구분 | 당반기 | 전반기 |
|---|---|---|
| 급여 및 기타 단기종업원 급여 | 12,000,000 | 8,000,000 |
19. 주요약정사항 및 우발사항
(1) 회사는 자본시장과금융투자업에관한법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 3년 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 회사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니 다. 또한, 최초 주권모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공채무증권의 발행, 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.
(2) 회사는 최초 주권모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전은 회사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.(3) 회사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 회사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 회사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.
(4) 회사는 회사주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사인 미래에셋증권㈜와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 285백만원이며, 이중 50%는 코스닥시장 상장시 지급되었으며, 인수수수료의 잔액은 다른 법인과의 합병등기 완료후 지급하기로 되어 있습니다.
당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로 이자수익 외 다른 영업수익은 발생하지 않습니다. 따라서 과거부터 현재까지 배당을 지급한 적이 없으며, 향후에도 배당을 지급하지 않는 정책을 유지할 것입니다.
주요배당지표
| 구 분 | 주식의 종류 | 당기 | 전기 | 전전기 |
|---|---|---|---|---|
| 제2기 반기 | 제1기 | - | ||
| 주당액면가액(원) | ||||
| (연결)당기순이익(백만원) | ||||
| (별도)당기순이익(백만원) | ||||
| (연결)주당순이익(원) | ||||
| 현금배당금총액(백만원) | ||||
| 주식배당금총액(백만원) | ||||
| (연결)현금배당성향(%) | ||||
| 현금배당수익률(%) | ||||
| 주식배당수익률(%) | ||||
| 주당 현금배당금(원) | ||||
| 주당 주식배당(주) | ||||
| [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] |
증자(감자)현황
| (기준일 : | ) |
| 주식발행(감소)일자 | 발행(감소)형태 | 발행(감소)한 주식의 내용 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 종류 | 수량 | 주당액면가액 | 주당발행(감소)가액 | 비고 | ||
| 발기설립 | ||||||
| 코스닥상장을 위한 공모 | ||||||
| (기준일 : | ) |
| 종류＼구분 | 회차 | 발행일 | 만기일 | 권면(전자등록)총액 | 전환대상주식의 종류 | 전환청구가능기간 | 전환조건 | 미상환사채 | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 전환비율(%) | 전환가액 | 권면(전자등록)총액 | 전환가능주식수 | ||||||||
| 합 계 | - | - | - | - | |||||||
| [전환사채 발행 내역] |
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 사채의 종류 | 제1회 무보증 사모 전환사채 |
| 발행일 | 2024년 02월 28일 |
| 만기일 | 2029년 02월 28일 |
| 권면총액 | 1,770,000,000원 |
| 전환대상주식의 종류 | 기명식 보통주식 |
| 전환청구 가능기간 | 2024년 03월 28일부터 2029년 02월 27일까지 |
| 표면이자율 및 만기보장수익율 | 0% |
| 전환비율 및 전환가액 | 100%, 1,000원 |
| 전환사채별 주요 보유자 | 미래에셋증권㈜ : 1,190,000,000원 (67.23%)㈜에스제이지파트너스 : 290,000,000원 (16.38%)디에스투자파트너스㈜ : 290,000,000원 (16.38%) |
| 전환가능주식수 및 전환기간 | 전환가능주식수 : 1,770,000주전환기간: 사채발행일로부터 1월이 경과한 날로부터 만기 직전일(2029.02.27.)까지 |
| 비 고 |
1) 인수인 : 미래에셋증권㈜, ㈜에스제이지파트너스, 디에스투자파트너스(주) 2) 전환가격 조정에 관한 사항 (가) 사채권자의 전환청구 전에 “갑”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. (후략) * 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) (나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. (다) 조정된 전환가격이 “갑”의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다 |
| 보호예수기간 | 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월 동안(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 미래에셋증권이 소유한 공모전 발행주식 등은 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지)까지 매각 제한 |
주1)상기 전환사채 인수자는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 미래에셋비전기업인수목적5호 주식회사가 코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출일부터 신규상장일까지 기명식 보통주식으로 전환청구를 하지 않을 것을 확약하는 미전환 확약서를 한국거래소에 제출하였습니다. 또한 주주간 계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주 상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.<주주간계약서> 제3조 주식 등의 계속보유의무 발기주주들은 본 계약 체결 당시 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 각 발기주주들이 인수한 SPAC 발행의 주식 및 전환사채를 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일로부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 이후 6개월(자본시장법 시행령 제176조의5제3항에 따라 합병가액을 산정하고자 하는 경우 "미래에셋증권"은 합병기일로부터 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 주식 및/또는 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다.주2)상기 전환사채 인수자는 주주간계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 보유한 회사의 주식(사채권의전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 합니다.<주주간계약서> 4.1 발기주주들은SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.
| [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] |
| (기준일 : | ) |
| 발행회사 | 증권종류 | 발행방법 | 발행일자 | 권면(전자등록)총액 | 이자율 | 평가등급(평가기관) | 만기일 | 상환여부 | 주관회사 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 합 계 | - | - | - | - |
| (기준일 : | ) |
| 잔여만기 | 10일 이하 | 10일초과30일이하 | 30일초과90일이하 | 90일초과180일이하 | 180일초과1년이하 | 1년초과2년이하 | 2년초과3년이하 | 3년 초과 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | |||||||||
| 사모 | ||||||||||
| 합계 | ||||||||||
| (기준일 : | ) |
| 잔여만기 | 10일 이하 | 10일초과30일이하 | 30일초과90일이하 | 90일초과180일이하 | 180일초과1년이하 | 합 계 | 발행 한도 | 잔여 한도 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | ||||||||
| 사모 | |||||||||
| 합계 | |||||||||
| (기준일 : | ) |
| 잔여만기 | 1년 이하 | 1년초과2년이하 | 2년초과3년이하 | 3년초과4년이하 | 4년초과5년이하 | 5년초과10년이하 | 10년초과 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | ||||||||
| 사모 | |||||||||
| 합계 | |||||||||
| (기준일 : | ) |
| 잔여만기 | 1년 이하 | 1년초과5년이하 | 5년초과10년이하 | 10년초과15년이하 | 15년초과20년이하 | 20년초과30년이하 | 30년초과 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | ||||||||
| 사모 | |||||||||
| 합계 | |||||||||
| (기준일 : | ) |
| 잔여만기 | 1년 이하 | 1년초과2년이하 | 2년초과3년이하 | 3년초과4년이하 | 4년초과5년이하 | 5년초과10년이하 | 10년초과20년이하 | 20년초과30년이하 | 30년초과 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | ||||||||||
| 사모 | |||||||||||
| 합계 | |||||||||||
공모자금의 사용내역
| (기준일 : | ) |
| 구 분 | 회차 | 납입일 | 증권신고서 등의 자금사용 계획 | 실제 자금사용 내역 | 차이발생 사유 등 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 사용용도 | 조달금액 | 내용 | 금액 | ||||
당사는 2025년 6월 16일 기존 예치계약 만기 도래에 따라 공모자금을 재예치하였으며, 관련해서는 2025년 6월 17일 공시 기업인수목적회사의예치ㆍ신탁계약내용변경 를 참고하시기 바랍니다.
사모자금의 사용내역
| (기준일 : | ) |
| 구 분 | 회차 | 납입일 | 주요사항보고서의 자금사용 계획 | 실제 자금사용 내역 | 차이발생 사유 등 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 사용용도 | 조달금액 | 내용 | 금액 | ||||
미사용자금의 운용내역
| (기준일 : | ) |
| 종류 | 운용상품명 | 운용금액 | 계약기간 | 실투자기간 |
|---|---|---|---|---|
| 계 | - | |||
주) 2024년 6월 당사는 설립 자금 2,500백만원 중 2,200백만원을 신한은행에 예치하여 운용하고 있습니다.
가. 재무제표 재작성 등 유의사항보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 대손충당금 설정현황
보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 재고자산 현황 등보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 수주계약 현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
마. 공정가치평가 내역보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
바. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항
당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.
|
정관 제61조(차입 및 채무증권 발행금지) ① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다. |
사. 비용지출 관련 한도에 대한 사항당사는 주주간 계약에 따라 공모전 주주의 투자금액만 비용으로 사용할 예정이며, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였습니다. 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인 및 발기주주들의 사전동의를 얻도록 되어 있습니다. 아. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향당사는 공모금액의 100%를 신탁업자(한국증권금융)에 예치하였으므로, 공모전 주주의 투자금액 25억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.
기업공시서식 작성기준 및 별지 제35호 서식에 따라 기재를 생략합니다.
가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견
| 사업연도 | 구분 | 감사인 | 감사의견 | 의견변형사유 | 계속기업 관련중요한 불확실성 | 강조사항 | 핵심감사사항 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 감사보고서 | |||||||
| 연결감사보고서 | |||||||
| 감사보고서 | |||||||
| 연결감사보고서 | |||||||
| 감사보고서 | |||||||
| 연결감사보고서 |
나. 감사용역 체결현황
| (단위 : 백만원, 시간) |
| 사업연도 | 감사인 | 내 용 | 감사계약내역 | 실제수행내역 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 보수 | 시간 | 보수 | 시간 | |||
다. 회계감사인과의 비감사용역 체결현황
| 사업연도 | 계약체결일 | 용역내용 | 용역수행기간 | 용역보수 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과
| 구분 | 일자 | 참석자 | 방식 | 주요 논의 내용 |
|---|---|---|---|---|
마. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치 정보
해당사항 없습니다.
바. 회계감사인의 변경해당사항 없습니다.
당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토 결과, 상기 경영자의 운영 실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
가. 이사회의 구성에 관한 사항 (1) 이사회의 권한 내용
| 구 분 | 내 용 | 비 고 |
| 권 한 |
제3조(권한)① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. |
- |
| 부의사항 |
제10조(부의사항) ① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 주주총회에 관한 사항 (1) 주주총회의 소집 (2) 영업보고서의 승인 (3) 재무제표의 승인 (4) 정관의 변경 (5) 자본의 감소 (6) 회사의 해산, 합병, 회사의 계속 (7) 주식의 소각 (8) 이사, 감사의 선임 및 해임 (9) 이사의 회사에 대한 책임의 면제 (10) 주식배당 결정 (11) 주식매수선택권의 부여 (12) 이사 ·감사의 보수 (13) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회 에의 보고 (14) 기타 주주총회에 부의할 의안
2. 경영에 관한 사항 (1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 (2) 자금계획 및 예산운용 (3) 대표이사의 선임 및 해임 (4) 이사 및 감사의 선임 및 해임 (5) 공동대표의 결정 (6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 (7) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임 (8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 (9) 이사의 전문가 조력의 결정 (10) 지배인의 선임 및 해임 (11) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침 (12) 급여체계, 상여 및 후생제도 (13) 기본조직의 제정 및 개폐 (14) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 (15) 회사 운영자금 관련 회사의 자금운영규정내 정해진 한도금액을 초과하여 사용되어야 할 경우
3. 재무에 관한 사항 (1) 투자에 관한 사항 (2) 중요한 계약의 체결 (3) 중요한 재산의 취득 및 처분 (4) 결손의 처분 (5) 신주의 발행 (6) 준비금의 자본전입 4. 이사에 관한 사항 (1) 이사와 회사간 거래의 승인 (2) 타회사의 임원 겸임 5. 기 타 (1) 중요한 소송의 제기 (2) 주식매수선택권 부여의 취소 (3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항
② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다. 1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항 3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항 |
- |
(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.
| [정관 상 주주총회 소집에 관한 사항] |
| 구 분 | 내 용 | 비 고 |
|
제19조 (소집권자) |
① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다. |
- |
|
제20조 (소집통지 및 공고) |
① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다. ② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다. ④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다. |
- |
(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다.(4) 사외이사 현황
| 성명 | 주요경력 |
최대주주등과의 이해관계 |
결격요건 여부 |
비고 |
|
이상수 (56.02.11) |
[학력] 78.02 경북대학교 법정대학 졸업 [경력] 98.09 ~ 현재 법무법인 천지인 설립, 변호사 개업 95.09 ~ 98.08 서울고등검찰청 94.09 ~ 95.09 인천지방검찰청 부장검사 92.08 ~ 94.09 대구지방검찰청 부장검사 83.09 ~ 92.08 부산지방검찰청 검사 임관 80.08 ~ 83.08 사법연수원(제10기) 수료 |
이해관계 없음 |
결격요건 없음 |
- |
당사의 사외이사 이상수는 상법 제382조 제3항 내지 동법 제542조의8 제2항, 동법 시행령 제34조 제5항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다.
| [사외이사의 결격요건 검토 Check-List] |
| 구 분 | 해당여부 |
| 이상수 | |
| 상법 제382조 제3항 각호 | |
| 1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자 | X |
| 2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속 | X |
| 3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 | X |
| 4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속 | X |
| 5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 | X |
| 6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 | X |
| 7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 | X |
| 상법 제542조의8 제2항 각호 | |
| 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 | X |
| 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 | X |
| 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 | X |
| 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 | X |
| 5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인 | X |
| 6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 | X |
| 7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 | X |
| 상법 시행령 제34조 제5항 | |
| 1. 해당 상장회사의 계열회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원·감사 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 계열회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원·감사 및 피용자였던 자 | X |
|
2. 다음 각 목의 법인 등의 이사·집행임원·감사 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 이사·집행임원·감사 및 피용자였던 자 가. 최근 3개 사업연도 중 해당 상장회사와의 거래실적의 합계액이 자산총액 또는 매출총액의 100분의 10 이상인 법인 나. 최근 사업연도 중에 해당 상장회사와 매출총액의 100분의 10 이상의 금액에 상당하는 단일의 거래계약을 체결한 법인 다. 최근 사업연도 중에 해당 상장회사가 금전, 유가증권, 그 밖의 증권 또는 증서를 대여하거나 차입한 금액과 담보제공 등 채무보증을 한 금액의 합계액이 자본금의 100분의 10 이상인 법인 라. 해당 상장회사의 정기주주총회일 현재 그 회사가 자본금의 100분의 5 이상을 출자한 법인 마. 해당 상장회사와 기술제휴계약을 체결하고 있는 법인 바. 해당 상장회사의 감사인으로 선임된 회계법인 사. 해당 상장회사와 주된 법률자문 경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 법무법인, 법무법인(유한), 법무조합, 변호사 2명 이상이 사건의 수임처리나 그 밖의 변호사 업무수행 시 통일된 형태를 갖추고 수익을 분배하거나 비용을 분담하는 형태로 운영되는 법률사무소, 외국법자문법률사무소, 회계법인, 세무법인, 그 밖에 자문용역을 제공하고 있는 법인 |
X |
| 3. 해당 상장회사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재임 중인 자 | X |
| 4. 해당 상장회사에 대한 회계감사 또는 세무대리를 하거나 그 상장회사와 법률자문·경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 변호사(소속 외국법자문사를 포함한다), 공인회계사, 세무사, 그 밖에 자문용역을 제공하고 있는 자 | X |
| 5. 해당 상장회사의 발행주식총수의 100분의 1 이상에 해당하는 주식을 보유(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제133조제3항에 따른 보유를 말한다)하고 있는 자 | X |
| 6. 해당 상장회사와의 거래(「약관의 규제에 관한 법률」 제2조제1호의 약관에 따라 이루어지는 해당 상장회사와의 정형화된 거래는 제외한다) 잔액이 1억원 이상인 자 | X |
(5) 이사의 손해배상 책임보험 가입여부당사는 보고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다
나. 이사회의 운영에 관한 사항 (1) 이사회 운영규정의 주요 내용
| 구 분 | 내 용 |
| 권한사항 |
제3조(권한) ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. |
| 운영절차 |
제6조(종류) ① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. ② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다. ③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. 제8조(소집절차) ① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다. 제9조(결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. |
|
권한 위임사항 |
제5조(의장) ① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다. ② 대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다. 제7조(소집권자) ① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. |
(2) 이사회의 주요활동내역
| 회차 | 개최일자 | 의 안 내 용 | 가결 여부(참석자수: 3명제적자수 : 0명)전원참석주1) | 사외이사 등의 성명 | 비고 |
| 이상수(출석률 : 100%) | |||||
| 찬반여부 | |||||
| 2024-01 | 24.02.21 |
1. 대표이사 선임의 건 2. 본점설치 장소 결정의 건 3. 명의개서대리인 설치의 건 |
가결(3/3)가결(3/3)가결(3/3) | 찬성찬성찬성 | 감사참석 |
| 2024-02 | 24.02.23 |
1. 코스닥 시장 상장 동의의 건 2. IPO 대표주관계약 체결의 건 3. 외부감사인 선임의 건 4. 외부기장 및 세무조정 계약 체결의 건 |
가결(3/3)가결(3/3)가결(3/3)가결(3/3) | 찬성찬성찬성찬성 | 감사참석 |
| 2024-03 | 24.02.28 | 1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 | 가결(3/3) | 찬성 | 감사참석 |
| 2024-04 | 24.03.07 |
1. 임시주주총회 소집의 건 2. 공모자금 예치약정의 건 3. 사규 제정의 건 4. 내부회계관리자 선임의 건 |
가결(3/3)가결(3/3)가결(3/3)가결(3/3) | 찬성찬성찬성찬성 | 감사참석 |
| 2024-05 | 24.04.25 | 1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 | 가결(3/3)가결(3/3) | 찬성찬성 | 감사참석 |
| 2025-01 | 25.02.06 | 1. 2024년 결산재무제표 승인의 건 | 가결(3/3) | 찬성 | 감사참석 |
| 2025-02 | 25.02.07 | 1. 외부감사인 선임의 건 | 가결(3/3) | 찬성 | 감사참석 |
| 2025-03 | 25.02.13 | 1. 제1기 정기주주총회 소집의 건 | 가결(3/3) | 찬성 | 감사참석 |
주1) 참석자수 3명은 당사 이사회의 구성원인 대표이사 1인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인을 기준으로 한 현황입니다.
(3) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.
사외이사 및 그 변동현황
| (단위 : 명) |
| 이사의 수 | 사외이사 수 | 사외이사 변동현황 | ||
|---|---|---|---|---|
| 선임 | 해임 | 중도퇴임 | ||
사외이사 교육 미실시 내역
| 사외이사 교육 실시여부 | 사외이사 교육 미실시 사유 |
|---|---|
| 미실시 |
가. 감사기구 관련 사항 (1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등
당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 당사는 정관 제45조에 의거하여 1인의 감사를 선임할 수 있으며, 보고서 제출일 현재 비상근 감사 1명을 선임하고 있습니다.
(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부당사는 당사의 “감사직무규정” 제7조에 따라 회사 내 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 보유하고 있습니다.
| [감사직무 규정 제7조의 2항 및 3항] |
|
제7조(권한)① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. 1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무재산상태 조사 2. 임시주주총회의 소집 청구 3. 이사회에 출석 및 의견 진술 4. 이사회의 소집청구 및 소집 5. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 6. 감사의 해임에 관한 의견진술 7. 이사의 보고 수령 8. 이사의 위법행위에 대한 유지청구 9. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기 10. 이사 ·회사간 소송에서의 회사 대표 ② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1. 회사내 모든 정보에 대한 사항 2. 관계자의 출석 및 답변 3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 ③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다. ④ 전항의 경우 감사는 지체없이 감사요원을 투입하여 특별감사에 착수하여야 한다. |
(3) 감사위원회(감사)의 인적사항
| 성 명 | 주요 경력 | 결격요건 여부 | 비 고 |
| 이홍민(88.01.25) |
[학력]14.02 경희대학교 회계세무학과 졸업 [경력]22.10 ~ 현재 삼화회계법인, 회계사14.10 ~ 22.09 삼일회계법인 |
결격요건 없음 | - |
| [감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List] |
| 구 분 | 해당여부 | 비 고 |
| 이홍민 | ||
| 상법 제542조의10 등 | ||
| 1. 미성년자, 피성년후견인, 또는 피한정후견인 | X | - |
| 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 | X | - |
| 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 | X | - |
| 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 | X | - |
| 5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주 "라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 | X | - |
| 6. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다 . | X | - |
| 7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원의 배우자 및 직계존속·비속 | X | - |
| 8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자 | X | - |
나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역
| 회차 | 개최일자 | 의 안 내 용 | 가결 여부 | 비고 |
| 2024-01 | 24.02.21 |
1. 대표이사 선임의 건 2. 본점설치 장소 결정의 건 3. 명의개서대리인 설치의 건 |
가결 | - |
| 2024-02 | 24.02.23 |
1. 코스닥 시장 상장 동의의 건 2. IPO 대표주관계약 체결의 건 3. 외부감사인 선임의 건 4. 외부기장 및 세무조정 계약 체결의 건 |
가결 | - |
| 2024-03 | 24.02.28 | 1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 | 가결 | - |
| 2024-04 | 24.03.07 |
1. 임시주주총회 소집의 건 2. 공모자금 예치약정의 건 3. 사규 제정의 건 4. 내부회계관리자 선임의 건 |
가결 | - |
| 2024-05 | 24.04.25 | 1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 | 가결 | - |
| 2025-01 | 25.02.06 | 1. 2024년 결산재무제표 승인의 건 | 가결 | - |
| 2025-02 | 25.02.07 | 1. 외부감사인 선임의 건 | 가결 | - |
| 2025-03 | 25.02.13 | 1. 제1기 정기주주총회 소집의 건 | 가결 | - |
다. 감사 교육 미실시 내역
| 감사 교육 실시여부 | 감사 교육 미실시 사유 |
|---|---|
| 미실시 |
라. 감사 지원조직 현황 당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있으며, 별도의 감사지원조직은 없습니다.
마. 준법지원인 등 지원조직 현황 당사는 보고서 제출일 현재 별도로 준법지원인 등 지원조직을 보유하고 있지 않습니다.
가. 투표제도 현황
| (기준일 : | ) |
| 투표제도 종류 | 집중투표제 | 서면투표제 | 전자투표제 |
|---|---|---|---|
| 도입여부 | |||
| 실시여부 |
나. 소수주주권의 행사여부보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 경영권 경쟁
보고서 제출일 현재 해당사항 없습니
라. 의결권 현황
| (기준일 : | ) |
| 구 분 | 주식의 종류 | 주식수 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 발행주식총수(A) | |||
| 의결권없는 주식수(B) | |||
| 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) | |||
| 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) | |||
| 의결권이 부활된 주식수(E) | |||
| 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) | |||
마. 주식의 사무
| 정관상신주인수권의 내용 |
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. |
||
| 결산기 | 12월 31일 | 정기주주총회 | 매 영업연도 종료 후 3개월 이내 |
| 주주명부폐쇄시기 | 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 | ||
| 명의개서대리인 | 한국예탁결제원 | ||
| 주주의 특전 | 해당사항 없음 | 공고게재 | 한국경제신문 |
바. 주주총회 의사록 요약
| 일자 | 구분 | 안건 | 결의내용 |
|---|---|---|---|
| 2024.02.21 | 발기인총회 | 1. 설립사항 보고에 관한 건 | 승인 |
| 2. 정관 승인의 건 | |||
| 3. 이사선임의 건 | |||
| 4. 감사 선임의 건 | |||
| 5. 본점설치 장소 결정의 건 | |||
| 6. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건 | |||
| 2024.03.08 | 임시주주총회 | 1. 사외이사 보수한도 승인의 건 | 승인 |
| 2. 감사 보수한도 승인의 건 | |||
| 3. 대표이사 보수한도 승인의 건 | |||
| 2025.03.24 | 정기주주총회 | 1. 제1기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건 | 승인 |
| 이사 보수한도액 결정의 건 | |||
| 감사 보수한도액 결정의 건 |
가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
| (기준일 : | ) |
| 성 명 | 관 계 | 주식의종류 | 소유주식수 및 지분율 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 기 초 | 기 말 | ||||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||||
| 계 | |||||||
나. 최대주주의 주요경력 및 개요
(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (주)에이씨피씨 | 6 | 이병훈 | 33.7 | - | - | 이병훈 | 33.7 |
| - | - | - | - | - | - | ||
(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | |
|---|---|
| 법인 또는 단체의 명칭 | (주)에이씨피씨 |
| 자산총계 | 35,031 |
| 부채총계 | 4,510 |
| 자본총계 | 30,522 |
| 매출액 | 7,143 |
| 영업이익 | 519 |
| 당기순이익 | 655 |
주) (주)에이씨피씨의 2024년 연결재무제표를 기초로 하여 작성하였습니다.
(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용
주식회사 에이씨피씨(이하 "당사")는 1999년 설립되어 M&A자문, IPO Consulting, 기업구조조정 자문 업무를 전문으로 하였으며, 2009년 국내 SPAC 제도 도입 이후에는 SPAC 투자를 전문으로 영위하고 있습니다. 공시대상기간 중 당사의 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 사항은 발생하지 아니하였습니다.
다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요
당사의 최대주주는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 (주)에이씨피씨로 500,000주(9.1%)를 보유하고 있으며, 최대주주의 변동 사실이 없습니다.
라. 주식의 분포
(1)주식 소유현황
| (기준일 : | ) |
| 구분 | 주주명 | 소유주식수 | 지분율(%) | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 5% 이상 주주 | - | |||
| - | ||||
| 우리사주조합 | - | |||
| (기준일 : | ) |
| 구 분 | 주주 | 소유주식 | 비 고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 소액주주수 | 전체주주수 | 비율(%) | 소액주식수 | 총발행주식수 | 비율(%) | ||
| 소액주주 | |||||||
주) 2024년 12월 31일 주주명부표를 기초로 작성하였으므로 본 보고서 제출일 현재 주식 소유현황과 차이가 있을 수 있습니다.
마. 주가 및 주식거래실적
| 구분 | 2025년 1월 | 2025년 2월 | 2025년 3월 | 2025년 4월 | 2025년 5월 | 2025년 6월 | |
| 주가 | 최고 | 2,035 | 2,050 | 2,050 | 2,050 | 2,135 | 2,145 |
| 최저 | 2,000 | 2,005 | 2,025 | 2,015 | 2,055 | 2,090 | |
| 평균 | 2,015 | 2,027 | 2,036 | 2,036 | 2,106 | 2,117 | |
| 거래량 | 일 최고 | 14,047 | 37,251 | 12,017 | 27,844 | 33,374 | 28,451 |
| 일 최저 | 353 | 1,020 | 151 | 59 | 960 | 754 | |
| 월간 | 99,096 | 143,400 | 61,116 | 161,740 | 217,285 | 169,472 | |
바. 기업인수목적회사의 추가기재사항 (1) 공모전 발행된 주권의 매각 제한당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제69조2항에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병신주 상장 이후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다.(2) 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 인수한 주식등에 대해서는 상법522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 약정서를 체결하였습니다.[주주간 계약서]
| 제 4.1 조발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.제 4.2 조발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. |
(3) 주식매수청구권의 행사 제한주주등간계약 제4.2조에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.(4) 예치자금등의 반환대상 제외당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.
임원 현황
| (기준일 : | ) |
| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원여부 | 상근여부 | 담당업무 | 주요경력 | 소유주식수 | 최대주주와의관계 | 재직기간 | 임기만료일 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 의결권있는 주식 | 의결권없는 주식 | |||||||||||
나. 임원 세부 경력사항
|
직책명 (상근/등기) |
성 명 (생년월일) |
주요경력 |
담당 업무 |
|
대표이사 (비상근 /등기) |
김대호 (66.02.28) |
- 코스닥 상장사의 중국 자회사, 펀딩 및 상장 자문('12) - 코스닥 상장사, 중국 상장법인과의 JV 자문('13) - 코스닥 상장사의 Management Buy-out 자문('13) - 코스닥 상장사 자회사의 펀딩 자문('14) - 코스닥 상장사의 IT 기업 인수 추진 자문('16) - 코스닥 상장사의 자동차부품 자회사 매각추진('19,‘20) - 비상장 여론조사기관 대주주 지분 일부 매각 및 전략적 제휴 체결('21) - 비상장 바이오/건강기능식품 업체 펀딩/매각 추진('21) - 비상장 유업체(Dairy Product)의 경영권 방어 및 주주간 협약관련 자문('22) - 비상장 일반식품회사 매각 추진('23) - 비상장 System Integration/Solutions업체 펀딩/매각 추진 ('23) |
경영 총괄 |
|
기타비상무 이사 (비상근 /등기) |
하주선 (81.02.24) |
[주요 경력] - 기업금융, ECM, DCM, IPO 및 소수지분 매각 자분('07 ~ 현재) [IPO 경력] (최근 10개년 - ’15년 ~ 현재) - 연우 상장 실무 총괄('15) - 토니모리 상장 실무 총괄('15) - 푸드나무 상장 실무 총괄('18) - 카페24 상장 실무 총괄('18) - 소룩스 상장 실무 총괄('20) - 뷰노 상장 실무 총괄('21) - 엔비티 상장 실무 총괄('21) - SKIET 상장 실무 총괄('21) - 프레스티지바이오로직스 상장 실무 총괄('21) - 아스플로 상장 실무 총괄('21) - 솔루엠 상장 실무 총괄('21) - 레인보우로보틱스 상장 실무 총괄('21) - 실리콘투 상장 실무 총괄('21) - 쏘카 상장 실무 총괄('22) - 에코프로머티리얼즈 상장 실무 총괄('23) - 스튜디오미르 상장 실무 총괄('23) |
합병 자문 |
|
사외이사 (비상근 /등기) |
이상수 (56.02.11) |
- '14.03 ~ '18.10 알리안츠글로벌인베스터스자산운용(주) 사외이사 |
합병 자문 |
|
감사 (비상근 /등기) |
이홍민 (88.01.25) |
- (주)제이엔에프 매수 자문 업무 수행('23~'24) - (주)메디젠휴먼케어 매각 자문 업무 수행('23) - (주)지엠지 매수 자문 업무 수행('23) - 블랙머티리얼즈(주) 매수 자문 업무 수행('23) - (주)진도 재무제표 작성 지원 업무 수행('23) - (주)유비퍼스트대원 재무제표 작성 지원 업무 수행('23) - (주)오케이에프 내부회계관리제도 자문 업무 수행('22) - (주)엘에스이브이코리아 내부회계관리제도 자문 업무 수행('23) - (주)유림테크 내부회계관리제도 자문 업무 수행('23) - (주)진도 내부회계관리제도 자문 업무 수행('23) - (주)리빌더에이아이 경영자문 업무 수행('23) |
감사 |
다. 임원의 자격 충족여부 검토
|
금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조(임원의 자격요건) 1항 |
해당여부 |
|---|---|
|
1. 미성년자ㆍ피성년후견인 또는 피한정후견인 |
미해당 |
|
2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람 |
미해당 |
|
3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 |
미해당 |
|
4. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람 |
미해당 |
|
5. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 |
미해당 |
|
6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가·인가·등록 등의 취소나 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제10조제1항에 따른 적기시정조치다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제14조제2항에 따른 행정처분 |
미해당 |
|
7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람 |
미해당 |
|
8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람 |
미해당 |
당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조1항)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있습니다. 라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단당사의 정관 제33조(이사의 임기)에 의해 이사의 임기는 3년으로 보장되며, 정관 제47조(감사의 임기와 보선)에 의해 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주총까지 보장됩니다. 단, 합병의 효력이 발생하면 본 계약은 자동 해지 되며, 임원은 합병의 효력 발생일에 퇴임합니다.
| 관련 규정 | 성 명 |
|---|---|
| 정관 제33조(이사의 임기) | 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다. |
| 정관 제47조(감사의 임기와 보선) | ① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. |
마. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황당사의 임원 중 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유한 내역은 없습니다. 바. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임, 겸직 현황
|
성명 |
겸직 회사명 |
주요사업 |
직위 |
직무 |
재직기간 |
보유주식수 |
지분율 |
비고 |
|
김대호 |
프라비던스파트너스(주 ) |
M&A,, 재정, 전략 자문 |
대표이사 |
경영총괄 |
'12~현재 |
3,300 |
55.0% |
- |
|
㈜오에스알홀딩스 |
바이오 지주회사 |
감사 |
감사 |
'19~현재 |
- |
- |
||
|
Stone Mountain Advisors LLC |
재정/전략 자문회사 |
Managing Member |
경영자문 |
'15~현재 |
- |
- |
||
|
하주선 |
미래에셋증권( 주) |
금융투자 |
팀장 |
IPO업무 |
'15~현재 |
- |
- |
|
|
미래에셋비전기업인수목적2 호(주) |
- |
기타비상무이사 |
합병자문 |
'22~현재 |
- |
- |
||
|
이상수 |
법무법인 천지인 |
법률자문 등 |
변호사 |
변호사 |
'98~현재 |
- |
- |
|
|
이홍민 |
삼화회계법인 |
회계감사 등 |
회계사 |
회계사 |
'22~현재 |
- |
- |
|
|
㈜마스턴 |
부동산개발 |
감사 |
감사 |
'23~현재 |
- |
- |
||
|
마스턴디아이( 주) |
부동산개발 |
감사 |
감사 |
'23~현재 |
- |
- |
||
|
엠엘디티에스( 주) |
부동산개발 |
감사 |
감사 |
'23~현재 |
- |
- |
||
|
마스턴프라퍼티 (주) |
부동산개발 |
감사 |
감사 |
'23~현재 |
- |
- |
사. 겸직에 따른 이해상충
당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.
|
정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. |
아. 직원 등 현황
| (기준일 : | ) |
| 직원 | 소속 외근로자 | 비고 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 사업부문 | 성별 | 직 원 수 | 평 균근속연수 | 연간급여총 액 | 1인평균급여액 | 남 | 여 | 계 | |||||
| 기간의 정함이없는 근로자 | 기간제근로자 | 합 계 | |||||||||||
| 전체 | (단시간근로자) | 전체 | (단시간근로자) | ||||||||||
| 합 계 | |||||||||||||
미등기임원 보수 현황
| (기준일 : | ) |
| 구 분 | 인원수 | 연간급여 총액 | 1인평균 급여액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 미등기임원 |
| <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> |
1. 주주총회 승인금액
| 구 분 | 인원수 | 주주총회 승인금액 | 비고 |
|---|---|---|---|
2. 보수지급금액
2-1. 이사ㆍ감사 전체
| 인원수 | 보수총액 | 1인당 평균보수액 | 비고 |
|---|---|---|---|
2-2. 유형별
| 구 분 | 인원수 | 보수총액 | 1인당평균보수액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) | ||||
| 사외이사(감사위원회 위원 제외) | ||||
| 감사위원회 위원 | ||||
| 감사 |
| <보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> |
1. 개인별 보수지급금액
| 이름 | 직위 | 보수총액 | 보수총액에 포함되지 않는 보수 |
|---|---|---|---|
2. 산정기준 및 방법
| (단위 : ) |
| 이름 | 보수의 종류 | 총액 | 산정기준 및 방법 | |
|---|---|---|---|---|
| - | 근로소득 | 급여 | - | - |
| 상여 | - | - | ||
| 주식매수선택권 행사이익 | - | - | ||
| 기타 근로소득 | - | - | ||
| 퇴직소득 | - | - | ||
| 기타소득 | - | - | ||
| <보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> |
1. 개인별 보수지급금액
| 이름 | 직위 | 보수총액 | 보수총액에 포함되지 않는 보수 |
|---|---|---|---|
2. 산정기준 및 방법
| (단위 : 원) |
| 이름 | 보수의 종류 | 총액 | 산정기준 및 방법 | |
|---|---|---|---|---|
| - | 근로소득 | 급여 | - | - |
| 상여 | - | - | ||
| 주식매수선택권 행사이익 | - | - | ||
| 기타 근로소득 | - | - | ||
| 퇴직소득 | - | - | ||
| 기타소득 | - | - | ||
계열회사 현황(요약)
| (기준일 : | ) | (단위 : 사) |
| 기업집단의 명칭 | 계열회사의 수 | ||
|---|---|---|---|
| 상장 | 비상장 | 계 | |
| ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 |
타법인출자 현황(요약)
| (기준일 : | ) |
| 출자목적 | 출자회사수 | 총 출자금액 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 상장 | 비상장 | 계 | 기초장부가액 | 증가(감소) | 기말장부가액 | ||
| 취득(처분) | 평가손익 | ||||||
| 경영참여 | |||||||
| 일반투자 | |||||||
| 단순투자 | |||||||
| 계 | |||||||
| ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 |
가. 대주주 등에 대한 신용공여 등 해당사항 없습니다. 나. 대주주 등과의 자산양수도 등 해당사항 없습니다. 다. 대주주 등과의 영업거래 해당사항 없습니다. 라. 대주주에 대한 주식기준보상 거래 해당사항 없습니다. 마. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 해당사항 없습니다. 바. 기업인수목적회사가 임원의 특수관계인을 상대방으로 하여 거래한 경우 해당사항 없습니다.
당사는 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
가. 중요한 소송 사건 등해당사항 없습니다.
나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황
해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항 없습니다.
가. 제재현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재
당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항
해당사항 없습니다.
가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다. 나. 중소기업 기준 검토표해당사항 없습니다. 다. 법적위험 변동사항해당사항 없습니다. 라. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 한국증권금융과 특정금전신탁계약을 체결하여 신탁을 하였습니다. 마. 기업인수목적회사의 요건 총족 여부
| 기 준 | 충족 여부 | 세부 내역 | |
| 충 족 | 미충족 | ||
| ①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 신탁할 것 | O | - | 주1) |
| ②예치신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 | O | - | 주2) |
| ③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 | O | - | 미래에셋증권㈜2023년 별도 기준자기자본 94,683억원 |
| ④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 | O | - | 주3) |
| ⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것 | O | - | 주4) |
| ⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 | O | - | 주5) |
| ⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것 | O | - | 주6) |
| ⑧해산사유 발생시 예치신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 | O | - | 주7) |
| ⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 | O | - | 미래에셋증권㈜ 10.0%(공모 후, CB 포함) |
주1) 당사 정관에 기재
|
제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. |
주2) 당사 정관에 기재
|
제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 |
주3) 임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부
당사 임원 4인 모두 결격 사유에 해당하지 않습니다.주4) 당사 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정
|
정관 제59조 (회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 사목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 |
주5) 당사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정
|
정관 제59조 (회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 사목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 |
주6) 당사는 정관 제58조 제2항에 의거 회사 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다.
|
제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. |
주7) 당사 정관 제60조에 규정되어 있습니다.
|
제60조(예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다. 1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식 등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식 등의 보유 주주에게 공모전 발행주식 등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식 등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식 등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식 등(공모전 발행주식 등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식 등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. |
바. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 미래에셋증권(주)은 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다.(2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2023년 말 별도 기준 미래에셋증권(주)의 자기자본은 94,683억원으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 120억원(공모전주주등의 주식 및 전환사채 투자금액 25억원, 공모예정금액 95억원) 가정시 미래에셋증권(주)의 주식 등 투자금액은 총 12억원(보통주 0.1억원, 전환사채 11.9억원, 발행총액의 10.00%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.(3) 금융투자업자의 과거 합병 완료 및 해산 현황
| (단위: 건, %) |
| 금융투자업자명 | 설립 | 합병탐색 | 합병진행 | 합병완료 | 해산 | 합병 완료율 |
| 미래에셋증권㈜ | 22 | 6 | 1 | 8 | 7 | 36.36% |
| 주1) | 설립은 미래에셋증권(주)가 발기인으로 참여한 전체 기업인수목적회사의 수를 기재하였습니다. |
| 주2) | 합병진행은 보고서 제출일 현재 주요사항보고서(회사합병결정)를 제출한 스팩 중 합병신주 상장 이전의 스팩 건수를 기재하였습니다. |
| 주3) | 합병 완료율은 합병완료건수/설립건수의 비율을 기재하였습니다 |
1) 합병 완료 현황
| (단위: 원) |
| 회사명 | 대상회사 | 합병등기일 | 회사합병가액 | 상대회사합병가액 | 자산가치 | 수익가치 | 수익가치비중 | 합병신주 주가 | ||
| 상장일 | 상장후 | 상장후 | ||||||||
| 6개월 | 1년 | |||||||||
| 미래에셋대우SPAC4호 | 일승 | 21.05.03 | 2,000 | 7,841 | 2,148 | 11,637 | 60% | 3,440 | 2,595 | 3,835 |
| 미래에셋대우SPAC3호 | 솔트웨어 | 22.08.04 | 2,000 | 41,121 | 4,966 | 65,224 | 60% | 1,835 | 1,510 | 1,428 |
| 미래에셋비전스팩1호 | 블랙야크아이앤씨 | 25.01.06 | 2,000 | 3,869 | 770 | 5,934 | 60% | 5,520 | - | - |
| 주1) | 합병가액 및 자산가치, 수익가치는 각 회사의 1주당 금액입니다. |
| 주2) | 상기 합병신주 주가는 해당일의 종가입니다 |
| 주3) | 상기 합병 완료 현황은 합병등기일을 기준으로 보고서 제출일 현재 당해연도 및 과거 3개년도에 속하는 건을 기재하였습니다. |
| 주4) | 상기 회사 중 블랙야크아이앤씨는 스팩소멸합병, 일승과 솔트웨어는 스팩존속합병을 통해 합병상장되었습니다. |
2) 해산 현황
| (단위: 원, 건) |
| 회사명 | 해산등기일 | 모집(매출) 총액 | 가중평균발행가격 | 합병 시도횟수 | 주당 예치금분배금액 |
| 미래에셋대우SPAC5호 | 23.05.17 | 9,400,000,000 | 1,929 | 1 | 2,074 |
| 주1) | 합병 시도횟수는 해산 전 한국거래소 합병상장예비심사 신청 횟수를 기재하였습니다. |
| 주2) | 주당 예치금 분배금액은 해산 시 공모주주를 대상으로 분배된 주당 예치금 분배금액입니다. |
| 주3) | 가중평균발행가격 = 총납입금액 / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수) |
| 주4) | 상기 해산 현황은 해산일자를 기준으로 보고서 제출일 현재 당해연도 및 과거 3개년도에 속하는 건을 기재하였습니다. |
(4) 과거 합병에 관한 사항1) 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율
| 금융투자업자명 | 건수 | 매출액 | 영업이익 | ||
| 1차연도 | 2차연도 | 1차연도 | 2차연도 | ||
| 미래에셋증권(주) | 3 | 7.15% | -26.00% | 58.25% | 74.38% |
| 주) 상기 합병 건수는 합병등기일을 기준으로 보고서 제출일 현재 당해연도 및 과거 3개년도에 속하는 건을 기재하였습니다 |
2) 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표
| (단위: 천원) |
| 대상회사 | 합병등기일 | 외부평가기관 | 매출액 | 영업이익 | 매출액 | 영업이익 | 최초추정연도 | ||||||||
| 1차연도 | 1차연도 | 2차연도 | 2차연도 | ||||||||||||
| 예측치 | 실적치 | 괴리율 | 예측치 | 실적치 | 괴리율 | 예측치 | 실적치 | 괴리율 | 예측치 | 실적치 | 괴리율 | ||||
| 일승 | 2021.05.03 | 이촌회계법인 | 33,800,405 | 41,895,288 | -23.95% | 4,841,737 | 2,849,925 | 41.10% | 39,508,088 | 65,037,011 | -64.62% | 6,072,615 | 3,228,784 | 46.83% | 2020년 |
| 솔트웨어 | 2022.08.04 | 현대회계법인 | 47,075,909 | 31,349,477 | 33.41% | 2,576,439 | -586,602 | 122.77% | 56,462,433 | 49,340,647 | 12.61% | 4,828,934 | -88,857 | 101.84% | 2022년 |
| 블랙야크아이앤씨 | 2025.01.06 | 이촌회계법인 | 42,823,753 | 37,685,840 | 12.00% | 9,312,946 | 8,298,810 | 10.89% | 50,592,057 | - | - | 11,301,094 | - | - | 2024년 |
| 주1) 괴리율은 (예측치-실적치)/예측치 로 산정하여 백분율로 기재하였습니다 |
| 주2) 상기 합병 건수는 합병등기일을 기준으로 보고서 제출일 현재 당해연도 및 과거 3개년도에 속하는 건을 기재하였습니다. |
사. 합병 등의 사후정보해당사항 없습니다.
아. 보호예수 현황
| [기준일 : 보고서 제출일 현재] | (단위 : 주) |
| 주식의 종류 | 예수주식수 | 예수일 | 반환예정일 | 보호예수기간 | 보호예수사유 | 총발행주식수 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 730,000 | 2024.03.27 | - | 합병에 따른 추가상장일 이후6월이 되는 날(주1) | 한국거래소 상장규정에따른 보호예수 | 730,000 |
| 전환사채 | (주2) | 2024.03.27 | - | 합병에 따른 추가상장일 이후6월이 되는 날(주1) | 한국거래소 상장규정에따른 보호예수 | (주2) |
| (주1) | 투자매매업자인 미래에셋증권(주)가 소유하는 보통주 및 전환사채는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 합병기일 이후 1년이 되는 날 |
| (주2) | 전환사채 :1,770,000,000원(전환가능주식수 1,770,000주) |
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| 상호 | 설립일 | 주소 | 주요사업 | 최근사업연도말자산총액 | 지배관계 근거 | 주요종속회사 여부 |
|---|---|---|---|---|---|---|
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| (기준일 : | ) | (단위 : 사) |
| 상장여부 | 회사수 | 기업명 | 법인등록번호 |
|---|---|---|---|
| 상장 | |||
| 비상장 | |||
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| (기준일 : | ) |
| 법인명 | 상장여부 | 최초취득일자 | 출자목적 | 최초취득금액 | 기초잔액 | 증가(감소) | 기말잔액 | 최근사업연도재무현황 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 수량 | 지분율 | 장부가액 | 취득(처분) | 평가손익 | 수량 | 지분율 | 장부가액 | 총자산 | 당기순손익 | ||||||
| 수량 | 금액 | ||||||||||||||
| 합 계 | |||||||||||||||
해당사항 없습니다.
해당사항 없습니다.