| 2020년 12월 03일 |
1. 정정대상 공시서류 : 전환사채권 발행결정
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 11월 03일
3. 정정사항&cr;&cr;정정사유 : 발행 대상자별 상세 투자기구(펀드 등) 확정 및 사채계약서 일부 문구 변경&cr; 으로 인한 정정&cr; &cr; >>정정전&cr;
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록)&cr;총액(원) |
|---|---|---|
| 주식회사 푸른파트너스자산운용(주1) | - | 15,000,000,000 |
(주1) 주식회사 푸른파트너스자산운용이 집합투자업자 지위에서 설정할 푸른코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁(가칭)이 인수할 예정임&cr;
| 9-1. 옵션에 관한 사항 |
[사채권자의 조기상환청구권에 관한 사항] 가. 기간경과 이후의 조기상환 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 30개월이 되는 날로부터 사채 전자등록금액의 전부에 해당하는 금액에 대하여 발행회사에 조기상환을 청구할 수 있다(명확히 하면, 일부에 해당하는 금액에 대한 본 사채의 사채권자의 임의적인 조기상환 청구는 발행회사의 사전 서면동의가 있는 경우에만 허용된다). 사채권자가 본호에 따라 조기상환을 청구하고자 할 경우 조기상환지급일로부터 3개월전까지 발행회사에 대하여 조기상환지급일과 상환금액이 포함된 조기상환청구내역서를 제출하여야 한다. &cr;발행회사는 조기상환청구내역서를 받은 경우 지정된 조기상환지급일에 본 사채 원금의 100%에 해당하는 금액을 사채권자에게 지급한다. 나.절차 등: 위 가목과 관련하여, 사채권자는 조기상환지급일을 은행&cr;영업일 중에서 지정하되, 만약 지정 이후 해당 은행영업일에 영업이 이루어질 수 없는 경우에는 그 직후 도래하는 은행영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 본 사채의 사채권자는 본 호에 따라 사전에 통보한 조기상환청구권 행사를 해당 조기상환 지급일 전일까지는 언제든지 취소할 수 있다.
[발행회사의 조기상환권에 관한 사항1]&cr; 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2021년 12월 4 일부터 본 사채에 관한 전환권을 행사할 수 있는 기간 중 매 3월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”)에 만기 전 조기상환권(이하 “본건 조기상환권”)을 행사할 수 있다. 단, 발행회사는 위 기간 중에 본 사채 전자등록 총액의 30%를 초과하여 본건 조기상환권을 행사 할 수 없다. 가. 본건 조기상환권 행사방법: 발행회사는 해당 조기상환일로부터 5영업일 이전에 한국예탁결제원에 상환일자 및 상환금액을 서면으로통지하여야 한다. 나. 본 사채의 조기상환가액은 조기상환 대상사채의 전자등록금액에대하여 사채발행일로부터 조기상환일 전일까지 연복리 5.0%의 이율을 적용하여 계산한 이자를합한 금액으로 한다. 단, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고. 위와 같이 조정되기 전의 원 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 다. 본건 조기상환권 행사에 따른 조기상환일에 발행회사가 상환금액을 지급하지 아니한 때에는 해당 상환 금액에 대하여 해당 조기상환일 익일부터 상환완료일까지 연복리 10%의 연체이자를 가산하여지급하며, 연체이자는 1년을 365일로 하여 1일 단위로 계산한다. 라. 사채권자는 본건 조기청구권 행사를 보장하기 위하여 본건 조기상환권 행사기간 종료일까지 본 사채 전자등록총액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. 마. 명확히 하기 위하여 부연하면 본호에 따른 발행회사의 본건 조기상환권은 본 사채의 조건을 구성하며, 제3자에게 본 사채의 일부 또는 전부가 전매되는 경우에도 발행회사는 모든 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하는 본 사채 전자등록금액의 비율에 따른 본호의 본건 조기상환권을 가진다. [발행회사의 조기상환권에 관한 사항2]&cr; (1) 발행회사가 지정하는 자(이하 “매수인”)는 제3조 제15호에 따른 본건 조기상환권과 동일한 조건으로 인수회사에게 본 사채에 대한 매도청구권(이하 “본건 매도청구권”)을 행사할 수 있다. (2) 본건 매도청구권 행사방법: 발행회사는 해당 매도일로부터 5영업일 이전에 인수회사에게 매도청구 대상사채의 전자등록금액 및 매도일자를 서면으로 통지하여야 하며, 본건 매도청구권 행사와 관련된 계약은 발행회사의 매도상환청구서가 인수회사에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. (3) 이를 위하여 제3조 제1항 제15호는 매수인이 인수회사에 대하여 매도청구권을 행사하는 경우에 준용한다. 이 경우 제3조 제1항 제15호의 “발행회사”는 “매수인”으로, “조기상환일”은 “매도일”으로, “만기 전 조기상환”은 “만기 전 매도”로, “조기상환권”은 “매도청구권”으로, “조기상환청구”는 “매도청구”로, “상환일자”는 “매도일자”로, “상환금액”은 “매도금액”으로, “조기상환가액”은 “매도가액”으로, “상환완료일”은 “매도대금 지급 완료일”으로 본다. 다만, 매수인은 매도청구권 행사 시 발행회사의 지정을 받은 사실을 증명하는 서류를 인수회사에 함께 제출해야 한다. (4) 인수회사는 본건 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 본건 매도청구권 행사기간 종료일까지 본 사채 전자등록총액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. (5) 인수회사는 본 사채를 제3자에게 양도하는 경우에 본 사채의 양수인에 대하여 본 계약의 이행이 보장되는방법으로 하여야 하고, 본 사채의 양도 즉시 양수인 및 양도계약의 주요 내용을 발행회사에 서면으로 통지하여야 한다. 단, 인수회사가 본 사채를 양수인에게 양도하는 경우에는, 인수회사와 해당 양수인의 합의로서 본매도상환권의 행사 상대방이 인수회사가 되도록 정할 수 있다. (6) 인수회사가 제4항의 방법으로 양도한 사채권에 대하여는 본조의인수회사의 의무(제4항을 포함하며, 이에 한정하지 아니함)는 소멸한다. |
>>정정후&cr;
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 발행권면 총액(원) |
|---|---|---|
| 엔에이치투자증권(푸른코스닥벤처전문투자형사모투자신탁 신탁업자 지위에서) | - | 9,000,000,000 |
| 이베스트조인트헬스케어신기술조합제41호 | - | 6,000,000,000 |
| 9-1. 옵션에 관한 사항 |
[사채권자의 조기상환청구권에 관한 사항] 가. 기간경과 이후의 조기상환 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 30개월이 되는 날로부터 사채 발행가액 의 전부에 해당하는 금액에 대하여 발행회사에 조기상환을 청구할 수 있다(명확히 하면, 일부에 해당하는 금액에 대한 본 사채의 사채권자의 임의적인 조기상환 청구는 발행회사의 사전 서면동의가 있는 경우에만 허용된다). 사채권자가 본 호에 따라 조기상환을 청구하고자 할 경우 조기상환지급일로부터 3개월전까지 발행회사에 대하여 조기상환지급일과 상환금액이 포함된 조기상환청구내역서를 제출하여야 한다. &cr;발행회사는 조기상환청구내역서를 받은 경우 지정된 조기상환지급일에 본 사채 원금의 100%에 해당하는 금액을 사채권자에게 지급한다. 나.절차 등: 위 가목과 관련하여, 사채권자는 조기상환지급일을 은행&cr;영업일 중에서 지정하되, 만약 지정 이후 해당 은행영업일에 영업이 이루어질 수 없는 경우에는 그 직후 도래하는 은행영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 본 사채의 사채권자는 본 호에 따라 사전에 통보한 조기상환청구권 행사를 해당 조기상환 지급일 전일까지는 언제든지 취소할 수 있다.
[발행회사의 조기상환권에 관한 사항1]&cr; 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2021년 12월 4 일부터 본 사채에 관한 전환권을 행사할 수 있는 기간 중 매 3월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”)에 만기 전 조기상환권(이하 “본건 조기상환권”)을 행사할 수 있다. 단, 발행회사는 위 기간 중에 본 사채 발 행가액 의 3 0% 를 초과 하여 본건 조기상환권을 행사 할 수 없다. 가. 본건 조기상환권 행사방법: 발행회사는 해당 조기상환일로부터 5영업일 이전에 각 인수회사에서 상환일자 및 상환금액을 서면으로 통지하여야 한다. 나. 본 사채의 조기상환가액은 조기상환 대상사채의 발행가액에 대하여사채발행일로부터 조기상환일 전일까지 연복리 5.0%의 이율을 적용하여계산한 이자를 합한 금액으로 한다. 단, 조기상환일이 은행영업일이 아닌경우에는 그 다음 영업일에 지급하고. 위와 같이 조정되기 전의 원 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 다. 본건 조기상환권 행사에 따른 조기상환일에 발행회사가 상환금액을 지급하지 아니한 때에는 해당 상환 금액에 대하여 해당 조기상환일 익일부터 상환완료일까지 연복리 10%의 연체이자를 가산하여 지급하며, 연체이자는 1년을 365일로 하여 1일 단위로 계산한다. 라. 사채권자는 본건 조기청구권 행사를 보장하기 위하여 본건 조기상환권 행사기간 종료일까지 본 사채 발행가액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. 마. 만약 제3자에게 본 사채의 일부 또는 전부가 전매되는 경우에도 발행회사는 모든 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하는 본 사채 발행가액의 비율에 따른 본호의 본건 조기상환권을 가진다. [발행회사의 조기상환권에 관한 사항2]&cr; (1) 발행회사는 스스로 본건 조기상환권을 행사하지아니하는 부분에 관하여 제3자(이하“매수인”)를 지정할 수 있고, 매수인은 해당부분에 대하여 제1항에 따른 본건 조기상환권과 동일한 조건으로 인수회사에게 본 사채에 대한 매도청구권(이하“본건매도청구권”)을 행사할수있다.&cr;(2) 매수인의 지정절차: 발행회사는 인수회사에게 (1) 매수인에 관한 정보, (2) 매수인이 취득하는 매도청구권의 내용(단, 여하한 경우에도 매수인이 취득하는 권리는 본건 조기상환권 범위 내이어야 한다)이 포함된 통지서를 발송하는 방식으로, 매수인을 지정한다. 위 통지서가 인수회사에게 도달하면, 위 통지서 발송일을 기준으로 매수인 지정이 효력을 발생하며, 뒤 통지서가 인수회사에게 도달한 날 이후에는 위 매수인 지정은 취소 가능하지 아니하다.&cr; (3) 본건 매도청구권 행사방법: 매수인은 해당 매도일로부터 5영업일 이전에 각 인수회사에 매도일 및 매도금액을 서면으로 통지하여야 한다. 명확히 하면, 매수인이 매도청구권을 행사한 부분에 대하여 발행회사는 본건 조기상환권을 행사할 수 없다. (4) 본건 매도청구권의 행사를 위하여 제1조는 매수인이 인수회사에 대하여 매도청구권을 행사하는 경우에 준용한다. 이 경우 제1조의 “발행회사”는 “매수인”으로, “조기상환일”은 “매도일”으로, “만기 전 조기상환”은 “만기 전 매도”로, “조기상환권”은 “매도청구권”으로, “조기상환청구”는 “매도청구”로, “상환일자”는 “매도일자”로, “상환금액”은 “매도금액”으로, “조기상환가액”은 “매도가액”으로, “상환완료일”은 “매도대금 지급 완료일”으로 본다. (5) 인수회사는 본건 조기상환권 또는 본건 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 본건 조기상환권 행사기간 종료일 또는 본건 매도청구권 행사기간 종료일까지 본 사채 발행가액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.&cr;(6) 인수회사는 본 사채를 제3자에게 양도하는 경우에 본 사채의 양수인에 대하여 본 계약의 이행이 보장되는 방법으로 하여야 하고, 본 사채의 양도 즉시 양수인 및 양도계약의 주요 내용을 발행회사에서면으로 통지하여야 한다. 단, 인수회사가 본 사채를 양수인에게 양도하는 경우에는, 인수회사와 해당 양수인의 합의로서 본 매도상환권의 행사 상대방이 인수회사가 되도록 정할 수 있다. 인수회사가제4항의 방법으로 양도한 사채권에 대하여는 본조의 인수회사의 의무(제4항을 포함하며, 이에 한정하지 아니함)는 소멸한다. |
| &cr; | ||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2020 년 11 월 03 일 | |
| &cr; | ||
| 회 사 명 : | 주식회사 코렌텍 | |
| 대 표 이 사 : | 선두훈, 선승훈, 선경훈 | |
| 본 점 소 재 지 : | 충청남도 천안시 서북구 입장면 영산홍1길 12 | |
| (전 화) 041-585-7114 | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 부사장 | (성 명) 손 영 선 |
| (전 화) 041-585-7114 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한&cr; 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라&cr;발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비&cr;비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에&cr;따른&cr;전환가액&cr;조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의&cr;70% 미만으로&cr;조정가능한 잔여&cr;발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 대표주관회사 | |||||
| 14. 보증기관 | |||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr;
[사채의 전매 및 분할, 병합]&cr;1. 본 사채는 발행회사의 동의 없이 제3자에게 전매될 수 있으나, 발행일로부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없으며 거래단위의 분할 및 병합이 금지된다. 단, 인수회사가 제3자에게 본 사채를 매각하려 하는 경우 발행회사에 대하여 제3자로부터 제시받은 가격 및 조건으로 해당 본 사채를 매수할지 여부를 통지하여야 하고, 발행회사가 위 통지를 받은 날로부터 15일 내에 해당 가격 및 조건으로 매수의사를 표명하는 경우 인수회사는 발행회사에 대하여 해당 본 사채를 매각하여야 한다. 만약 발행회사가 매수의사를 표명하지 않는 경우 위 15일의 기간이 경과한 이후에 아무런 제한 없이 해당 본 사채를 매각할 수 있다.&cr;&cr;[기한의 이익 상실]&cr;1. 발행회사에 관하여 바., 자., 차., 및 카. 목에서 정한 사유 중 어느 하나라도 발생한 경우로서 사채권자가 발행회사에 대하여 기한의 이익 상실을 통지하는 경우, 그 통지시로부터 본 사채에 관한 채무의 기한의 이익을 상실하여, 그 통지시 사채권자에게이를 변제(또는 이행)할 의무를 부담한다. 반면, 가. 나. 다. 라. 마. 및 아.목에서 정한 사유가 발생한 경우에는 발행회사에 대한 별도의 독촉, 통지 등이 없어도 발행회사는당연히 본 사채에 관한 채무의 기한의 이익을 상실하여, 즉시 사채권자에게 이를 변제(또는 이행)할 의무를 부담한다. 발행회사가 본 호에 따라 기한의 이익을 상실한 경우 발행회사는 그때까지 발생한 본 사채의 사채원금의 100%에 해당하는 금액을 기한의 이익이 상실된 즉시 변제하여야 하며, 이를 즉시 변제하지 않는 경우 기한의 이익 상실사유가 발생한 날로부터 실제 변제하는 날까지의 기간에 대하여 제16호의 이율을 적용한 지연배상금을 지급하여야 한다.
가. 발행회사가 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무를 불이행한 경우
나. 발행회사가 본 계약상의 의무 또는 준수사항을 불이행하거나 그 이행을 해태하고, 사채권자의 이행 요청이 있었음에도 그 의무불이행일로부터 1개월 내에 이를 이행하지 아니한 경우
다. 발행회사가 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 거래가 정지 또는 금지된 경우
라. 발행회사가 휴업 또는 폐업하거나 감독관청으로부터 발행회사 또는 발행회사의 직전 회계연도 연결재무제표 기준 자산총액 또는 매출액의 30% 이상에 해당하는 중요한 영업에 대한 영업정지 또는 취소가 있는 경우(다만, 감독관청의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외)
마. 발행회사가 파산절차, 회생절차, 기업구조조정 촉진법에 의한 기업구조조정(work-out) 절차, 사적 구조조정 또는 이와 유사한 절차(명확히 하면, 기업구조조정 촉진법이 적용되지는 않지만 그 실질에 있어 그에 준하는 절차를 의미함. 이하 같음)의 개시 신청을 하거나, 발행회사에 대하여 파산절차, 회생절차, 법령에 의한 기업구조조정(work-out) 절차, 사적 구조조정 및 이와 유사한 절차가 개시된 경우
바. 발행회사의 주식이 상장폐지되거나 10연속거래일 동안 거래가 정지되는 경우(단, 발행회사의 특정한 회사법상 행위로 인해 관련 법령 및 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)
사. 발행회사의 외부감사인이 연간 재무제표에 대해 감사 후 의견거절이나 한정 기타 유사의견을 부여하는 경우나 어떠한 제한도 없는 검토의견을 부여하지 아니하는 경우
아. 발행회사가 본 사채 이외의 사채 또는 금융기관 차입금에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우(단, 사채권자 또는 금융기관과 기한의 이익 상실 전 상환계획이 합의된 경우는 제외)
자. 발행회사의 직전 회계연도 연결재무제표 기준 자산총액 또는 매출액의 30% 이상에 해당하는 중요한 자산 및 영업의 전부 또는 대부분을 양도, 분리하는 거래의 승인이 이루어진 경우(단, 사채권자의 사전 서면동의가 있을 경우는 예외로 함)
차. 발행회사가 타회사와 합병(단, 발행회사가 존속하는 경우는 제외한다), 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 교환 또는 이전, 영업의 양도, 중요한 자산의 양도, 기타 회사 조직의 근본적인 변경에 대한 이사회 결의가 있는 경우(단, 사채권자의 사전 서면동의가 있을 경우는 예외로 함)
카. 본 계약 체결일로부터 만기일 사이에, (1) 제3자가 발행회사의 최대주주 및 특수관계인(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제2조 제4호에 정의됨)의 보유지분의 총합보다 더 많은 발행회사 지분을 보유하게 되는 경우 또는 (2) 발행회사의 최대주주 및 특수관계인이 보유하는 보통주식수의 총합이 본건 사채권자가 전환권을 행사하였다고 가정한 경우 보유할 수 있는 발행회사 보통주식수보다 적게 되는 경우
&cr;[기타사항]
1. 투자사의 펀드 명칭이 추후 확정될 예정이며, 펀드 설립 일정에 따라 납입일, 사&cr;채의만기일 등의 변경이 있을 수 있음.
2. 본 전환사채 발행과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이사에게 위임함.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록)&cr;총액(원) |
|---|---|---|
(주1) 주식회사 푸른파트너스자산운용이 집합투자업자 지위에서 설정할 푸른코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁(가칭)이 인수할 예정임&cr;
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환&cr;(행사)&cr;가능&cr;주식 | 기발행&cr;미상환&cr;사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)&cr;가액(원) | 전환(행사)&cr;가능주식수(주) | 전환(행사)&cr;가능기간 | 비&cr;고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||