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| 금융감독원장 귀하 | 2020년 9월 22일 |
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| 회 사 명 :&cr; | 이원다이애그노믹스 주식회사&cr; |
| 대 표 이 사 :&cr; | 신상철, 이민섭&cr; |
| 본 점 소 재 지 : | 인천광역시 연수구 하모니로 291 |
| (전 화) 032-713-2154 | |
| (홈페이지) http://www.edgc.com | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영지원본부장 (성 명) 김 연 철 |
| (전 화) 032-713- 21 00 | |
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구 분 |
이원다이애그노믹스(주)&cr;(존속회사) | 이디지씨헬스케어(주)&cr;(소멸회사) | |
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합병계약체결 이사회 결의일 |
2020년 5월 25일(월) |
2020년 5월 25일(월) |
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| 반대의사표시 기준일 공고(기준일 2주전) | |||
| 합병계약 체결일 | 2020년 5월 26일(화) | 2020년 5월 26일(화) | |
| 반대의사표시 확정 기준일 |
2020년 6월 9일(화) |
- | |
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합병 반대의사 표시 접수기간(2주간) |
2020년 6월 9일(화) ~ 2020년 6월 23일(화) |
- | |
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합병승인 이사회 개최 |
2020년 7월 3일(금) |
2020년 7월 3일(금) |
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채권자 이의제출(1개월 이상) |
시작일 |
2020년 7월 3일(금) |
2020년 7월 3일(금) |
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종료일 |
2020년 8월 5일(수) |
2020년 8월 5일(수) |
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합병기일 |
2020년 8월 6일(목) |
2020년 8월 6일(목) |
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| 합병보고총회 소집 이사회 개최 | 2020년 8월 10일(월) | - | |
| 합병보고총회 기준일 공고(2주간) | 2020년 8월 10일(월) ~ 2020년 8월 24일(월) | - | |
| 합병보고총회 기준일 | 2020년 8월 25일(화) | - | |
| 합병보고총회 소집통지 | 2020년 9월 2일(수)~2020년 9월 4일(금) | - | |
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합병보고총회 개최 |
2020년 9월 21일(월) |
2020년 9월 21일(월) | |
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합병종료 보고 / 합병등기 접수 |
2020년 9월 22일(화) |
2020년 9월 22일(화) |
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| 신주권 교부예정일 |
2020년 10월 6일(화) |
2020년 10월 6일(화) |
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| 신주권 상장신청일 | 2020년 10월 7일(수) | 2020년 10월 7일(수) | |
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신주권 상장예정일 |
2020년 10월 14일(수) |
2020년 10월 14일(수) |
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주1) 2020년 8월 6일 이후 합병보고총회와 관련하여서는 소멸회사 주주까지 포함하여 의결예정이므로, 합병회사에서 전체일정을 진행하였습니다.&cr;주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권 교부가 이루어지지 않으며, 합병신주 교부대상 주주의 경우 합병결정 당시 1년간 의무보유예탁에 확약하였으므로 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 예정입니다.&cr;주3) 합병종료보고 및 합병등기접수 이후 일정은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다.&cr;&cr;
| 구분 | 관계 | 주식의종류 | 합병 전&cr; [이원다이애그노믹스㈜] | 합병 후&cr; [이원다이애그노믹스㈜] | ||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | |||
| 이철옥 | 최대주주 | 보통주 | 3,700,000 | 9.32 | 3,700,000 | 8.62 |
| DIAGNOMICS,INC. | 최대주주의 특수관계인 | 보통주 | 2,002,825 | 5.05 | 2,002,825 | 4.67 |
| (주)이원생명과학연구원 | 최대주주의 특수관계인 | 보통주 | 1,720,000 | 4.33 | 1,720,000 | 4.01 |
| 이민섭 | 최대주주의 특수관계인 | 보통주 | 1,836,780 | 4.63 | 1,836,780 | 4.28 |
| 이디지씨헬스케어㈜ | 최대주주의 특수관계인 | 보통주 | 751,625 | 1.89 | 0 | - |
| 신상철 | 최대주주의 특수관계인 | 보통주 | 985,474 | 2.48 | 985,474 | 2.30 |
| 임경숙 | 최대주주의 특수관계인 | 보통주 | 1,166,867 | 2.94 | 2,589,065 | 6.03 |
| 차순배 | 최대주주의 특수관계인 | 보통주 | 450,618 | 1.14 | 0 | - |
| 유기숙 | 최대주주의 특수관계인 | 보통주 | 18,000 | 0.05 | 18,000 | 0.04 |
| 한윤순 | 최대주주의 특수관계인 | 보통주 | 40,797 | 0.10 | 198,469 | 0.46 |
| 이명희 | 최대주주의 특수관계인 | 보통주 | 15,000 | 0.04 | 0 | - |
| 이보형 | 최대주주의 특수관계인 | 보통주 | 3,000 | 0.01 | 3,000 | 0.01 |
| 정하윤 | 최대주주의 특수관계인 | 보통주 | 74,400 | 0.19 | 74,400 | 0.17 |
| 임정희 | 최대주주의 특수관계인 | 보통주 | 15,000 | 0.04 | 15,000 | 0.03 |
| 김영보 | 최대주주의 특수관계인 | 보통주 | 56,443 | 0.14 | 56,443 | 0.13 |
| 합 계 | 보통주 | 12,836,829 | 32.34 | 13,199,456 | 30.76 | |
| 발행주식총수 | 보통주 | 39,698,626 | 100.00 | 42,914,524 | 100.00 | |
주1) 합병 전 주식수 및 지분율은 합병등종료보고서 제출일 기준으로 작성하였습니다.&cr;주2) 금번 합병으로 인하여 발행되는 합병신주는 3,215,898주이며, 그 중 최대주주 등의 합병 후 증가주식수는 최대주주의 특수관계인 임경숙 1,422,198주, 한윤순 157,672주입니다.&cr;주3) 합병 전 지분율은 합병신주 발행 전 발행주식총수 기준이며, 합병 후 지분율은 합병신주 발행 후 발행주식총수를 기준으로 작성하였습니다.&cr;주4) 이디지씨헬스케어㈜ 지분율은 합병 후 이원다이애그노믹스㈜의 자기주식으로 변경되어, 합병 후 주식수 및 지분율에서는 제외하였고, 기존 차순배 특수관계인의 경우에도 이디지씨헬스케어㈜의 채무보증관계 해소로 특수관계인에서는 제외하여 작성하였으며, 이명희님의 경우에도 합병 후 발행회사 미등기임원으로 변경되어 특수관계인에서 제외하였습니다.&cr;주5) 합병에 의해 발행되는 주식(3,215,898주)에 대해서는 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고, 그 예탁일로부터 1년간 한국예탁결제원에 보호예수됩니다.&cr;&cr;
존속회사인 이원다이애그노믹스 주식회사의 경우 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병에 해당하므로, 상법 제527조의3 제4항 및 상법 제522조의3의 규정에 따라 주식매수청구권은 행사할 수 없습니다.&cr;&cr;
존속회사 이원다이애그노믹스 주식회사와 소멸회사 이디지씨헬스케어 주식회사는 상법 제527조의5에 따라 2020년 7월 3일 각각 채권자이의제출 공고 및 최고를 진행하였고, 2020년 8월 5일 채권자이의제출 만료시까지 이의를 제출한 채권자에 대하여 다음과 같이 처리하였습니다.&cr;
- 소멸회사 이디지씨헬스케어(주)의 전환사채권자인 '하나-KDBC, 캡스톤벤처투자조합' 및 '신한-마이다스동아 세컨더리투자조합'은 당사와 협의 후 각 각 2020년 9월 14 일, 2020년 년 9월 17일에 이의 신청을 철회하였습니다.
- 소멸회사 이디지씨헬스케어(주)가 한국산업은행으로부터 차입하여 운용 중이던 산업운영자금대출 20억에 대해서는 약정이자를 포함하여 2020년 9월17일에 변제를
완료하였습니다.
- 소멸회사 이디지씨헬스케어(주)가 KB국민은행으로부터 차입하여 운용 중이던 온렌딩대출을 포함한 총27억에 대해 상환 요청이 있었으나, 은행 측과 협의하여 기업종합통장자동대출10억만 상환하고 나머지 대출상품은 유지하는 것으로 합의하였습니다&cr;
본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.&cr;&cr;
&cr; 1. 신주배정의 내용&cr; 합병회사인 이원다이애그노믹스 주식회사는 본 보고서제출일 현재 피합병회사인 이디지씨헬스케어 주식회사의 주주명부에 기재된 보통주 주주에 대하여 이디지씨헬스케어 주식회사의 보통주식 1주당 이원다이애그노믹스 주식회사의 보통주식 3. 1893658주의 비율로 합병신주 3,215,898주를 교부할 예정입니다.&cr;&cr; 2. 단주의 처리&cr; 합병비율에 따라 합병신주를 배정할 때, 1주 미만의 단주는 발행하지 아니하고, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주가 상장되는 초일의 종가를 기준으로 계산된 금원을 합병신주의 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급합니다.&cr;[합병계약서 제2조 제3항]&cr;&cr; 3. 신주의 이익배당기산일&cr;합병신주에 대한 이익배당기산일은 2020년 1월 1일로 합니다.&cr;[합병계약서 제2조 제5항]&cr;
4. 신주의 상장 등에 관한 사항&cr;합병회사는 한국거래소 코스닥시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대하여 2020년 10월 7일 상장을 신청할 예정이며, 신주권 상장예정일은 2020년 10월 14일입니다.
| ※ 신주의 상장 등에 관한 사항은 본 보고서 제출일 현재기준 예상일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다. |
&cr; 5. 자기주식 취득&cr; 소멸회사는 기존에 존속회사의 종속회사인 바, 본 합병으로 인하여 발행되는 합병신주 중 존속회사가 기존에 보유하고 있었던 493,378주에 대한 합병신주 1,573,562주 가 교부될 예정이며, 기존의 소멸회사가 기보유하고 있었던 존속회사 주식 751,625주를 포함하면 합병후 보유하게 되는 자기주식은 2,325,187주가 됩니다. 본 합병으로 인한 자기주식 취득은 상 법 제341조의2에 따라 특정목적에 의한 자기주식의 취득에 해당하여 별도의 공시의무는 없습니다.
| 상법 제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.&cr;1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우&cr;2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우&cr;3. 단주의 처리를 위하여 필요한 경우&cr;4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우 |
&cr; 6. 보호예수&cr;합병 후 발행하는 합병신주는 발행 후 지체없이 1년간 한국예탁결제원에 보호예수 할 예정입니다.&cr;&cr; 7. 교부금 등 지급&cr;존속회사는 소멸회사와의 합병을 진행함에 있어 합병시 주주명부상 주주에게 단주의 처리금액 이외에는 본건 합병과 관련한 어떠한 금원도 교부하지 않습니다.&cr;[합병계약서 제2조 제4항]&cr;&cr;
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 합병전 | 합병 후(추정) | |
| 이원다이애그노믹스(주)&cr;(합병회사) | 이디지씨헬스케어(주)&cr;(피합병회사) | 이원다이애그노믹스(주) | |
| 자산 | |||
| 유동자산 | 17,697,398 | 27,867,124 | 45,399,358 |
| 비유동자산 | 45,856,933 | 35,886,494 | 62,102,282 |
| 자산총계 | 63,554,332 | 63,753,619 | 107,504,640 |
| 부채 | |||
| 유동부채 | 6,756,867 | 25,495,560 | 31,779,111 |
| 비유동부채 | 1,118,800 | 10,111,560 | 8,917,947 |
| 부채총계 | 7,875,667 | 35,607,160 | 40,697,058 |
| 자본 | |||
| 자본금 | 3,912,802 | 504,160 | 4,234,392 |
| 자본잉여금 | 84,498,449 | 973,632 | 91,845,396 |
| 기타자본항목 | 2,584,066 | (3,120,767) | |
| 기타포괄손익누계액 | |||
| 이익잉여금 | (35,316,652) | 26,668,667 | (26,151,439) |
| 자본총계 | 55,678,665 | 28,146,460 | 66,807,582 |
| 자본과부채총계 | 63,554,332 | 63,753,619 | 107,504,640 |
주1) 상기 요약재무정보는 합병 등 종료보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무상태표인 2020년 7월 31일 기준 별도 재무상태표를 기준으로 단순 합산한 후 회사간 거래에 대한 채권, 채무 등을 제거하여 작성된 것으로, 실제 합병기일 (2020년 8월 6일) 기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 발생될 수 있습니다.&cr;&cr;주2) 상기 요약 재무정보는 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 재무정보이므로 외부감사인의 감사 또는 검토 결과에 따라 변동 될 수 있습니다.