| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021년 10월 27일 | |
| 회 사 명 : | 이원다이애그노믹스 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 신상철, 이민섭 | |
| 본 점 소 재 지 : | 인천광역시 연수구 하모니로 291 | |
| (전 화) 032-713-2100 | ||
| (홈페이지)http://www.edgc.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 신고담당이사 | (성 명) 김용민 |
| (전 화) 032-713-2116 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한&cr; 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라&cr;발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비&cr;비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에&cr;따른&cr;전환가액&cr;조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의&cr;70% 미만으로&cr;조정가능한 잔여&cr;발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 대표주관회사 | |||||
| 14. 보증기관 | |||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 조 기상환청구권(Put Option)&cr;본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 경과한 날인 2023년 10월 29일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(이하“조기상환일”이라 한다)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 그 전자등록금액 및 이에 대하여 본항 제1호의 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 발행회사에게 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.&cr;&cr;(1) 조기상환 수익률 및 조기상환 청구기간: 조기상환수익률은 연 0.0%로 하며, 사채권자는 조기상환일 60일전부터 30일전까지(이하 "조기상환 청구기간"이라 한다) 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환 청구기간의 종료일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.&cr;
|
구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환지급일 |
조기상환율 |
|
|---|---|---|---|---|
|
FROM |
TO |
|||
|
1차 |
2023-08-30 |
2023-10-02 |
2023-10-29 |
100.0000% |
|
2차 |
2023-11-30 |
2024-01-02 |
2024-01-29 |
100.0000% |
|
3차 |
2024-02-29 |
2024-04-01 |
2024-04-29 |
100.0000% |
|
4차 |
2024-05-30 |
2024-07-01 |
2024-07-29 |
100.0000% |
|
5차 |
2024-08-30 |
2024-09-30 |
2024-10-29 |
100.0000% |
|
6차 |
2024-11-30 |
2024-12-30 |
2025-01-29 |
100.0000% |
|
7차 |
2025-02-28 |
2025-03-31 |
2025-04-29 |
100.0000% |
|
8차 |
2025-05-30 |
2025-06-30 |
2025-07-29 |
100.0000% |
|
9차 |
2025-08-30 |
2025-09-29 |
2025-10-29 |
100.0000% |
|
10차 |
2025-11-30 |
2025-12-30 |
2026-01-29 |
100.0000% |
|
11차 |
2026-02-28 |
2026-03-30 |
2026-04-29 |
100.0000% |
|
12차 |
2026-05-30 |
2026-06-29 |
2026-07-29 |
100.0000% |
&cr;(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)&cr;(3) 조기상환 지급장소: 하나은행 송도GCF지점&cr;(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.&cr;&cr; 나. 매 도청구권(Call Option)&cr;본 사채의 발행일로부터 12개월에 해당하는 날(2022년 10월 29일)부터 발행 후 48개월이 경과한 날(2025년 10월 29일)까지 매 3개월이 되는 날(이하‘매매일’ 및‘매매대금지급기일’이라 하며, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 마다 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는“본 사채”를 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(이하“매수인”이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. &cr;&cr;(1) 매도청구권 행사 방법: 매도청구권을 행사하려는 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 20일전부터 10일 전까지 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일까지로 한다. &cr;&cr;(2) 매매가액: 매도청구권 실행 시 사채권자에게 지급할 금액은 매도청구할 전환사채의 권면금액에 연복리 1.0%를 가산한 금액으로 한다.&cr;
|
구분 |
매도청구권 행사기간 |
매매대금 지급기일 |
매도청구권 상환율 |
|
|---|---|---|---|---|
|
From |
To |
|||
| 1차 |
2022-10-09 |
2022-10-19 |
2022-10-29 |
101.0000% |
| 2차 |
2023-01-09 |
2023-01-19 |
2023-01-29 |
101.2545% |
| 3차 |
2023-04-09 |
2023-04-19 |
2023-04-29 |
101.5036% |
| 4차 |
2023-07-09 |
2023-07-19 |
2023-07-29 |
101.7554% |
| 5차 |
2023-10-09 |
2023-10-19 |
2023-10-29 |
102.0100% |
| 6차 |
2024-01-09 |
2024-01-19 |
2024-01-29 |
102.2814% |
| 7차 |
2024-04-09 |
2024-04-19 |
2024-04-29 |
102.5200% |
| 8차 |
2024-07-09 |
2024-07-19 |
2024-07-29 |
102.7736% |
| 9차 |
2024-10-09 |
2024-10-19 |
2024-10-29 |
103.0301% |
| 10차 |
2025-01-09 |
2025-01-19 |
2025-01-29 |
103.2897% |
| 11차 |
2025-04-09 |
2025-04-19 |
2025-04-29 |
103.5438% |
| 12차 |
2025-07-09 |
2025-07-19 |
2025-07-29 |
103.8006% |
| 13차 |
2025-10-09 |
2025-10-19 |
2025-10-29 |
104.0604% |
&cr;(3) 대금지급 및 사채의 인도 : 발행회사가 사채권자에게 매도청구를 하는 경우, 매수인은 매수대금의 지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식에 따라 제4호의 매매금액을 지급함과 동시에 사채권자는 지체없이 매수인에게 매도청구 받은 사채를 인도한다. 매수인이 매수대금의 지급기일 내에 사채권자에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매수대금의 지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 미지급 매매금액 부분에 대하여, 매도인이 매매대금을 지급받고도 매도청구 대상 사채를 발행회사의 매도청구에서 정하는 바에 따라 인도하지 아니하는 경우 이를 인도할 때까지 미인도 사채에 해당하는 매매대금에 대해, 각 연 복리 12%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 각 상대방에게 지급하여야 한다.&cr;&cr;(4) 콜옵션 행사일에 콜옵션과 인수계약서 제3조 13항의 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우에는 조기상환청구권이 우선한다.&cr;&cr;(5) 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 30% 이내이어야 한다.&cr;&cr;(6) 사채권자의 본 사채 의무보유: 사채권자는 본 계약에 따른 매수인의 매도청구권의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 본 계약 제 2 조에 따른 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. &cr;&cr;(7) 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 본 사채의 사채권자는 본 계약 제8조에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 “매도청구권”의 행사 및 “의무보유”가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 사채권자는 이러한 방식으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약상 사채권자의 의무(매수인의 콜옵션을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무 포함)는 소멸한 것으로 본다.&cr;
다. 전환청구에 관한 사항&cr;
(1) 전환청구기간: 본 사채 발행일 이후 1년이 경과한 날(2022년 10월 29일)로부터 만기일1개월 전(2026년 09월 29일)까지로 하며 전환기간의 말일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다. 또한, 원리금지급일 직전 2영업일부터 원리금지급일까지는 전환청구를 할 수 없다.
(2) 전환청구장소: 한국예탁결제원(발행회사의 명의개서대행기관)
(3) 전환청구절차 및 방법: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 전환청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 전환청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 전환청구장소에 전환청구한다.
(4) 전환의 효력 발생시기: 한국예탁결제원이 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출할 때에 효력이 발생한다.
(5) 전환주식의 교부방법 및 장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대행기관과 협의하여 전환권 행사일로부터 15영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.
(6) 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자: 전환청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다. 단, 전환청구일까지 아직 도래하지 않은 이자지급일의 이자는 전환으로 인하여 소멸한다.
(7) 미발행 주식의 보유: 발행회사는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.
(8) 전환으로 인한 증자등기 : 전환에 따른 증자등기는 전환청구일이 속한 월의 말일로부터 2주 이내에 한다.
(9) 전환가격 조정 시 통지: 전환가격이 조정될 경우에 발행회사는 금융위원회, 한국거래소, 한국예탁결제원에 통보한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록)&cr;총액(원) |
|---|---|---|
&cr;본건 펀드1: 수성코스닥벤처B6 전문투자형사모투자신탁&cr;본건 펀드2: 수성코스닥벤처B7 전문투자형사모투자신탁&cr;본건 펀드3: 수성코스닥벤처프로젝트B10 전문투자형사모투자신탁&cr;본건 펀드4: 수성코스닥벤처B9 전문투자형사모투자신탁&cr;본건 펀드5: 수성코스닥벤처B8 전문투자형사모투자신탁&cr;본건 펀드6: 포커스슈퍼리치 전문투자형사모투자신탁제4호&cr;본건 펀드7: 포커스MD-AP 코스닥벤처 전문투자형사모투자신탁제1호&cr;본건 펀드8: 포커스HERO 코스닥벤처 전문투자형사모투자신탁제1호&cr;본건 펀드9: 포커스메자닌알파 전문투자형사모투자신탁제1호&cr;본건 펀드10: 포커스SY포트리스 코스닥벤처 전문투자형사모투자신탁제1호&cr;본건 펀드11: 포커스M 코스닥벤처 전문투자형사모투자신탁제1호&cr;본건 펀드12: 포커스N메자닌 코스닥벤처 전문투자형사모투자신탁제1호&cr;본건 펀드13: 포커스뉴딜플러스 전문투자형사모투자신탁제1호&cr;본건 펀드14: SP메자닌 전문투자형사모투자신탁제8호&cr;본건 펀드15: SP메자닌T 전문투자형사모투자신탁제1호&cr;본건 펀드16: 대덕코스닥벤처 전문투자형사모투자신탁제2호&cr;본건 펀드17: 유나이티드파트너스 일반사모투자신탁제4호&cr;본건 펀드18: 라이언Blue 코스닥벤처 전문투자형사모투자신탁제3호&cr;본건 펀드19: 케이글로벌 코스닥벤처공모주 전문투자형사모투자신탁제1호&cr;본건 펀드20: 아트만 코스닥벤처 전문투자형사모투자신탁제1호&cr;본건 펀드21: 아트만 코스닥벤처 전문투자형사모투자신탁제3호&cr;본건 펀드22: HYUNSTEADY 코스닥벤처 전문투자형사모투자신탁제3호&cr;본건 펀드23: HYUNSTEADY 코스닥벤처 전문투자형사모투자신탁제4호&cr;본건 펀드24: 엘엑스TJⅢ 코스닥벤처 전문투자형사모투자신탁제1호&cr;본건 펀드25: 엘엑스LQⅡ 코스닥벤처 전문투자형사모투자신탁제1호&cr;본건 펀드26: 엘엑스LQⅢ 코스닥벤처 전문투자형사모투자신탁제1호&cr;본건 펀드27: 코너스톤 전문투자형사모코스닥벤처투자신탁제1호&cr;본건 펀드28: 제이씨에셋 코스닥벤처 전문투자형사모투자신탁제5호&cr;본건 펀드29: 제이씨에셋 코스닥벤처 전문투자형사모투자신탁제7호&cr;본건 펀드30: 지브이에이Mezz-V2 전문투자형사모투자신탁&cr;본건 펀드31: 지브이에이코벤-K 전문투자형사모투자신탁&cr;본건 펀드32: 아너스 코스닥벤처 전문투자형사모투자신탁제1호&cr;본건 펀드33: 아너스 코스닥벤처 전문투자형사모투자신탁제2호&cr;본건 펀드34: JB코스닥벤처 전문투자형사모투자신탁제2호&cr;
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환&cr;(행사)&cr;가능&cr;주식 | 기발행&cr;미상환&cr;사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)&cr;가액(원) | 전환(행사)&cr;가능주식수(주) | 전환(행사)&cr;가능기간 | 비&cr;고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||