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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2020 년 6 월 18 일 | |
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| 회 사 명 : | 주식회사 KB금융지주 | |
| 대 표 이 사 : | 윤종규 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 26 | |
| (전 화) 02-2073-7114 | ||
| (홈페이지) http://www.kbfg.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 부장 | (성 명) 신 승 협 |
| (전 화) 02-2073-2821 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 교환에 관한&cr; 사항 | 교환비율 (%) | ||||
| 교환가액 (원/주) | |||||
| 교환가액 결정방법 | |||||
| 교환대상 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비&cr;비율(%) | |||||
| 교환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 교환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 청약일 | |||||
| 11. 납입일 | |||||
| 12. 대표주관회사 | |||||
| 13. 보증기관 | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 16. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),&cr;상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
19. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 본 사채의 전자등록총액은 이천사백억(240,000,000,000)원임
나. 발행 대상자는 The Carlyle Group Inc. 계열사가 운용하는 Carlyle Asia Partners V, L.P.를 포함한 투자 펀드의 간접 자회사임
다. 교환권 행사에 관한 사항
(1) 교환권 행사기간: 납입일(2020. 6. 30)로부터 60일째 되는 날부터 사채 만기일의 &cr; 10영업일 전까지
(2) 교환가액의 조정
조정사유 : 다음과 같은 기업가치 희석사유 등이 발생할 경우, 당해 사유가 발생하지 않았더라면 사채권자가 가질 수 있었던 교환주식의 가치가 사채권자에게 보장될 수 있도록 하는 방법으로 교환가액이 조정될 수 있음
① 무상증자, 주식분할, 주식병합 또는 주식의 종류 변경(Re-Classification): 해당 사유 발생일 또는 기준일 설정 시 당해 기준일 직전에 사채권자가 교환권을 행사하여 주주가 되었더라면 위 발생일 또는 기준일 이후에 가지게 되었을 주식의 수와 동일한 수의 주식을 받을 수 있도록 조정
② 주식배당: 기존 교환가액에 [주식배당 직전의 총주식수 / 주식배당 직후의 총주식수]를 곱한 가액으로 조정
③ 특별배당: 기존 교환가액에 [(1주당 시가 - 1주당 특별배당가액) /1주당 시가]를 곱한 가액으로 조정
④ 주주에게 시가를 하회하는 가격으로 유상증자 또는 주식연계증권 또는 신주인수권 등을 부여하는 경우: 기존 교환가액에 [(해당 사유 발생 전 총주식수 + 위 유상증자 등으로 인해 회사에 납입되는 가액으로 회사의 주식을 시가에 매수하였더라면 해당 투자자가 취득할 수 있었을 주식의 총수) / (해당 사유 발생 전 총주식수 + 위 유상증자 등으로 발행될 주식의 총수)]를 곱한 가액으로 조정
⑤ 주주에게 시가를 하회하는 가격으로 현금, 보통주식 외의 기타 자산 배분하는 경우: 기존 교환가액에 [(1주당 시가 - 1주당 배분되는 자산의 공정시장가액1) /1주당 시가]를 곱한 가액으로 조정 (조정의 예외사유: (i) 위 4)에 따른 경우, (ii) 한국법령에 따라 직원들에게 부여되는 권리로서 발행주식총수의 5%를 초과하지 않는 경우)
⑥ 주주 외의 자에게 시가를 하회하는 가격으로 유상증자, 전환사채 또는 교환사채, 기타 주식연계증권의 발행: 기존 교환가액에 [(해당 사유 발생 전 총주식수 + 위 유상증자 등으로 인해 회사에 납입되는 가액으로 회사의 주식을 시가에 매수하였더라면 해당 투자자가 취득할 수 있었을 주식의 총수) / (해당 사유 발생 전 총주식수 + 위 유상증자 등으로 발행될 주식의 총수)]를 곱한 가액으로 조정 (조정의 예외사유: 회사의 임직원에 대한 보상으로써 옵션 등 발행시 그로 인해 발행될 보통주의 합계가 발행주식총수의 5%를 초과하지 않는 경우)
라. 본 사채의 발행조건상 발행일로부터 1년간은 거래단위의 분할 및 병합이 금지됨
마. 본 사채의 인수를 위하여 체결된 인수계약에 의하여 발행대상자는 원칙적으로, (1) 본건 사채의 만기까지 본건 사채를 양도하여서는 아니되며, (2) 만약 본건 사채가 주식으로 교환된 경우, 본건 사채발행일로부터 42개월이 되는 날까지는 해당 주식을 양도하여서는 아니됨.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록)&cr;총액 (원) |
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| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |