| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2026년 08월 05일 | |
| 회 사 명 : | ㈜APS | |
| 대 표 이 사 : | 정 기 로 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 화성시 동탄구 동탄산단9길 23-12 | |
| (전 화) 031-776-1800 | ||
| (홈페이지)http://www.apsinc.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이 사 | (성 명) 김 두 환 |
| (전 화) 031-776-1800 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에따른전환가액조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 납입방법 | |||||
| 14. 대표주관회사 | |||||
| 15. 보증기관 | |||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | |||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 독립(사외)이사* 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 20. 본 건 전환사채의 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 | 해당여부 | ||||
| 시작일 | |||||
| 종료일 | |||||
| 21. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 22. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
* 상장회사는 독립이사, 비상장회사는 사외이사에 해당
| 23. 기타 투자판단에 참고할 사항 |
[채권의 분할 및 병합 금지] 본건 전환사채는 발행일로부터 1년 간 그 거래단위의 분할 및 병합이 금지된다.
[전매 제한]본건 전환사채는 발행회사의 동의 없이 제3자에게 전매될 수 있으나, 발행 후 1년 이내에는 어떠한 형태로든 50인 이상에게 전매될 수 없다.
[매도청구권(Call Option)]
1. 매도청구: 발행회사는 사채권자에 대하여 본건 전환사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2027년 8월 14일로부터 이후 1년이 되는 2028년 8월 14일까지 매 3개월에 해당되는 날(이하 "콜옵션 행사일")에 본건 전환사채의 전자등록금액의 30% 이내에서 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 "콜옵션 행사자")에게 매도할 것을 청구할 수 있고 사채권자는 이에 응하여야 한다(이러한 권리를 이하 "콜옵션"). 단, 발행회사의 최대주주 및 최대주주의 특수관계인(이하 "최대주주 등")이 콜옵션 행사자가 되는 경우(발행회사가 콜옵션 행사로 취득한 본건 전환사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 포함), 각 최대주주 등이 매수할 수 있는 본건 전환사채의 수량은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-21조 제3항에서 정하는 한도로 제한된다. 이 때 콜옵션 행사자는 콜옵션 행사일로부터 60일 전부터 30일 전까지(이하 "콜옵션 행사기간", 콜옵션 행사기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 함) 사채권자에게 콜옵션 행사인명, 콜옵션 행사대상 전환사채의 수량 및 행사가격을 서면으로 통지하는 방법으로 콜옵션 행사를 하여야 한다. 콜옵션 행사자의 콜옵션 행사 통지가 사채권자에게 도달한 시점에 콜옵션 대상 전환사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다. 콜옵션 행사일별 콜옵션 행사율 및 콜옵션 행사기간은 아래와 같다. 단, 콜옵션 행사일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 직후 영업일에 매도하고 콜옵션 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
| 구분 | 콜옵션 행사기간 | 콜옵션 행사일 | 콜옵션 행사율 | |
|---|---|---|---|---|
| FROM | TO | |||
| 1차 | 2027-06-15 | 2027-07-15 | 2027-08-14 | 103.0453 |
| 2차 | 2027-09-15 | 2027-10-15 | 2027-11-14 | 103.8258 |
| 3차 | 2027-12-16 | 2028-01-15 | 2028-02-14 | 104.6140 |
| 4차 | 2028-03-15 | 2028-04-14 | 2028-05-14 | 105.4102 |
| 5차 | 2028-06-15 | 2028-07-15 | 2028-08-14 | 106.2143 |
2. 콜옵션 행사금액 : 콜옵션 행사한 전자등록금액에 대하여 콜옵션 행사율을 곱한 금액(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)
3. 콜옵션 행사에 따른 전환사채 인도 및 대금 지급: 콜옵션 행사자는 콜옵션 행사일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 콜옵션 행사금액을 지급하고, 사채권자는 해당 금액을 지급받음과 동시에 콜옵션 행사자에게 콜옵션 대상 전환사채를 계좌대체의 방식으로 인도한다. 단, 콜옵션 행사일이 영업일이 아닌 경우 또는 이자지급일 등 관계기관의 정책에 따라 계좌대체가 불가능한 날인 경우에는 계좌대체가 가능한 가장 빠른 영업일에 발행회사의 콜옵션 행사금액 지급과 사채권자의 콜옵션 행사 대상 전환사채 인도가 이루어지는 것으로 하며, 이 때 콜옵션 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
4. 콜옵션 행사자가 사채권자에게 콜옵션 행사금액의 지급을 지연하는 경우에는 콜옵션 행사금액에 대하여 콜옵션 행사일 다음 날부터 콜옵션 행사금액을 실제로 지급하는 날까지 본 제2조 제(1)항 제4호에 따른 연체이자를 가산하여 지급하여야 한다.※ 제2조 제(1)항 제4호연체이자: 발행회사가 사채권자에게 지급할 금원을 지급기일 내에 지급하지 아니하는 경우 그 지급기일로부터 실제 지급하는 날까지 지급할 금액에 대하여 연 복리 15%의 이율로 계산한 지연손해금을 지급하기로 한다.
5. 사채권자는 콜옵션 행사기간이 종료되는 시점(2028년 8월 14일)까지 본 계약에서 정한 콜옵션 대상 전환사채에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 하며(이하 "의무보유"), 제3자에게 본건 전환사채를 양도하는 경우에도 콜옵션 대상 전환사채에 대하여 콜옵션 행사기간 만료 시까지 전환하지 않고 전환사채로 보유할 의무를 부담하도록 함으로써 콜옵션 행사자의 본 항 콜옵션 행사를 보장하여야 한다. 사채권자가 본항을 위반하여 콜옵션 행사자가 콜옵션 행사의 권리를 침해당하는 경우 사채권자는 이로 인한 손해를 보상하여야 한다. 단, 본 제2조 제(3)항에 따른 조기상환청구 또는 본 제3조 발행회사의 기한이익상실의 경우에는 예외로 한다.
[조기상환청구권(Put Option)]
1. 조기상환청구: 사채권자는 발행회사에 대하여 본건 전환사채의 발행일로부터 3년이 되는 날인 2029년 8월 14일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일")에 본건 전환사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기 상환할 것을 청구할 수 있고 발행회사는 이에 응하여야 한다. 이 때 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일 전부터 30일 전까지(이하 "조기상환청구기간", 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 함) 한국예탁결제원에 조기상환청구를 하여야 한다. 조기상환일별 조기상환율 및 조기상환 청구기간은 아래와 같다. 단, 조기상환기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 직후 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
| 구분 | 조기상환 청구기간 | 조기상환지급일 | 조기상환율 | |
| FROM | TO | |||
| 1차 | 2029-06-15 | 2029-07-15 | 2029-08-14 | 103.0839 |
| 2차 | 2029-09-15 | 2029-10-15 | 2029-11-14 | 103.3493 |
| 3차 | 2029-12-16 | 2030-01-15 | 2030-02-14 | 103.6161 |
| 4차 | 2030-03-15 | 2030-04-15 | 2030-05-14 | 103.8841 |
| 5차 | 2030-06-15 | 2030-07-15 | 2030-08-14 | 104.1536 |
| 6차 | 2030-09-15 | 2030-10-15 | 2030-11-14 | 104.4243 |
| 7차 | 2030-12-16 | 2031-01-15 | 2031-02-14 | 104.6964 |
| 8차 | 2031-03-15 | 2031-04-14 | 2031-05-14 | 104.9699 |
2. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
3. 조기상환 지급장소: 우리은행 동탄역금융센터
4. 조기상환 청구절차: 사채권자는 본건 전환사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
5. 조기상환금액: 조기상환을 청구한 전자등록금액에 대하여 조기상환율을 곱한 금액(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| 합계 | |||||
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||