분기보고서 6.1 엔에이치기업인수목적31호 주식회사

1 Y 110111-8921416

분 기 보 고 서

(제2기 1분기)

2025년 01월 01일2025년 03월 31일

사업연도	부터
	까지

금융위원회
한국거래소 귀중	2025년 5월 13일

주권상장법인해당사항 없음

제출대상법인 유형 :

면제사유발생 :

회 사 명 :	엔에이치기업인수목적31호 주식회사
대 표 이 사 :	이 시 형
본 점 소 재 지 :	서울특별시 영등포구 여의대로108 (여의도동)
	(전 화)02-750-5777
	(홈페이지) http:// 없음
작 성 책 임 자 :	(직 책) 기타비상무이사 (성 명) 이 창 흔
	(전 화)02-750-5777

목 차

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인_31호_250513.jpg 대표이사등의확인_31호_250513

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

기업공시서식 작성기준(2022.3.8 개정) 및 별지 제35호 서식에 따라 분기보고서의 경우 작성을 생략합니다.당 분기에 중요한 변동사항 없으며, 관련사항은 2025.3.19에 제출된 2024년도 사업보고서 를 참고하시기 바랍니다.

2. 회사의 연혁

기업공시서식 작성기준(2022.3.8 개정) 및 별지 제35호 서식에 따라 분기보고서의 경우 작성을 생략합니다.당 분기에 중요한 변동사항 없으며, 관련사항은 2025.3.19에 제출된 2024년도 사업보고서 를 참고하시기 바랍니다.

3. 자본금 변동사항

기업공시서식 작성기준(2022.3.8 개정) 및 별지 제35호 서식에 따라 분기보고서의 경우 작성을 생략합니다.당 분기에 중요한 변동사항 없으며, 관련사항은 2025.3.19에 제출된 2024년도 사업보고서 를 참고하시기 바랍니다.

4. 주식의 총수 등

기업공시서식 작성기준(2022.3.8 개정) 및 별지 제35호 서식에 따라 분기보고서의 경우 작성을 생략합니다.당 분기에 중요한 변동사항 없으며, 관련사항은 2025.3.19에 제출된 2024년도 사업보고서 를 참고하시기 바랍니다.

5. 정관에 관한 사항

기업공시서식 작성기준(2022.3.8 개정) 및 별지 제35호 서식에 따라 분기보고서의 경우 작성을 생략합니다.당 분기에 중요한 변동사항 없으며, 관련사항은 2025.3.19에 제출된 2024년도 사업보고서 를 참고하시기 바랍니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조에 따라설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다.

가. 추진하고자 하는 합병의 개요

(1) 합병 형태

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 상법 제542조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 당사가 소멸하는방식으로 합병할 수 없습니다. 합병 후 존속하는 회사는 증권신고서 제출일 현재 주권비상장법인인 엔에이치기업인수목적31호㈜이며, 흡수합병하는 합병대상법인은 해산하게 됩니다. 다만, 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따라 합병상장할 경우 존속회사는 합병대상법인이며, 당사는 해산하게 됩니다.

또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

정관 제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

(2) 합병 일정

당사는 기업인수목적주식회사의 취지 및 정관 제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) 제2항에 근거하여, 현재 합병대상회사로 고려 중이거나, 합병대상회사를 선정하기 위한 조사나 협의 등을 진행하고 있지 않습니다. 따라서 현재까지 구체적인 합병에 대한 일정이 확정되지 않은 상황입니다.

향후 합병대상이 확정되고 합병계약을 체결하는 경우 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.

합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사 → 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기

당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.

비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체 없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사신청서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 신청내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장적격성에 대한 심사를 실시하게 됩니다.

비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.

또한, 당사는 2024년 4월 15일에 설립되었으며, 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제58조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장 상장규정」 제73조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 신청하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다. 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병이사회결의 이후 증권신고서 제출시 상세일정을 공고할 예정입니다.

(3) 합병 대가 지급수단 등

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 동사의 보통주와 교환하게 될 것입니 다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 법시행령 제176조의5 ,『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제5-13조 및 『동규정시행세칙』 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.

1)주권상장법인과의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2) 주권비상장법인과의 합병

2-1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우

주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조』및 『동규정시행세칙 제4조부터 제8조』의 규정을 준수할 예정입니다.

2-2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우

1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 『증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항』에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항

자본시장법 시행령 제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다

1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것

2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것

3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성 제고를 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

나. 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종, 지역 등당사는 신청일 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 및 지역을 한정하고 있지 않습니다. 그러나 기업인수목적회사의 취지가 기업인수목적회사와의 합병으로 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 바탕으로 사업 확장 등을 통한 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 향유토록 하는데 있는 만큼, 최근 세계적인 관심이 집중되고 있고 정부차원의 정책적인 지원이 이어지고 있으며, 이를 배경으로 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 신성장동력 산업군 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진하고자 합니다.

참고로, 당사는 정관 제62조에서 합병을 중점적으로 추진할 대상법인으로 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 기업으로서 신재생에너지, 바이오제약(자원)ㆍ의료기기, IT융합시스템 등 성장잠재력이 있는 분야를 영위하는 법인을 예시하고 있습니다.

제62조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 첨단그린도시

9. 방송통신융합산업

10. 로봇 응용

11. 신소재ㆍ나노융합

12. 고부가 식품산업

13. 엔터테인먼트

14. 자동차 부품 제조

15. IT 및 반도체

16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

2014년 정부가 발표한 '13대 미래성장동력'을 바탕으로, 미래창조과학부는 이를 실효성 있게 육성하기 위하여 2020년까지 정책·투자 방향을 제시하고 분야별 추진과제를 구체화할 '미래성장동력 실행계획'을 발표하였습니다. 13대 미래성장동력은 창의와 융합을 기반으로 국가의 새로운 먹거리가 될 수 있는 9대 전략산업과 4대 기반산업으로 이루어져 있으며, 9대 전략산업은 크게 주력산업, 미래신산업 및 공공복지산업으로 구성되어 있습니다.

13대 미래성장동력은 주력산업 고도화, 미래 신시장 선점, 복지·산업 동반육성 및 지속성장의 기반을 조성함에 따라, 국민소득의 4만불을 실현하고 새로운 산업과 일자리를 창출하는 것이 최종 비전입니다.

비전	목표	13대 미래성장동력	추진전략
국민소득4만불 실현 및 새로운산업·일자리 창출	주력산업 고도화	13대 미래성장동력.jpg 13대 미래성장동력	미래 시장수요 중심 R&D 추진
	미래신시장선점		동반성장 기반 중소·벤처기업 육성
	복지·산업 동반 육성		내수시장 활성화 및 해외진출 지원
	지속성장 기반조성		산업발전 전주기 인력공급 체계 구축

또한, 13대 미래성장동력 중 9대 전략산업과 4대 기반산업의 세부 구성은 아래와 같습니다.

[9대 전략산업 과 4대 기반산업]

산업별		세부 구분
9대 전략산업	주력산업	스마트 자동차		5G 이동통신		심해저 해양
	미래신산업	지능형 로봇		착용형 스마트기기		실감형 콘텐츠
	공공복지산업	맞춤형 웰니스 케어		재난안전관리 스마트 시스템		신재생에너지 하이브리드 시스템
4대 기반산업		지능형 반도체	융복합 소재		지능형 사물인터넷		빅데이터

미래창조과학부가 발표한 실행계획은 9대 전략산업과 4대 기반산업을 동시에 육성하여 분야간 융합을 촉진하고 산업전방의 파급효과를 제고하고, R&D, 인력양성, 인프라 구축, 산업생태계 활성화, 법·제도 개선 등 패키지형 지원전략을 범정부 차원에서 분야별로 수립한 것입니다.

13대 미래성장동력 분야 중 단·중기 성과 창출이 가능하고 민간의 관심이 높은 프로젝트를 발굴하여 플래그십 프로젝트로 추진하고, 민간 수요를 지속적으로 반영하여 플래그십 프로젝트의 추가 발굴을 추진할 계획입니다.

(1) 9대 전략산업

1) 주력산업

① 스마트 자동차

운전자와 자동차, 자동차와 주변 환경 및 교통 인프라, 그리고 일상생활의 모든 요소들을 유기적으로 연결하는 결성(Connectivity)을 기반으로, 교통안전, 혼잡해소뿐만 아니라 다양한 사용자 맞춤형 이동서비스 산업을 창출하는 'ICT 융복합 스마트 자동차 산업'으로 진화

② 5G 이동통신

4G 대비 1천배 빠른 미래 이동통신 기술을 개발·활용하여 콘텐츠-플랫폼-네트워크-기기가 융·복합된 창조적 서비스 생태계를 구축하여 ICT를 비롯한 산업 전반을 혁신하는 지식·정보 고속도로 구축

③ 심해저 해양

수심 500m 이상인 심해에 매장되어 있는 석유 또는 가스를 채굴, 분리, 이송, 전처리 및 저장·하역하는 해상·해저 플랜트로서 기반구축 및 상용화를 통해 해양플랜트 산업 강국으로 도약

2) 미래신산업

④ 지능형 로봇

외부환경을 인식(Perception)하고 스스로 상황을 판단 (Cognition)하여 자율적으로 동작(Mobility & Manipulation) 하는 기계로 정의하며, 로봇 기술의 융복합화를 통해 지능화된 서비스를 창출하는 로봇화 개념으로 발전

⑤ 착용형 스마트기기

신체에 착용한 상태로 컴퓨팅행위가 가능한 기기와 일부 애플리케이션으로 밴드, 머리착용, 의류형태의 기기가 존재하며, 신체관리·의료, 생활·안전, 감성·오락, 소통·교류 분야의 다양한 서비스 제공

⑥ 실감형 콘텐츠

ICT 기술 기반으로 인간의 감각과 인지를 유발하여 실제와 유사한 경험 및 감성을 확장해 주는 참여형 차세대 콘텐츠를 의미하며, 오락·문화·교육·의료 등 다양한 분야에서 제공

3) 공공복지산업

⑦ 맞춤형 웰니스 케어

IT, 의료정보, 생활정보, 유전체정보 등의 융합을 통해 개인의 행복을 증진시키는 서비스로서 건강관리 중심에서 사회·문화·교육·경제 등과 융합된 서비스로 확장

⑧ 재난관리 스마트 시스템

공공·민간 영역에서 실시간으로 재난안전 관련 예측·감지·대응이 가능하도록 정보통신기술(ICT), 항공우주기술(ST), 로봇기술(RT), 나노기술(NT), 바이오기술(BT)을 융합한 재난안전관리 시스템

⑨ 신재생에너지 하이브리드 시스템

신재생에너지를 포함한 둘 이상의 발전시스템과 에너지 저장시스템을 결합한 전력공급·관리 시스템

※ '태양광-풍력', '지열-태양광' 등 둘 이상의 에너지원을 조합한 지역 맞춤형(부하 특성, 기상 조건 등) 전력 시스템

① 스마트 자동차 : 기계 중심의 자동차 기술에 전기, 전자, 정보통신 기술을 융복합하여 교통사고를 획기적으로 저감하고 탑승자의 만족을 극대화시키는 자동차입니다.

구 분	세부내역
목표	글로벌 스마트 자동차 산업 3대 강국 실현
산업생태계	기존 자동차의 구성요소인 부품업체 이외에, 센서, ECU, 액츄에이터 등을 제조하는 전장부품업체들과 이를 컨트롤하기 위한 각종 소프트웨어업체 등 중소,중견기업의 참여
추진전략	핵심부품 독자기술 확보 → ICT 기반 교통서비스 기반구축 → 이용자 중심의 교통서비스 산업 활성화
시장잠재력	스마트카 세계 시장규모는 '19년 3,011억 달러로, 연평균 7.4% 성장이 예상되면, 국내 시장 규모는 '19년에는 138억달러로 연평균 5.2% 성장 예상

② 5G 이동통신 : 現 4G 대비 1천배 빠른 이동통신 기술 및 서비스

구 분	세부내역
목표	'20년 5G 표준특허 경쟁력 및 단말기 시장점유율 세계 1위
산업생태계	현 통신서비스사업자와 국내외 대형 SI업체가 이동통신시장을 주도하고 있으나, 5G는 기술 발전과 시장 확대에 따라 중소기업의 진출 가능성이 높음
추진전략	Pre-5G 핵심 서비스 시연 → 5G 핵심 시범 서비스 실현 → 세계 최초 5G 상용 서비스 제공
시장잠재력	5G 이동통신은 기존 이동통신 시장을 점진적으로 대체하며 성장할 전망 ('26년 1조 1,588억 달러 규모)

③ 심해저 해양 : 심해 해저에서 Oil 및 Gas를 효율적으로 생산하기 위해 새롭게 적용되고 있는 시스템

구 분	세부내역
목표	심해저 해양플랜트 엔지니어링 기술 확보 및 핵심기자재 국산화
산업생태계	해양플랜트 산업은 지식서비스 산업과 융복합으로 부가가치와 산업연관 효과가 높고, 기술혁신을 통한 주력산업의 고부가가치화 선도 및 시장 확대에 기여할 수 있으며, 특히 관련 기자재의 국산화를 통해 대기업,중소기업간 협력 가능
추진전략	핵심인력 양성체계 및 연구기반 구축 → 엔지니어링 역량 강화 및 핵심 기자재 국산화 → 글로벌 강소기업(핵심 기자재) 육성
시장잠재력	전세계 해양플랜트 시장은 '10년 1,450억 달러 규모로 추산되고 있으며, '30년까지 5,040억 달러로 6.7% 성장 전망

④ 지능형 로봇 : ICT 기술과 연계한 지능형 서비스를 통해 국민 삶의 질을 향상시키는 인텔리전트 로봇

구 분	세부내역
목표	2020년 로봇생산 9.7조원 달성
산업생태계	로봇 산업은 기술개발에 많은 재원이 필요하고 다양한 부품 및 서비스 개발이 필요하므로 대기업,중소기업간 협력을 통한 동반성장 가능
추진전략	테마 R&D(재난, 헬스케어 등), 타산업(교육,국방 등) 융합 R&D 추진 → 안전인증,국제표준화 지원 및 로봇기업 육성 → 신시장 창출
시장잠재력	지능형 로봇은 새로운 서비스 발굴 및 사업화로 미래성장 잠재력이 매우 높으며, 세계 서비스 로봇 시장 선점을 위한 국가간 경쟁이 가속화될 전망 ('20년 536억 달러 규모)

⑤ 착용형 스마트기기 : 의복이나 장신구와 유사한 형태로 이용자가 착용하기 편리하도록 설계된 스마트 전자기기

구 분	세부내역
목표	착용형 스마트기기 스타제품 100개 사업화 및 글로벌 기술 선도
산업생태계	SW, 센서, 디스플레이, 소재 등 다양한 산업과 연계, HW/SW, 부품/소재, 대기업/중소기업 동반성장이 가능한 분야
추진전략	센서,임베디드 SW 등 부품·소재 및 플랫폼·서비스 핵심 기술개발 + 감성,문화 융합 제품화·사업화 + 지속성장을 위한 생태계 조성
시장잠재력	착용형 스마트기기 시장은 의료 및 건강 분야에서 탈피하여, 인포테인먼트 등의 분야로 확대되면서 시장 급성장 예상됨. ’13년 약 83억 달러의 세계 웨어러블 기기 시장은 ’20년에 약 1,350억 달러, ’24년에는 2,664억 달러로 급격하게 확대될 전망

⑥ 실감형 콘텐츠 : 가상현실, 홀로그램, 4D 기술을 적용하여 몰입감과 현장감을 극대화 시켜주는 초실감형, 참여형, 맞춤형 차세대 콘텐츠

구 분	세부내역
목표	세계 미래 콘텐츠 시장 선점 및 점유율 확대('13 : 0.2% → '25 : 5%)
산업생태계	C-P-N-D 생태계와 서비스를 포괄하여 기기,통신/플랫폼,콘텐츠의 대기업 및 중소,중견기업의 동반성장가능
추진전략	융합형 전문인력 양성체계 구축 등 생태계 기반 조성 → 타 산업 연계(한류) 융복합 콘텐츠 사업 활성화 → 스타기업 육성 및 해외수출 지원
시장잠재력	실감형 콘텐츠 세계시장 규모는 '13년에서 '20년까지 연평균 26.1%(1,010억 달러 → 5,129억 달러), 국내시장 규모는 연평균 12.2% (36,010억원 → 80,601억원) 성장 전망

⑦ 맞춤형 웰니스 케어 : 개인의 행복 증진을 위하여 IT/BT를 융합하여 웰니스를 구현하는 신산업 분야로 창의적 아이디어로 새로운 제품과 서비스를 제공하는 서비스

구 분	세부내역
목표	2020년까지 맞춤형 웰니스 해외시장 5위권 진입
산업생태계	ICT와 BT기술의 전문기술을 확보한 대기업, 중소기업간 동반성장의 산업생태계 구축을 통해 성공적인 해외진출로 시너지 창출
추진전략	서비스 콘텐츠 및 플랫폼 구축 기술 개발 → 의료법 등 정비 및 시범사업 추진 → 맞춤형 해외진출[(동남아) 교육, 문화, (BRICs) 환경, 의료 등]
시장잠재력	2010년 세계 웰니스 시장은 약 2조달러 규모로, ’20년까지 매년 10% 성장 예상

⑧ 재난관리 스마트 시스템 : 다양한 재난,안전요소를 단위 산업체,시설물 뿐만 아니라 지역 및 국가 단위에서 실시간으로 감지,예측하고 예방,대응하는 시스템

구 분	세부내역
목표	현장 맞춤,통합 재난안전기술 구현, Safe Korea 실현
산업생태계	재난안전관리 산업생태계는 수요자인 기업 및 정부와 공급자인 중소,중견기업 중심으로 구성되어 이들의 성장과 직결
추진전략	IoT,스마트 센서 기반 재난 센싱,시뮬레이션 등 요소기술 개발 → 통합 서비스 플랫폼 개발 및 콘텐츠 첨단화 → 스마트시스템 산업화
시장잠재력	자연재해 및 인적재해 증가에 따라 지속적 시장확대가 예상(전세계 연평균 5.4% 성장, ’20년 4,910억 달러 규모 시장)되고, 빅데이터,사물인터넷 등 ICT 기술과의 결합을 통해 융합산업으로 발전 전망

⑨ 신재생에너지 하이브리드 시스템 : 신재생에너지를 포함하는 둘 이상의 발전장치를 전력저장장치와 결합한 전력공급,관리 시스템

구 분	세부내역
목표	2020년 전세계 관련 시장 10% 점유
산업생태계	시스템은 대기업이, 부품소재 및 소프트웨어는 중소,중견기업이 맡는 하이브리드 컨소시움 구성을 통해 동반성장이 가능하며, 개별 신재생에너지원의 상호보완적 공생 가능
추진전략	발전원 간 융합을 위한 제도 정비 → 시스템 실증('친환경 에너지타운' 연계) 및 산업생태계 조성 → 국내/해외 맞춤형 사업모델 개발
시장잠재력	전세계 신재생에너지 하이브리드 발전시스템 시장은 연평균 38% 성장하여 '20년에는 210억 달러 규모로 확대 예상

(2) 4대 기반산업

① 지능형 반도체

IT융합 제품(스마트 자동차, IoT, 착용형 스마트 기기 등)의 지능형서비스 구현을 통해 새로운 부가가치를 창출하는 SW 및 SoC 융합기술

② 융복합 소재

새로운 물리, 화학적 결합을 통해 초경량화, 고성능화, 다기능성을 극대화한 융복합 소재로 스마트자동차, 해양플랜트 등 전반적인 성장동력 발전의 기초

③ 지능형 사물 인터넷

사람, 사물, 공간, 데이터 등 모든 것이 인터넷으로 상호 연결되어 정보가 생성·수집·공유·활용되는 지능형 서비스로 디바이스(사물의 센싱, 동작), 네트워크(연결) 및 플랫폼(사물 간 연계·협업)을 통해 실현

④ 빅데이터

스마트폰 SNS 사물인터넷에 따라 폭증하는 대량의 정형·비정형 데이터의 분석 활용을 통해 새로운 가치를 창출하고 경제사회 전반에서 혁신을 주도하는 일종의 플랫폼

① 지능형 반도체 : 기존 반도체 제품에 스마트기능 SW를 하나의 디바이스에 구현함으로써 토털 솔루션을 제공할 수 있는 SW와 반도체의 융합 부품

구 분	세부내역
목표	SW 및 SoC 경쟁력 확보를 통한 지능형 반도체 강국 도약
산업생태계	SW-반도체 플랫폼 확보를 통해 중소기업과 대기업의 수평적 상생관계 형성 가능
추진전략	SW-SoC 핵심기술 확보 → IoT, 착용형 스마트 기기 등 미래성장동력 특화 지능형 반도체 플랫폼 구축 및 연계 협업 생태계 활성화
시장잠재력	국내 SW 융합 반도체 시장 성장률(17.7%)은 세계 시장 성장률(10%)보다 빠르게 성장할 것으로 전망

② 융복합 소재 : 새로운 물리, 화학적 결합을 통해 초경량화, 고기능화, 다기능성을 극대화한 소재

구 분	세부내역
목표	창의소재 및 고부가 산업용 소재 개발을 통한 소재 4대 강국 실현
산업생태계	산업발달에 따라 요구되는 소재 기술의 다양성을 고려할 때, 원천기술 기반의 중소기업 창업이 필수적
추진전략	[창의소재 연구단] 등 융합연구체계 구축 → Biz. Platform 등 소재기술 사업화 인프라 마련 → 소재-수요 연계 산업생태계 조성
시장잠재력	산업 경쟁력 강화를 위한 혁신적인 소재에 대한 수요 증가로 세계시장 규모는 '13년 517억 달러에서 '20년 1,394억 달러로 2.7배 증가할 전망

③ 지능형 사물인터넷 : 사람, 사물, 공간, 데이터 등 모든 것이 서로 연결되어, 정보가 생성,수집,공유,활용되는 초연결(Hyper-Connected) 인터넷

구 분	세부내역
목표	초연결 디지털 혁명 선도국가 실현('20년 국내 시장규모 30조원 달성 등)
산업생태계	스마트 디바이스 및 광대역 네트워크 확산으로 누구나 쉽게 서비스를 개발,활용할 수 있는 개방형 생태계 환경으로 변화 (Open-API 및 개방형 플랫폼을 기반으로 개인 및 중소기업의 다양한 신서비스 모델 실현)
추진전략	창의적 IoT 서비스,플랫폼 창출 기반 조성 → 정보보호체계 마련, 차량 ICT 기반 긴급구난 등 시범사업 통한 서비스 확산 → IoT 서비스,플랫폼 수출
시장잠재력	'13년에서 '20년까지 세계시장은 연평균 26.2%(2천억 달러 → 1조 달러), 국내시장은 연평균 33.3%(2조원→17조원)로 성장 전망

④ 빅데이터 : 스마트폰,SNS,사물인터넷에 따라 폭증하고 있는 대량 정형,비정형 데이터의 분석, 활용을 통해 새로운 가치창출과 사회현안 해결

구 분	세부내역
목표	2020년 빅데이터 국내 및 세계시장 점유 각각 10억 달러 이상 달성
산업생태계	이동통신사,포털사 등 대기업과 데이터 관리, 소셜 분석, 시각화 기술 등 분야별 중소전문기업이 상생협력 가능하고 공공,민간 빅데이터 기반 벤처 창업이 활발한 분야
추진전략	고성능 컴퓨팅 등 핵심 및 응용기술 개발 → 공공·민간 활용 활성화 → 주요산업(의료, 제조, 공정, 교통 등) 분야 선도 프로젝트 추진
시장잠재력	세계시장은 '13년 109억 달러에서 '20년 715억 달러로 연평균 32% 고성장이 예상되는 유망산업 (국내 시장은 '13년 1.6억 달러에서 '10억 달러로 연평균 31% 이상 성장이 예상되며, 이중 SW,서비스가 약 66% 차지)

(3) 13대 미래성장동력에 따른 기대효과

① 경제성장, 사회비용 절감 및 효율화

지능형 사물인터넷 및 신재생에너지하이브리드시스템, 빅데이터 등 플랫폼 프로젝트를 통한 핵심원천기술 선점으로 인한 주력산업 다변화, 산업경쟁력 강화가 예상되어 경제성장 및 국민소득 증대가 예상되고, 스마트 CCTV, 범죄사고 자동인지 도입을 통해 공공행정 효율화, 사회 의료지출 감소, 사회 복지 등에 기여함에 따라 사회비용 절감 및 효율화가 이루어질 것으로 전망됩니다.

② 일자리 창출

5G 이동통신, 착용형 스마트기기 및 실감형 콘텐츠 산업 등은 창조 아이디어 발굴 등의 활성화를 통하여 중소기업의 비즈니스 영역이 확장 및 성장할 것으로 예상됨에 따라 고용 유발 효과가 매우 클 것으로 전망됩니다.

③ 삶의 질 제고

맞춤형 웰니스 케어 등 개인 맞춤형 건강관리를 통해 국민 개개인의 건강한 삶의 유지가 가능해 짐에 따라 사람의 질이 제고될 수 있습니다.

다. 합병기간 내에 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과(1) 회사에 대하여 미치는 영향

당사는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 및 정관 제58조(회사의 해산) 등에 따라 최초 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우 즉시 해산을 하게 됩니다.

정관 제58조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 주주에게 미치는 영향

회사가 해산하는 경우 주주 등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 예치금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제56조(주권발행금액의 예치, 신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 및 정관 제59조(예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다.

정관 제56조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

정관 제59조(예치자금등의 반환 등)

① 제58조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사의 선정기준

당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한), 제62조(합병을 위한 중점 산업군), 코스닥시장 상장규정 제75조에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다.

정관 제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

정관 제62조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 첨단그린도시

9. 방송통신융합산업

10. 로봇 응용

11. 신소재ㆍ나노융합

12. 고부가 식품산업

13. 엔터테인먼트

14. 자동차 부품 제조

15. IT 및 반도체

16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

아울러 코스닥시장 상장규정 제75조에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다.

구 분	요건
이익규모 등	① 계속사업이익 20억원(벤처기업은 10억원) 또는 ② 계속사업이익이 있고 매출액 100억원(벤처기업은 50억원)
감사의견	최근 사업연도 감사의견 적정
합병 등	합병 등기일이 속한 사업연도 결산재무제표 확정
주식의 양도제한	주식양도의 제한이 없을 것
규모요건	합병대상법인 규모가 기업인수목적회사 공모예치자금의 80% 이상일 것
질적요건	기업의 계속성, 경영투명성, 경영안정성 및 주주이익침해여부, 투자자보호 및 시장건전성 심사

(2) 합병 대상에서 제외되는 회사

당사는 정관 제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에서 합병 대상에서 제외되는회사에 대해 규정하고 있습니다.

정관 제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한

당사는 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병을 위한 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의는 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인과 총 발행주식수의 1/3 이상의 승인이 있어야만 합니다.

당사의 발기인 간에 체결한 '주주간 약정서'에 의거하여 당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 취득한 주식등에 대해서는 다른법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. [주주간 약정서]

제 1 조

본 약정 당사자들은 엔에이치스팩31호가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 「상법」 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 한다."

제 2 조본 약정 당사자들은 「상법」 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다

제 8 조

본 약정은 엔에이치스팩31호가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 약정 당사자들이 취득한 엔에이치스팩31호의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항

(1) 주식매수청구 절차

당사와 합병회사간 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 반대할 경우 공모주주들은 법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 당사는 법 제165조의5 및 법시행령 176의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 관련 절차를 거쳐야 합니다. 단, 공모전주주등은 주주등간계약에 따라 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모시 발행주식 및 공모후 발행주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

1) 합병반대의사 통지(공모주주)

- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구(공모주주)

- 주주총회일로부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수 청구

3) 주식매수청구 서류 제출

- 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 공모주주의 주식매수(당사)

- 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

5) 매수한 주식처분

- 주식을 매수한 날로부터 3년 내 처분

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3

(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방

구 분	금 액	비 고
법률자문수수료	50백만원	법무법인
회계자문수수료	50백만원	회계법인
기업실사비용	50백만원	M&A 자문기관
합병자문수수료	350백만원	M&A 자문기관
합 계	500백만원	주)

주) 상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상비용으로서 추후 변경될 수 있습니다.

아. 합병추진 운영비용에 관한 사항당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 신탁하였으므로, 공모전주주의 투자금액30억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

한편, 당사의 자금운영규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료의 사용한도는 500백만원입니다. 당사는 동 규정을 통해 회사 운영자금의 사용한도를 설정하고, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.

2. 영업의 현황

당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.

3. 파생상품거래 현황

당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.

4. 영업설비

당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.

5. 재무건전성 등 기타 참고사항

당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위: 원)

과 목	제2기 1분기말	제1기말
감사인(감사의견)	-	한미회계법인(적정의견)
유동자산	15,109,720,278	14,999,939,769
당좌자산	15,109,720,278	14,999,939,769
비유동자산	-	-
자산총계	15,109,720,278	14,999,939,769
유동부채	-	-
비유동부채	2,405,784,901	2,365,548,680
부채 총계	2,405,784,901	2,365,548,680
자본금	634,500,000	634,500,000
자본잉여금	11,507,697,200	11,507,697,200
기타자본요소	377,909,854	377,909,854
이익잉여금	183,828,323	114,284,035
자본 총계	12,703,935,377	12,634,391,089
	2025.01.01~2025.03.31	2024.04.15~2024.12.31
영업수익	-	-
영업비용	11,438,395	35,745,300
영업이익(손실)	(11,438,395)	(35,745,300)
당기순이익(손실)	69,544,288	114,284,035
주당순이익(손실)	11	27

주) 당분기 재무제표에 대한 검토는 수행되지 않았습니다.

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

재무상태표

제 2 기 1분기말 2025.03.31 현재

제 1 기말 2024.12.31 현재

(단위 : 원)

자산

　　

　유동자산

15,109,720,278

14,999,939,769

　　현금및현금성자산

47,065,878

58,504,273

　　단기금융상품

14,700,000,000

14,700,000,000

　　기타유동금융자산

362,610,000

241,391,096

　　당기법인세자산

44,400

44,400

　비유동자산

0

0

　자산총계

15,109,720,278

14,999,939,769

부채

　　

　유동부채

0

0

　비유동부채

2,405,784,901

2,365,548,680

　　전환사채

2,655,000,000

2,655,000,000

　　전환사채전환권조정

(397,638,966)

(419,500,022)

　　이연법인세부채

148,423,867

130,048,702

　부채총계

2,405,784,901

2,365,548,680

자본

　　

　자본금

634,500,000

634,500,000

　자본잉여금

11,507,697,200

11,507,697,200

　기타자본구성요소

377,909,854

377,909,854

　이익잉여금(결손금)

183,828,323

114,284,035

　자본총계

12,703,935,377

12,634,391,089

자본과부채총계

15,109,720,278

14,999,939,769

제 2 기 1분기말 제 1 기말

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 2 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

(단위 : 원)

영업수익

0

0

판매비와관리비

11,438,395

11,438,395

영업이익(손실)

(11,438,395)

(11,438,395)

금융수익

121,218,904

121,218,904

금융원가

21,861,056

21,861,056

법인세비용차감전순이익(손실)

87,919,453

87,919,453

법인세비용(수익)

18,375,165

18,375,165

당기순이익(손실)

69,544,288

69,544,288

기타포괄손익

0

0

총포괄손익

69,544,288

69,544,288

주당이익

　　

　기본주당이익(손실) (단위 : 원)

11.00

11.00

　희석주당이익(손실) (단위 : 원)

9.60

9.60

	제 2 기 1분기
	3개월	누적

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 2 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

(단위 : 원)

2025.01.01 (기초자본)

634,500,000

11,507,697,200

377,909,854

114,284,035

12,634,391,089

당기순이익(손실)

0

0

0

69,544,288

69,544,288

2025.03.31 (기말자본)

634,500,000

11,507,697,200

377,909,854

183,828,323

12,703,935,377

	자본
	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	자본 합계

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 2 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

(단위 : 원)

영업활동현금흐름

(11,438,395)

　당기순이익(손실)

69,544,288

　당기순이익조정을 위한 가감

(80,982,683)

　영업활동으로 인한 자산 부채의 변동

0

　이자수취

0

　법인세환급(납부)

0

투자활동현금흐름

0

　단기금융상품의 처분

0

　단기금융상품의 취득

0

재무활동현금흐름

0

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

0

현금및현금성자산의순증가(감소)

(11,438,395)

기초현금및현금성자산

58,504,273

기말현금및현금성자산

47,065,878

제 2 기 1분기

5. 재무제표 주석

제2(당)기 1분기말 2025년 3월 31일 현재

제1(전)기말 2024년 12월 31일 현재

엔에이치기업인수목적31호 주식회사

1. 일반사항

엔에이치기업인수목적31호 주식회사(이하 "당사")는 자본시장과 금융투자업에 관한법률에 따라 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2024년 4월 15일에 설립되었으며, 2024년 7월 26일에 코스닥시장에 상장되었습니다. 당사는 본사를 서울특별시 영등포구 여의대로 108(여의도동)에 두고 있습니다.당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다. 보고기간 종료일 현재 당사의 자본금은 634,500천원이며, 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주)
주주명	당기말
	주식수	지분율
주식회사 알파벳	300,000	4.73%
엔에이치투자증권 주식회사	15,000	0.24%
제이비우리캐피탈 주식회사	15,000	0.24%
인터레이스자산운용 주식회사	15,000	0.24%
기타	6,000,000	94.55%
합 계	6,345,000	100.00%

2. 중요한 회계정책 정보

(1) 재무제표 작성기준당사의 2024년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간말인 2024년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

(2) 회계정책분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 1) 법인세 비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간이 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정분기재무제표 작성시 당사의 경영진은 회계정책의 적용 및 보고되는 자산과 부채 및 이익과 비용의 금액에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 영업부문당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 코스닥증권시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적인 단일 영업부문으로 구성되어 있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 따라서, 보고부문별 영업수익 및 법인세비용차감전순이익, 자산ㆍ부채총액에 대한 주석기재는 생략하였습니다.

5. 금융상품의 범주 및 상계

(1) 보고기간종료일 현재 금융자산의 범주는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
	상각후원가 측정 금융자산	상각후원가 측정 금융자산
현금및현금성자산	47,066	58,504
단기금융상품	14,700,000	14,700,000
미수수익	362,610	241,391
합 계	15,109,676	14,999,895

(2) 보고기간종료일 현재 금융부채의 범주는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
	상각후원가 측정 금융부채	상각후원가 측정 금융부채
전환사채	2,257,361	2,235,500

(3) 당분기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기
	3개월	누적
<금융자산>
상각후원가측정 금융자산:
이자수익	121,219	121,219
소계	121,219	121,219
<금융부채>
상각후원가측정 금융부채:
이자비용	(21,861)	(21,861)
소계	(21,861)	(21,861)
합계	99,358	99,358
포괄손익계산서:
당기순손익	99,358	99,358
기타포괄손익	-	-

6. 공정가치

(1) 보고기간말 현재 당사의 재무제표에 계상된 금융상품의 장부금액과 공정가치의 비교내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말		전기말
	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
금융자산:
현금및현금성자산	47,066	47,066	58,504	58,504
단기금융상품	14,700,000	14,700,000	14,700,000	14,700,000
미수수익	362,610	362,610	241,391	241,391
합 계	15,109,676	15,109,676	14,999,895	14,999,895
금융부채:
전환사채	2,257,361	2,257,361	2,235,500	2,235,500

당사의 경영진은 재무상태표상 상각후원가로 측정되는 금융상품의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다.

(2) 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 측정치1) 공정가치 서열체계 및 측정방법

공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 당사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.

당사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

구분	투입변수의 유의성
수준 1	활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다.
수준 2	가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 중요한 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다.
수준 3	가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 중요한 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다.

자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다.

2) 당기말 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 해당사항 없습니다.

3) 당기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준2 및 수준3으로 분류된 항목의 가치평가기법과 투입변수는 해당사항 없습니다.

7. 현금및현금성자산보고기간말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	예치기관	당분기말	전기말
보통예금	농협은행	47,066	58,504

상기 현금성자산은 만기가 짧고 현행시장이자율을 반영하는 변동이자율조건으로서 장부금액과 공정가치와의 차이가 중요하지 아니합니다.

8. 단기금융상품보고기간말 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	예치기관	당분기말	전기말
정기예금	농협은행	1,200,000	1,200,000
정기예금	(주)국민은행	1,500,000	1,500,000
특정금전신탁(*)	(주)국민은행	12,000,000	12,000,000
합 계		14,700,000	14,700,000

(*) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 규정에 따라 주권 발행금액(최초 주권 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상을 증권금융회사또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 이에 따라 당기 중 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 (주)국민은행에 예치하고 있습니다.

9. 전환사채(1) 보고기간말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
명칭	구분	당분기말	전기말
엔에이치기업인수목적31호 주식회사 제1회 무보증 사모 전환사채	권면금액	2,655,000	2,655,000
	전환권조정	(395,000)	(416,716)
	사채할인발행차금	(2,639)	(2,784)
합 계		2,257,361	2,235,500

(2) 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

구 분	내 용
사채의명칭	제1회 무보증 사모 전환사채
발행일	2024년 04월 22일
만기일	2029년 04월 22일
액면금액	2,655,000,000원
표면이자율(만기보장수익율)	0.00%(0.00%)
상환방법	만기일에 원금의 100%를 일시상환
전환시 발행할 주식의 종류	기명식보통주
전환청구기간	2024년 5월 22일 부터 2029년 4월 21일까지
전환가격	액면금액 100원을 기준으로 1주당 1,000원
인수인	엔에이치투자증권㈜ 985,000,000원제이비우리캐피탈㈜ 985,000,000원인터레이스자산운용㈜ 685,000,000원

(*) 보통주식으로의 전환은 전환청구서와 사채권을 제출한 때 효력이 발생하며, 이익배당에 관하여는 그 전환청구한 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 보통주식으로 전환된 것으로 간주합니다.(**) 인수인은 당사가 "합병대상법인"과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 당해 사채를 양도하거나 처분하지 못합니다. 10. 자본금과 자본잉여금보고기간말 현재 자본금과 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
발행할 주식의 총수	500,000,000 주	500,000,000 주
1주당 액면금액	100 원	100 원
발행한 주식수	6,345,000 주	6,345,000 주
보통주자본금	634,500	634,500
주식발행초과금	11,507,697	11,507,697

11. 이익잉여금보고기간말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
이익잉여금	183,828	114,284

12. 영업비용당분기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기
	3개월	누적
급여	6,000	6,000
지급수수료	5,438	5,438
합계	11,438	11,438

13. 금융수익과 금융비용당분기 금융수익과 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기
	3개월	누적
금융수익
단기금융상품 이자수익	121,219	121,219
금융비용
전환사채 이자비용	21,861	21,861

14. 법인세비용법인세 비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2025년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균법인세율은 20.9%(지방소득세 포함) 입니다.

15. 주당손익(1) 기본 주당손익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구 분	당분기
	3개월	누적
보통주순손익	69,544,288	69,544,288
가중평균유통보통주식수	6,345,000	6,345,000
기본주당손익	11.0	11.0

(*) 당분기의 가중평균유통보통주식수는 당분기말 현재 발행보통주식수와 동일합니다.

(2) 희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 전환사채가 있습니다. 전환사채는 보통주로 전환된 것으로 보며 당기순이익에 전환사채에 대한 이자비용에서 법인세효과를 차감한 가액을보통주 당기순이익에 가산하였습니다.

(단위 : 원, 주)
구 분	당분기
보통주당기순이익	69,544,288
전환사채에 대한 이자비용(법인세효과차감후)	17,292,095
희석주당이익 산정을 위한 순이익	86,836,383
발행된 가중평균유통보통주식수	6,345,000
전환사채의 전환가정(*)	2,655,000
희석주당이익 산정을 위한 가중평균 유통보통주식수	9,000,000
희석주당이익	9.6

(*) 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.

구 분	청구기간	발행될 보통주식수
전환사채	2024년 5월 22일부터 2029년 4월 21일까지	2,655,000

16. 위험관리(1) 위험관리의 개요당사는 금융상품을 운용함에 따라 다음과 같은 위험에 노출되어 있습니다.① 신용위험② 유동성위험③ 이자율위험본 주석은 상기 위험에 대한 당사의 노출정도 및 이와 관련하여 당사가 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다.

(2) 위험관리 개념체계당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다.당사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 당사의재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 당사의 재무부문은 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 금융위험의 성격과 노출정도를 주기적으로 분석하고 있습니다. 또한, 당사의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다.

(3) 금융위험관리

① 신용위험관리당사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 보고기간말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
현금및현금성자산	47,066	58,504
단기금융상품	14,700,000	14,700,000
미수수익	362,610	241,391
합 계	15,109,676	14,999,895

당사는 농협은행(주) 및 (주)국민은행에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.② 유동성위험관리당사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채와 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

당분기말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	장부금액	3개월미만	3개월~1년	1년~5년	5년초과	합 계
당분기말
전환사채	2,257,361	-	-	2,655,000	-	2,655,000

전기말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	장부금액	3개월미만	3개월~1년	1년~5년	5년초과	합 계
전기말
전환사채	2,235,500	-	-	2,655,000	-	2,655,000

③ 이자율위험관리당기말 현재 당사는 금융기관차입금 등 실질적인 현금유출이 발생하는 이자부부채를보유하지 않음에 따라 이자율변동위험에 노출되어 있지 않습니다.

(4) 자본위험관리당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하고 건전한 자본구조의 유지 및 자본조달비용의 최소화를 통하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 자본구조는 차입금 등 이자발생부채에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성됩니다. 한편, 보고기간말 현재 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
부채총계	2,405,785	2,365,549
차감:
현금및현금성자산	47,066	58,504
순부채	2,358,719	2,307,044
자본총계	12,703,935	12,634,391

17. 특수관계자 거래

(1) 당기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

특수관계 구분	회사명
기타 특수관계자	주식회사 알파벳
	엔에이치투자증권 주식회사
	제이비우리캐피탈 주식회사
	인터레이스자산운용 주식회사

(2) 당분기 중 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
회사명	관 계	이자비용
엔에이치투자증권 주식회사	주주	8,110
제이비우리캐피탈 주식회사		8,110
인터레이스자산운용 주식회사		5,641
합 계		21,861

(3) 보고기간말 현재 특수관계자에 대한 채권, 채무잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
회사명	관 계	당분기말	전기말
		전환사채	전환사채
엔에이치투자증권 주식회사	주주	985,000	985,000
제이비우리캐피탈 주식회사		985,000	985,000
인터레이스자산운용 주식회사		685,000	685,000
합 계		2,655,000	2,655,000

(*) 전환사채의 권면금액으로 표시하였습니다.(4) 당분기 중 특수관계자와의 자금거래내용은 없습니다.

(5) 주요 경영진에 대한 보상 주요 경영진은 직ㆍ간접적으로 당해 회사 활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을 가진 자로서 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함하고 있으며, 당분기 중 주요 경영진에게 지급된 보상금액은 급여 6,000천원입니다.

18. 우발부채와 약정사항

(1) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 또는 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 또는 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 당사는 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.

(2) 당사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행급액은 제외)의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 당기말 현재 당사는 (주)국민은행에 공모로 납입된 주식발행대금 12,000,000,000원 전액을 예치하고 있습니다.(3) 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)이 당사가 예치한 금액의 80% 이상이어야 하고, 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없으며, 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없으며, 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하는등의 제한이 있습니다.

(4) 당사는 유가증권시장 상장시 엔에이치투자증권 주식회사와 맺은 주식총액인수 및 모집매출계약에 따라 공모금액의 3.0%를 엔에이치투자증권 주식회사에게 인수수수료로 지급하여야 하며,동 계약에 따라 당사가 당기 중 지급한 인수수수료 180,000,000원은 주식발행 직접비용으로 주식발행초과금과 상계하였습니다. 한편, 미인식한 인수수수료 180,000,000원은 당사가 다른 법인과의 합병시 합병등기일 익일에 지급하기로 되어 있습니다.

6. 배당에 관한 사항

기업공시서식 작성기준(2022.3.8 개정) 및 별지 제35호 서식에 따라 분기보고서의 경우 작성을 생략합니다.당 분기에 중요한 변동사항 없으며, 관련사항은 2025.3.19에 제출된 2024년도 사업보고서 를 참고하시기 바랍니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

기업공시서식 작성기준(2022.3.8 개정) 및 별지 제35호 서식에 따라 분기보고서의 경우 작성을 생략합니다.당 분기에 중요한 변동사항 없으며, 관련사항은 2025.3.19에 제출된 2024년도 사업보고서 를 참고하시기 바랍니다.

가. 채무증권 발행실적

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적

2025년 03월 31일(단위 : 백만원, %)

(기준일 : )

엔에이치기업인수목적31호(주)회사채사모2024년 04월 22일2,655 0.0 -2029년 04월 21일미상환-2,655 0.0 -미상환-

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사
합 계	-	-	-	-

나. 기업어음증권 미상환잔액

기업어음증권 미상환 잔액

2025년 03월 31일(단위 : 백만원)

(기준일 : )

---------------------------

잔여만기		10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

다. 단기사채 미상환잔액

단기사채 미상환 잔액

2025년 03월 31일(단위 : 백만원)

(기준일 : )

------------------------

잔여만기		10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

라. 회사채 미상환잔액

회사채 미상환 잔액

2025년 03월 31일(단위 : 백만원)

(기준일 : )

------------2,655--2,655----2,655--2,655

잔여만기		1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

마. 신종자본증권 미상환잔액

신종자본증권 미상환 잔액

2025년 03월 31일(단위 : 백만원)

(기준일 : )

------------------------

잔여만기		1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

바. 조건부자본증권 미상환잔액

조건부자본증권 미상환 잔액

2025년 03월 31일(단위 : 백만원)

(기준일 : )

------------------------------

잔여만기		1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

공모자금의 사용내역

2025년 03월 31일(단위 : 백만원)

(기준일 : )

기업공개(코스닥시장 상장)-2024년 07월 19일100% 국민은행 예치12,000 100% 국민은행 예치12,000 -

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획		실제 자금사용 내역		차이발생 사유 등
			사용용도	조달금액	내용	금액

나. 사모자금의 사용내역

해당사항 없습니다 . 다. 미사용자금의 운용내역 해당사항 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 재고자산 현황 등보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 수주계약 현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 공정가치평가 내역보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항

당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

정관 제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

사. 비용지출 관련 한도에 대한 사항 당사는 주주간 계약에 따라 공모전 주주의 투자금액만 비용으로 사용할 예정이며, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였습니다. 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인 및 발기주주들의 사전동의를 얻도록 되어 있습니다. 아. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향 당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치하였으므로, 공모전 주주의 투자금액 30억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준(2022.3.8 개정) 및 별지 제35호 서식에 따라 분기보고서의 경우 작성을 생략합니다.

V. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

제2기1분기(당기)------------제1기(전기)한미회계법인적정의견---단기금융상품의 실재성, 분류 및 사용제한 내역에 대한 공시사항-------------------

사업연도	구분	감사인	감사의견	의견변형사유	계속기업 관련중요한 불확실성	강조사항	핵심감사사항
감사보고서
연결감사보고서
감사보고서
연결감사보고서
감사보고서
연결감사보고서

2. 감사용역 체결현황

(단위 : 백만원, 시간)

제2기1분기(당기)------제1기(전기)한미회계법인외부감사10801030-------

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역		실제수행내역
			보수	시간	보수	시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

제2기1분기(당기)----------제1기(전기)---------------------

사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고

4. 내부감시기구가 회계감사인과 논의한 결과

12024년 12월 20일외부감사인이사 1인대표이사 1인내부감사 1인대면2024년 온기감사 계획보고(재무제표감사와 관련된 감사인의 책임, 계획된 감사 범위와 시기 등)22025년 01월 16일외부감사인이사 1인대표이사 1인내부감사 1인서면2024년 온기감사 결과보고(감사에서의 유의적 발견사항, 핵심감사사항에 대한 커뮤니케이션, 후속사건의 확인)

구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용

5. 조정협의회 내용 및 재무제표 불일치 정보 해당사항 없습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

기업공시서식 작성기준(2022.3.8 개정) 및 별지 제35호 서식에 따라 분기보고서의 경우 작성을 생략합니다.당 분기에 중요한 변동사항 없으며, 관련사항은 2025.3.19에 제출된 2024년도 사업보고서 를 참고하시기 바랍니다.

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

기업공시서식 작성기준(2022.3.8 개정) 및 별지 제35호 서식에 따라 분기보고서의 경우 작성을 생략합니다.당 분기에 중요한 변동사항 없으며, 관련사항은 2025.3.19에 제출된 2024년도 사업보고서 를 참고하시기 바랍니다.

2. 감사제도에 관한 사항

기업공시서식 작성기준(2022.3.8 개정) 및 별지 제35호 서식에 따라 분기보고서의 경우 작성을 생략합니다.당 분기에 중요한 변동사항 없으며, 관련사항은 2025.3.19에 제출된 2024년도 사업보고서 를 참고하시기 바랍니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

2025년 03월 31일

(기준일 : )

배제미도입미도입---

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제
도입여부
실시여부

나. 소수주주권 현황 당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 바 없습니다.

다. 경영권 경쟁 현황

당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관한 경쟁이 존재하지 않습니다.

라. 의결권 현황

의결권 현황

2025년 03월 31일(단위 : 주)

(기준일 : )

보통주6,345,000-우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주6,345,000-우선주--

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)
	의결권없는 주식수(B)
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
	기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
의결권이 부활된 주식수(E)
	의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)

주) 보고서 제출일 현재 주주는 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권 중 최초 모집 이전에 취득한 주식 등 분에 대하여 의결권을 행사하지 않을 것이며, 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였습니다. 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다.

당사의 발기인 간에 체결한 '주주간 약정서'에 의거하여 당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 취득한 주식등에 대해서는 다른법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

[주주간 약정서]

제 1 조

본 약정 당사자들은 엔에이치스팩31호가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 「상법」 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 한다.

제 2 조본 약정 당사자들은 「상법」 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다

제 8 조

본 약정은 엔에이치스팩31호가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 약정 당사자들이 취득한 엔에이치스팩31호의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

4. 주식의 사무

정관상신주인수권의내용	① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
결산기	12월 31일	정기주주총회	매 영업연도 종료 후 3개월 이내
주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 15일까지
명의개서대리인	KB국민은행
주주의 특전	해당사항 없음	공고게재	한국경제신문

5. 주주총회 의사록 요약

일자	구분	안건	결의내용
2024.04.15	발기인총회	1. 설립사항 보고에 관한 건	승인
		2. 정관 승인의 건
		3. 이사, 감사 선임의 건
		4. 본점설치 장소 결정의 건
		5. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건
2024.04.22	임시주주총회	1. 이사 보수한도 승인의 건	승인
2025.03.28	제1기정기주주총회	1. 제1기 재무제표 승인의 건	승인
		2. 이사 보수한도액 승인의 건
		3. 감사 보수한도액 승인의 건

VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2025년 3월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율				비고
			기 초		기 말
			주식수	지분율	주식수	지분율
(주)알파벳	본인	보통주	300,000	86.96	300,000	4.73	-
계		보통주	300,000	86.96	300,000	4.73	-
		우선주	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)		업무집행자(업무집행조합원)		최대주주(최대출자자)
		성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
(주)알파벳	1	이시형	0	-	-	김한호	100
		-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분
법인 또는 단체의 명칭	(주)알파벳
자산총계	700
부채총계	498
자본총계	203
매출액	-
영업이익	(277)
당기순이익	(164)

주) 2024년말 기준

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

주식회사 알파벳(이하 "당사")은 2008년 2월 14일 설립되어, 중소기업창업자 및 벤처기업에 대한 투자와 벤처투자조합의 운영 등을 영위할 목적으로 설립된 회사로 공시대상기간 중 당사의 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 사항은 발생하지 아니하였습니다.

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

당사의 최대주주의 최대주주는 개인으로 해당사항이 없습니다.

4. 최대주주의 변동내역

당사의 최대주주는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 (주)알파벳으로 300,000주(4.73%)를 보유하고 있으며, 최대주주의 변동 사실이 없습니다. 5. 주식의 분포 가. 주식 소유현황

(기준일 : 2025년 3월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고
5% 이상 주주	-	-	-	-
	-	-	-	-
우리사주조합		-	-	-

나. 소액주주현황

소액주주현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주			소유주식			비 고
	소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)
소액주주	11,279	11,299	99.82	3,868,099	6,345,000	60.96	-

6. 주가 및 주식거래실적

(단위: 원, 주)

구분		2025년3월	2025년 2월	2025년1월
주가	최고	2,015	2,010	1,988
	최저	2,005	1,990	1,964
	평균	2,012	2,004	1,977
거래량	일 최고	26,265	31,797	40,516
	일 최저	96	1,844	96
	월 간	123,404	199,845	115,396

7. 기업인수목적회사의 추가기재사항 가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제69조 제2항에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병신주 상장 이후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 NH투자증권이 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.) 나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한

당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 인수한 주식등에 대해서는 상법522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 약정서를 체결하였습니다. [주주간 약정서]

제 1 조

본 약정 당사자들은 엔에이치스팩31호가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 「상법」 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 한다.

제 2 조본 약정 당사자들은 「상법」 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다

제 8 조

본 약정은 엔에이치스팩31호가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 약정 당사자들이 취득한 엔에이치스팩31호의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한주주등간계약 제5-3조에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 라. 예치자금등의 반환대상 제외당사의 정관 제59조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

기업공시서식 작성기준(2022.3.8 개정) 및 별지 제35호 서식에 따라 분기보고서의 경우 작성을 생략합니다.당 분기에 임원의 변동은 없으며, 관련사항은 2025.3.19에 제출된 2024년도 사업보고서 를 참고하시기 바랍니다.

2. 임원의 보수 등

기업공시서식 작성기준(2022.3.8 개정) 및 별지 제35호 서식에 따라 분기보고서의 경우 작성을 생략합니다.당 분기에 중요한 변동사항 없으며, 관련사항은 2025.3.19에 제출된 2024년도 사업보고서 를 참고하시기 바랍니다.

IX. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.

X. 대주주 등과의 거래내용

기업공시서식 작성기준(2022.3.8 개정) 및 별지 제35호 서식에 따라 분기보고서의 경우 작성을 생략합니다.당 분기에 중요한 변동사항 없으며, 관련사항은 2025.3.19에 제출된 2024년도 사업보고서 를 참고하시기 바랍니다.

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

해당사항 없습니다 .

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 등 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항 없습니다. 나. 중소기업 기준 검토표

해당사항 없습니다.

다. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 유가증권상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 국민은행에 예치되어 있습니다.

라. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

집합투자업 적용배제 요건(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)	충족여부		세부내역
	충족	미충족
① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁할 것	O	-	공모금액의 100% 예치(KB국민은행과 예치약정서 체결)
② 예치또는 신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것	O	-	정관 제 56조 명시
③ 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것	O	-	NH투자증권 (2024년 4분기말 기준자기자본 7조 3,921억원)
④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것	O	-	결격사유 없음
⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것	O	-	주금납입일에 상장신청 예정
⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것	O	-	정관 제58조 명시
⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것	O	-	정관 제57조 명시
⑧ 해산사유 발생시 예치ㆍ신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것	O	-	정관 제59조 명시
⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것	O	-	공모금액 120억 완료시NH투자증권 6.67%

마. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무

(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 NH투자증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다.(2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2024년 4분기말 기준 NH투자증권(주)의 자기자본은 7조 3,921억원으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행총액 150억원(공모전주주등의 주식 및 전환사채 투자금액 30억원, 공모예정금액 120억원) 대비 NH투자증권(주)의 주식 등 투자금액은 총 10억원(발행총액의 6.67%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다 바. 금융투자업자의 과거 합병 완료 및 해산 현황

1. 금융투자업자의 과거 합병 완료 및 해산 현황

(단위 : 건, %)

NH투자증권(주)308017556.67

금융투자업자명 설립건수 합병탐색건수 합병진행건수 합병완료건수 해산건수 합병완료율

주1) 설립은 보고서 제출 전 엔에이치투자증권(주)가 발기인으로 참여한 전체 기업인수목적회사의 수를 기재하였습니다.

주2) 합병진행은 보고서 제출일 현재 주요사항보고서(회사합병결정)을 제출한 스팩 중 합병신주 상장 이전의 스팩 건수를 기재하였습니다.

주2) 합병 완료율은 합병완료건수/설립건수의 비율을 기재하였습니다.

<합병 완료 현황>

(단위 : 원, %)

엔에이치기업인수목적16호휴럼2,00012,3004,65617,791602,6551,7201,275엔에이치기업인수목적17호씨엔알리서치2,00053,7264,18059,231902,1801,7551,170엔에이치기업인수목적18호하이딥2,000114,3534,806187,385601,5001,0801,940엔에이치기업인수목적21호코닉오토메이션2,0009,22619615,247602,6904,5503,120엔에이치기업인수목적22호슈어소프트테크2,0005,3399528,263607,3304,4954,865엔에이치기업인수목적28호씨싸이트2,00010,9979,14212,2346039,00024,7008,030

회사명	대상회사	회사합병가액	상대회사합병가액	자산가치	수익가치	수익가치비중	합병신주 주가
							상장일	상장후6개월	상장후1년

주1) 합병가액 및 자산가치, 수익가치는 각 회사의 1주당 금액입니다.

주2) 합병신주 주가는 해당일의 종가입니다.

주3) 합병 완료 현황은 합병등기일을 기준으로 보고서 제출일 현재 당해연도 및 과거 3개년도에 속하는 건을 기재하였습니다.

<해산 현황>

(단위 : 원, 건)

엔에이치기업인수목적23호12,300,000,0001,6952-엔에이치기업인수목적20호40,000,000,0001,666110,705엔에이치기업인수목적19호96,000,000,0001,667-10,586

회사명 모집(매출)총액 가중평균발행가격 합병시도횟수 주당 예치금분배금액

주1) 합병 시도횟수는 해산 전 한국거래소 합병상장예비심사 신청 횟수를 기재하였습니다.

주2) 주당 예치금 분배금액은 해산 시 공모주주를 대상으로 분배된 주당 예치금 분배금액입니다.

주3) 엔에이치기업인수목적회사23호는 신고서 제출일 현재 청산 진행중이며 청산 분배금은 2025년 5월 중에 지급될 예정입니다.

주4) 가중평균발행가격 = 총납입금액 / (공모전 발행주식수 + CB전환가능주식수 + 공모주식수)

주5) 상기 해산 현황은 해산일자를 기준으로 보고서 제출일 현재 당해연도 및 과거 3개년도에 속하는 건을 기재하였습니다.

2. 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율

(단위 : 건, %)

투자증권6-7.1311.344.5350.55

금융투자업자명	건수	매출액		영업이익
		1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

주1)평균 괴리율은 1차연도, 2차연도의 괴리율을 각 예측치로 가중산술평균하여 계산

주2) 상기 합병 건수는 합병등기일을 기준으로 보고서 제출일 현재 당해연도 및 과거 3개년도에 속하는 건을 기재하였습니다.

3. 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표

(단위 : 백만원, %) 휴럼2021.07.15한미회계법인 76,100 76,768-0.88 84,207 69,07717.976,314 7,445-17.91 7,325 1,26482.742020씨엔알리서치2021.12.08삼도회계법인 41,533 43,099-3.77 48,05848,268-0.446,113 6,126-0.21 8,406 4,90041.712021하이딥2022.04.27동현회계법인 12,96113,309-2.68 26,956 18,14532.69-4,679-3,76219.60-4,365-2,27247.952021코닉오토메이션2022.07.14정진세림회계법인 27,29227,2920.00 47,250 30,09336.314,215 4,1062.59 10,246 3,35567.262021슈어소프트테크2023.04.12이촌회계법인40,21438,8133.4850535 46,8827.2311,231 9,09619.01 17,1839,53044.542022씨싸이트2023.12.06대주회계법인 124,535 146,347-17.51 135,899 146,106-7.513,348 2,32830.47 4,760-1,260 126.472023

대상회사	합병등기일	외부평가기관	매출액						영업이익						최초추정연도
			1차연도			2차연도			1차연도			2차연도
			예측치	실적치	괴리율	예측치	실적치	괴리율	예측치	실적치	괴리율	예측치	실적치	괴리율

주1) 예측치는 합병을 추진하면서 추정하였던 합병대상법인에 대한 예측치(1차연도, 2차연도는 미래 재무사항을 추정하는 첫번째와 두번째 사업연도 의미)를 기재하였습니다.

주2) 실적치는 합병 완료 이후 법인의 실제 실적치를 기재하였습니다.

주3) 괴리율은 (예측치-실적치)/예측치 산정하여 백분율로 기재하였습니다.

주4) 상기 합병 건수는 합병등기일을 기준으로 보고서 제출일 현재 당해연도 및 과거 3개년도에 속하는 건을 기재하였습니다.

사. 합병 등의 사후 정보 해당 사항 없습니다. 아. 보호예수 현황

2025년 03월 31일(단위 : 주)

(기준일 : )

보통주345,0002024년 04월 29일-합병에 따른 추가상장일 이후 6월이 되는 날(주1)한국거래소 상장규정에따른 보호예수6,345,000 전환사채-2024년 04월 29일-합병에 따른 추가상장일 이후 6월이 되는 날(주1)한국거래소 상장규정에따른 보호예수-

주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수

(주1) 투자매매업자가 소유하는 15,000주는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 합병기일 이후 1년이 되는 날

(주2) 전환사채 : 2,655,000,000원(전환가능주식수 2,655,000주)

자. 특례상장기업 관리종목 지정유예 현황 해당사항 없습니다.

XII. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

해당사항 없습니다.

2. 계열회사 현황(상세)

해당사항 없습니다.

3. 타법인출자 현황(상세)

해당사항 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.