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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2019년 09월 09일 | |
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| 회 사 명 : | 주식회사 풀무원 | |
| 대 표 이 사 : | 이 효 율 | |
| 본 점 소 재 지 : | 충북 음성군 대소면 삼양로 730-27 | |
| (전 화)043-879-4500 | ||
| (홈페이지)http://www.pulmuone.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 재무관리실장 | (성 명) 김 종 헌 |
| (전 화) 02-2040-4349 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면총액 (원) | |||||
| 2-1 (해외발행) | 권면총액 (통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한&cr; 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라&cr;발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수대비&cr;비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 대표주관회사 | |||||
| 14. 보증기관 | |||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 발행형태&cr;본 사채는 경우 “주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률”에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않는다. &cr;&cr;(2) 원리금지급대행기관&cr;하나은행 수서역지점&cr;&cr;(3) 사채의 이율&cr;가. 본 사채에 대한 이율은 발행 후 만 5년이 되는 날(2024년 9월 30일)까지의 기간에 대해서는 연 4.80%(동 이자율은 이사회결의일의 1영업일 전 한국자산평가 주식회사, 키스채권평가 주식회사, 나이스피앤아이 주식회사, 주식회사 에프앤자산평가(본 계약 체결일 이후 위 채권평가회사들의 사명이 합병, 분할을 포함한 여하한 사유로 변경되는 경우 해당 법인들을 포함한다. 이하 “민간채권평가회사 4개사”)가 각각 평가한 발행회사의 5년 만기 무보증 공모 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 네번째 자리 이하는 절사)에 연 1.262% (이하 “가산금리”라 한다)를 가산한 이자율임)로 한다.
나. 본 사채 발행 후 만 5년이 되는 날의 다음날(2024년 10월 1일)부터는 본 항 다.호에서 정한 변경금리를 사채의 이율로 한다. 변경금리는 본 사채 발행 후 만 5년이 되는 날의 다음날 최초로 산정 및 적용하며, 이로부터 5년마다 재산정한다.
다. 변경금리는 “민간채권평가회사 4개사”가 이를 산정 또는 재산정하여야 하는 날의 직전영업일에 각각 평가한 발행회사의 5년 만기 무보증 공모 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 네번째 자리 이하는 절사)에 가산금리 및 연 2.5%를 합산한 금리로 한다. 단, 변경금리를 산정 또는 재산정하여야 하는 시점에 발행회사의 5년 만기 무보증 공모 회사채가 존재하지 않는 경우에는 발행회사는 변경금리를 산정 또는 재산정하여야 하는 날의 한(1)달 이전부터 직전 영업일 이전일까지의 기간 중에 민간채권평가회사 4개사 중 발행회사가 정하는 1개사 이상으로부터 Issuer Rating(기업신용평가)을 받아야 하며, 이 경우 변경금리는 민간채권평가회사 4개사가 이를 산정 또는 재산정하여야 하는 날의 직전 영업일에 제공되는 발행회사의 Issuer Rating(기업신용평가)에 해당하는 신용등급의 5년 만기 무보증 공모 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 네번째 자리 이하는 절사)에 가산금리 및 연 2.50%를 합산한 금리로 한다.
라. 발행회사는 본항 나.호에 따라 본 사채의 이율이 변경될 경우 변경일 이후 최초 도래하는 이자지급기일로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에게 사전 통지함과 아울러 발행회사의 정관에서 정하는 방법으로 공고하여야 한다.
&cr;(4) 이자지급유예&cr;가. 본 사채 발행일 이후 발행회사는 그의 선택에 따라 이자(본 규정에 의하여 이자지급기일을 이미 유예한 이자를 포함한다)의 전부 또는 일부의 지급을 이후에 도래하는 특정 이자지급기일까지 유예할 수 있다.&cr;나. 발행회사가 본항 가.호에 따라 이자의 전부 또는 일부의 지급을 유예한 경우에도, 발행회사는 이후 도래하는 이자지급기일에 발행회사의 선택에 따라 지급을 유예한 이자(이하 “유예이자”)를 포함하여 누적된 이자를 지급할 수 있으며, 이자지급기일에 지급받을 이자 및 유예이자가 전액 지급되기 전까지는 기타 본 사채보다 후순위 및 동순위인 채무(동순위 채무의 경우 본 사채에 대하여 동일한 비율로 변제하는 경우는 제외한다)의 변제, 상환, 현금 및 주식배당 결의, 자기주식매입, 상환주식의 상환 또는 이익소각을 하여서는 아니된다(발행회사가 이를 위반하여 채무의 변제 등을 한 경우에는 그러한 행위가 발생한 때의 직전 이자지급기일에 유예이자를 포함한 누적된 이자의 지급시기가 도래한 것으로 간주한다). 또한 발행회사가 중도상환권을 행사하는 경우에 발행회사는 중도상환권을 행사한 이자지급기일에 유예이자를 포함하여 누적된 이자를 지급하여야 한다. 다만, 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하며, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
다. 유예이자에 대하여는, 이자지급을 유예하기로 한 당초의 이자지급기일로부터 유예한 이자를 실제 지급하는 날의 직전일까지의 기간 동안, 해당 유예기간에 적용되는 사채의 이율과 동일한 이율을 분기 복리로 가산(즉, 해당기간의 유예이자에 사채의 이율을 곱한 금액의 1/4을 가산)하여 이자(이하 “추가 이자”)가 발생한다. 즉, 특정 이자지급기일에 발생하였으나 그 지급이 유예된 추가 이자는 다음 번 이자지급기일의 추가 이자 산정의 목적상 잔여 유예이자에 추가되어 그 금액이 유예이자를 구성한다.
라. 발행회사는 본 사채의 이자 지급을 유예할 경우 해당 이자지급기일로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에게 사전 통지함과 아울러 발행회사의 정관에서 정하는 방법으로 공고하여야 한다.
&cr;(5) 사채의 중도상환
가. 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.
나. 발행회사의 선택에 의한 본 사채의 중도상환(Call Option)은 발행일로부터 5년이 되는 날 이후 각 이자지급일에 해당하는 날에 본 사채 전부에 대하여 가능하다. &cr;&cr;(6) 전환청구기간&cr;사채발행일 이후 1개월 되는 날(2019년 10월 30일)부터 만기일인 2049년 9월 30일(단, 만기가 연장되는 경우 그 연장된 만기)의 1개월 전까지로 하며, 원리금지급일 직전 2영업일부터 원리금지급일까지는 전환청구를 할 수 없다.&cr;&cr;(7) 전환청구를 받을 장소 : 국민은행 증권대행부&cr;&cr;(8) 후순위 특약&cr;가. 본 사채에 관한 원리금지급청구권은 발행회사에 대하여 파산절차, 회생절차, 청산절차 및 외국에서 유사한 도산절차가 개시되는 경우에는 ①발행회사에 대한 모든 일반 무보증, 비후순위 채권보다 후순위이고, ②본 사채보다 열후한 후순위특약이 부가된 채권 및 주주의 권리(보통주 및 우선주 포함)보다는 선순위로 한다.
나. 발행회사에 대하여 파산절차, 회생절차, 청산절차 및 외국에서 유사한 도산절차가 개시되는 경우 본 사채와 동일하거나 열후한 후순위특약이 부가된 채권 및 상기 가. ② “주주의 권리”를 제외한 다른 모든 채권을 우선변제하고 잔여 재산이 있는 경우에 한하여 본 사채를 상환한다.
다. 본 사채 소지자는 본 사채의 조건을 본 사채의 사채권자보다 선순위 채권자에게 불리하도록 변경할 수 없으며 상기 나.에 따라 본 사채의 원리금을 상환받을 수 없음에도 원리금의 전부 또는 일부를 상환받은 경우 그 수령한 금액을 즉시 발행회사에 반환하여야 하며, 상기 나.의 조건이 충족될 때까지 본 사채에 관한 권리를 자동채권으로 하여 발행회사에 대하여 상계할 수 없다.
라. 본 사채 소지자가 발행회사에 대하여 채무를 지고 있는 경우 동 채무와 본 사채간 상계할 수 없다.
마. 본 사채에는 후순위 사채의 본질을 해할 우려가 있는 담보의 제공, 채무보증 등에 관한 약정은 존재하지 않으며 발행일 이후 어떠한 형태로도 담보가 설정되거나 채무보증이 제공되지 아니한다.
바. 본 사채에는 발행회사가 발행한 다른 채권의 부도 시 본 사채도 함께 부도 처리되어 채권회수 등의 절차에 들어갈 수 있도록 하는 조건(Cross-default)이 포함되어 있지 않다.
사. 본 사채의 전부 또는 일부가 제3자에게 양도되는 경우에는 본 특약의 모든 조항은 당해 양수인에게 적용된다.
&cr;(9) 기한의 이익 상실에 관한 사항&cr;가. 발행회사가 파산 또는 청산한 경우, 발행회사는 본 사채에 대하여 즉시 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 한국예탁결제원 및 사채관리회사에 통지하여야 한다.&cr;나. 상기 가.에 해당하는 경우를 제외하고 사채권자는 발행회사의 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실시킬 수 없다.&cr;&cr;(10) 청약취급처 및 청약방법
| 청약사무취급처 | 청약방법 | 청약기간 |
| 한국투자증권(주),&cr;엔에이치투자증권(주),&cr;신한금융투자(주) &cr;의 본, 지점 | 본·지점 직접 방문,&cr;유선청약, HTS 및 MTS &cr;홈페이지 | 2019년 09월 25일 ~&cr;2019년 09월 26일 |
&cr;(11) 증권신고서의 효력 발생 유ㆍ무에 따라 본사채의 발행 일정이 변경될 수 있음
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 발행권면총액 (원) |
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