| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023년 9월 1일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 풀무원 | |
| 대 표 이 사 : | 이 효 율 | |
| 본 점 소 재 지 : | 충북 음성군 대소면 삼양로 730-27 | |
| (전 화) 043-879-4500 | ||
| (홈페이지) http://www.pulmuone.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 재무관리실장 | (성 명) 김 종 헌 |
| (전 화) 070-8854-1125 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | ||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | ||||
| 2-1. 해외발행 | 권면(전자등록)총액(통화단위) | |||
| 기준환율등 | ||||
| 발행지역 | ||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | ||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | |||
| 영업양수자금 (원) | ||||
| 운영자금 (원) | ||||
| 채무상환자금 (원) | ||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | ||||
| 기타 자금 (원) | ||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | |||
| 만기이자율 (%) | ||||
| 5. 사채만기일(기간) | ||||
| 6. 이자지급방법 및 조건 | 이자지급방법 | |||
| 이자지급 정지(유예) 가능 여부및 조건 | ||||
| 유예이자 누적 여부 | ||||
| 금리상향조정(Step up)조건 등이자율 조정 조건 | ||||
| 7. 원금상환방법 | 만기상환방법 | |||
| 조기상환 가능시점ㆍ조건및 방법 | ||||
| 만기연장 조건 및 방법 | ||||
| 8. 사채발행방법 | ||||
| 9. 채무재조정에 관한 사항 | 채무재조정의 사유 | |||
| 채무재조정의 범위 | ||||
| 채무재조정의 범위 결정방법 | ||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | ||||
| 10. 청약일 | ||||
| 11. 납입일 | ||||
| 12. 대표주관회사 | ||||
| 13. 보증기관 | ||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | ||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | |||
| 불참 (명) | ||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | ||||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 | ||||
| 16. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | ||||
| 17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 | ||||
| 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 | ||||
19. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 연체이자지급기일에 원금 및 이자를 상환 또는 지급하지 아니한 때에는 그 지급기일로부터 실제 지급하는 날까지 지급할 원금 및 이자에 대하여 연복리 15%와 그 당시 적용되는 보장수익률 중 높은 이율에 해당하는 연체이자를 지급하기로 한다.(2) 전환에 관한 사항가. 전환가액 : 1주당 11,319원나. 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류 : 발행회사의 기명식 보통주식다. 전환청구기간 : 사채발행일로부터 1년이 경과한 날(2024년9월6일)부터 만기일 1개월 전일(2053년8월5일)까지로 한다. 만기 연장시 전환청구기간은 변경된 만기 1개월 전일까지로 연장된다(발행회사는 동 사항에 대하여 만기일 5영업일 전까지 한국예탁결제원에 사전 통지한다). 전환기간의 말일이 영업일이 아닐 경우 익영업일을 전환청구기간의 종료일로 한다. 단, 원리금 지급일 직전 2영업일부터 원리금지급일까지는 전환청구를 할 수 없다.라. 전환청구장소 : 발행회사의 명의개서대리인(주식회사 국민은행 증권대행부)마. 전환청구절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 전환청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 전환청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 전환청구장소에 전환청구한다. 바. 전환의 효력 발생시기 : 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다.사. 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소 : 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 10영업일 이내(실무상 불가능하거나 현저히 곤란한 경우에는 실무상 가능한 한 신속히)에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.아. 전환으로 인하여 발행될 주식의 최초 배당금 및 이자 : 발행회사가 정한 배당기준일 전에 발행된 모든 주식에 대하여 동등배당하며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다. 단, 직전 이자지급일로부터 전환청구일까지의 표면이자는 지급하지 아니한다.자. 미발행 수권 주식의 보유 : 발행회사는 사채권자가 주식으로 전환청구를 할 수 있는 기간까지 발행회사가 발행할 주식의 총수에 전환으로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유한다.차. 발행회사는 전환가격이 조정되는 경우 즉시 그 내용을 사채권자 및 한국예탁결제원에 통지하여야 한다.(3) 후순위 특약가. 본건 사채에 관한 원리금지급청구권은 발행회사에 대하여 파산절차, 회생절차, 청산절차 및 외국에서 유사한 도산절차가 개시되는 경우 ① 발행회사에 대한 모든 일반 무보증, 비후순위 채권보다 후순위이고, ② 본건 사채보다 열후한 후순위특약이 부가된 채권 및 주주의 권리(보통주 및 우선주 포함)보다는 선순위로 한다.나. 발행회사에 대하여 파산절차, 회생절차, 청산절차 및 외국에서 유사한 도산절차가 개시되는 경우 본건 사채와 동일하거나 열후한 후순위특약이 부가된 채권 및 주주의 권리를 제외한 다른 모든 채권을 우선변제하고 잔여 재산이 있는 경우에 한하여 본건 사채를 상환한다.다. 본건 사채권자는, 상기 가. 및 나.에 반하는 범위 내에서는, 본 계약의 각 조항 및 본건 사채의 발행조건을 본건 사채권자보다 선순위 채권자에게 불리하도록 변경할 수 없다. 본건 사채권자는 상기 가. 및 나.에 반하는 범위 내에서는 본건 사채의 원리금을 상환받을 수 없으며, 그에 위반하여 원리금의 전부 또는 일부를 상환받은 경우 그 수령한 금액을 즉시 발행회사에 반환하여야 한다.라. 본건 사채권자가 발행회사에 대하여 채무를 지고 있는 경우 상기 가. 및 나.에 반하는 범위 내에서는 동 채무와 본건 사채간 상계할 수 없다. 마. 본건 사채에는 후순위 사채의 본질을 해할 우려가 있는 담보의 제공, 채무보증에 관한 약정은 존재하지 않으며, 발행일 이후 어떠한 형태로도 위와 같은 담보, 채무보증이제공되지 아니한다.바. 본건 사채에는 발행회사가 발행한 다른채권의 부도시 본건 사채도 함께 부도 처리되어 채권회수 등의 절차에 들어갈 수 있도록 하는 조건(cross-default)이 포함되어 있지 않다.사. 본건 사채의 전부 또는 일부가 제3자에게 양도되는 경우에는 본 특약의 모든 조항은 당해 양수인에게 적용된다.(4) 기한의 이익 상실본 사채 발행 후 발행회사에 대하여 청산절차(정관으로 정한 청산사유의 발생으로 인한 경우, 법원의 청산명령 또는 청산판결로 인한 경우, 주주총회의 청산결의로 인한 경우 포함. 이하 같다), 파산절차, 회생절차 및 외국에서 유사한 도산절차가 개시되는 경우, 사채권자는 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 1회 또는 수회에 걸쳐 발행회사에게 상환금액을 기재한 서면으로 사채의 상환청구를 통지할 수 있다. 이 경우 발행회사는 사채권자의 상환청구 통지를 받은 다음날까지 상환하여야 하며, 상환하는 원금에 본 사채 발행일부터 보장수익률로 계산한 금액(단, 기지급된 표면이자가 있는 경우, 기지급된 표면이자를 공제한다)을 가산하여 상환하여야 한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록) 총액(원) |
|---|---|---|
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 구분 | 발행(차입)금액 | 발행(차입)금리 | 발행(차입)일 | 만기일 | 비고 |
| 관계사차입금 상환 | 260억원 | 4.6% | 2023.08.31 | 2023.09.30 | - |
| 68회 신종자본증권(공모) | 500억원 | 4.9% | 2020.10.29 | 2050.10.29 | 2023.10.29 콜옵션 행사 예정 |