| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2025년 07월 17일 | |
| 회 사 명 : | 한일현대시멘트 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 전 근 식 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 서초구 효령로 275 (서초동, 1587) | |
| (전 화) 02-520-2114 | ||
| (홈페이지) https://www.hanilhdcement.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 재무/회계/내부회계 담당 | (성 명) 한 승 윤 |
| (전 화) 02-520-2078 | ||
| 1. 합병방법 | |||||||||
| - 합병형태 | |||||||||
| 2. 합병목적 | |||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||||||||
| 4. 합병비율 | |||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | |||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||||||||
| - 근거 및 사유 | |||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | |||||||||
| 외부평가 기간 | |||||||||
| 외부평가 의견 | |||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||||||||
| 종류주식 | |||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 회사와의 관계 | |||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |||||||
| 부채총계 | 매출액 | ||||||||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | 설립연월일 | ||||||||
| 본점소재지 | 증권신고서제출예정일 | ||||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |||||||
| 자본총계 | 자본금 | ||||||||
| 현재기준 | |||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 재상장신청 여부 | |||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||||||||
| 주주확정기준일 | |||||||||
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 주주총회예정일자 | |||||||||
| 주식매수청구권행사기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병기일 | |||||||||
| 종료보고 총회일 | |||||||||
| 합병등기예정일자 | |||||||||
| 신주권교부예정일 | |||||||||
| 신주의 상장예정일 | |||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||||||||
| 매수예정가격 | |||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||||||||
| 계약에 미치는 효력 | |||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||||||||
| 불참(명) | |||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||||||||
| - 계약내용 | |||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||||||
| 17. 향후 회사구조개편에 관한 계획 |
본 합병이 완료된 후, 회사의 추가적인 구조개편이나, 보다 넓은 차원에서의 구조개편 작업의 일환으로써 본 합병 이외에 진행 예정인 회사구조개편 계획은 현재까지 확정된 바 없습니다.
| 18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 |
가. 합병계약 승인을 위한 한일현대시멘트(주)의 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 합병을 위한 주주총회에 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 본 합병은 무산될 수 있습니다. 나. 본 합병에 따른 합병신주의 교부와 단주 매각대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.다. 상기 '7. 합병신주의 종류와 수(주)'는 한일현대시멘트(주) 주주들의 주식매수청구권 행사 결과에 따라 변경 될 수 있습니다.라. 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 한일시멘트(주)의 2024년말 연결 재무제표 기준입니다. 마. 상기 '10. 합병일정'은 제출일 현재 예상 일정으로, 관계법령상의 인허가 승인 및관계기관과의 협의ㆍ승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.바. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 '상법 526조 제3항' 규정에 의거하여 2025년 11월 03일 한일시멘트(주)의 합병종료 보고 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다.사. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항 - 매수예정가격'과 관련한 세부사항은 하기와 같습니다.
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다.다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주분께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바, 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 한일현대시멘트(주)는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.
| [한일현대시멘트(주)의 주식매수예정가격 산정방법](자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항) |
| 구 분 | 내 용 |
| 협의를 위한 회사의 제시가격 | 18,519원 |
| 산출근거 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액 |
| 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
(1) 주식매수 예정가격의 산정방법(기산일 : 2025년 07월 16일)
| 구 분 | 금 액 | 산정 기간 |
| ①최근 2개월 거래량 가중평균주가 | 17,709원 | 2025년 05월 19일 ~ 2025년 07월 16일 |
| ②최근 1개월 거래량 가중평균주가 | 18,665원 | 2025년 06월 17일 ~ 2025년 07월 16일 |
| ③최근 1주일 거래량 가중평균주가 | 19,182원 | 2025년 07월 10일 ~ 2025년 07월 16일 |
| 기준매수가격[①+②+③/3] | 18,519원 | - |
(2) 산출 내역
| (단위 : 원, 주) |
| 일자 | 종가 | 거래량 | 종가 x 거래량 |
| 2025-05-19 | 15,560 | 13,844 | 215,412,640 |
| 2025-05-20 | 15,640 | 15,229 | 238,181,560 |
| 2025-05-21 | 15,790 | 16,162 | 255,197,980 |
| 2025-05-22 | 15,430 | 14,559 | 224,645,370 |
| 2025-05-23 | 15,640 | 15,276 | 238,916,640 |
| 2025-05-26 | 15,830 | 11,635 | 184,182,050 |
| 2025-05-27 | 15,730 | 17,935 | 282,117,550 |
| 2025-05-28 | 15,900 | 25,986 | 413,177,400 |
| 2025-05-29 | 16,100 | 75,794 | 1,220,283,400 |
| 2025-05-30 | 15,920 | 37,738 | 600,788,960 |
| 2025-06-02 | 15,890 | 29,607 | 470,455,230 |
| 2025-06-04 | 16,310 | 82,637 | 1,347,809,470 |
| 2025-06-05 | 16,070 | 142,946 | 2,297,142,220 |
| 2025-06-09 | 16,090 | 53,917 | 867,524,530 |
| 2025-06-10 | 15,960 | 122,431 | 1,953,998,760 |
| 2025-06-11 | 15,830 | 71,377 | 1,129,897,910 |
| 2025-06-12 | 16,280 | 207,272 | 3,374,388,160 |
| 2025-06-13 | 17,770 | 447,501 | 7,952,092,770 |
| 2025-06-16 | 17,920 | 149,918 | 2,686,530,560 |
| 2025-06-17 | 17,350 | 102,802 | 1,783,614,700 |
| 2025-06-18 | 17,160 | 71,422 | 1,225,601,520 |
| 2025-06-19 | 17,330 | 48,185 | 835,046,050 |
| 2025-06-20 | 17,150 | 36,535 | 626,575,250 |
| 2025-06-23 | 17,210 | 52,342 | 900,805,820 |
| 2025-06-24 | 18,420 | 246,366 | 4,538,061,720 |
| 2025-06-25 | 19,300 | 213,117 | 4,113,158,100 |
| 2025-06-26 | 18,780 | 112,028 | 2,103,885,840 |
| 2025-06-27 | 18,900 | 84,529 | 1,597,598,100 |
| 2025-06-30 | 19,090 | 100,173 | 1,912,302,570 |
| 2025-07-01 | 19,020 | 69,369 | 1,319,398,380 |
| 2025-07-02 | 19,390 | 55,461 | 1,075,388,790 |
| 2025-07-03 | 19,580 | 78,739 | 1,541,709,620 |
| 2025-07-04 | 19,120 | 61,458 | 1,175,076,960 |
| 2025-07-07 | 18,840 | 35,529 | 669,366,360 |
| 2025-07-08 | 18,920 | 26,540 | 502,136,800 |
| 2025-07-09 | 19,340 | 33,981 | 657,192,540 |
| 2025-07-10 | 19,300 | 38,848 | 749,766,400 |
| 2025-07-11 | 19,080 | 22,606 | 431,322,480 |
| 2025-07-14 | 19,620 | 29,641 | 581,556,420 |
| 2025-07-15 | 19,220 | 31,549 | 606,371,780 |
| 2025-07-16 | 18,830 | 46,690 | 879,172,700 |
| 최근 2개월 거래량 가중평균주가 | 17,709 | ||
| 최근 1개월 거래량 가중평균주가 | 18,665 | ||
| 최근 1주일 거래량 가중평균주가 | 19,182 | ||
| 기준매수가격[①+②+③/3] | 18,519 | ||
| 출처 : 한국거래소 정보데이터시스템(http://data.krx.co.kr) |
한일현대시멘트(주) 주주의 주식매수청구권 행사 마감일은 2025년 10월 10일이며, 임시공휴일 지정 여부 등에 따라 해당일이 영업일이 아니게 될 경우 마감일이 변경될 수 있습니다. 한편, 합병회사인 한일시멘트(주)의 경우 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.아. 합병 신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병 신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병회사인 한일시멘트(주)의 자기주식 취득으로 처리합니다.자. 합병회사인 한일시멘트(주)가 보유하고 있는 피합병회사인 한일현대시멘트(주) 보통주 주식에 대하여는 합병신주를 배정하지 않습니다. 합병에 반대하는 한일현대시멘트(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 한일현대시멘트(주)가 소유하게 되는 자기주식에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다.차. 합병 후 존속하는 회사인 한일시멘트(주)는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다. 카. 2024년 8월에 개정된 독점규제 및 공정거래에 관한 법률('공정거래법') 제11조 제1항 제4호에 따라 모자회사간 합병의 경우 기업결합신고 대상에서 제외됩니다. 따라서, 본건 합병의 경우 합병회사 한일시멘트가 피합병회사 한일현대시멘트의 모회사이기에 기업결합신고 절차 생략이 가능합니다.
타. 본 합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같습니다.
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제8조 선행조건 각 당사자가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각 항의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다. (1) 각 당사자의 이사회 또는 주주총회에서 본 계약 체결과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것 (2) 본건 합병과 관련하여 필요한 모든 정부 승인, 인가 및 신고 절차(이하 “ 정부승인” )가 완료되었을 것 (3) 본 계약의 체결 및 이행과 관련하여 당사자가 합병기일 전에 제3자(정부기관을 포함한다)로부터 받아야 하는 동의 또는 승인 또는 제3자에 대한 협의 또는 통지 등의 절차(금융감독원의 증권신고서 수리 등을 포함하며, 이하“ 필요적 제3자승인 ”)가 모두 완료되었을 것. (4) 제9조에 따른 확약사항이 중요한 점에서 이행되었을 것 (5) 본 계약의 상대방 당사자가 행한 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 본건 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것. (6) 본 계약 체결 이후 본건 합병기일까지 상대방 당사자의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것. 제12조 본 계약의 해제 12.1 본 계약은 합병기일 전에 당사자들이 서면으로 합의한 경우 즉시 해제될 수 있다. 12.2 당사자 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사자들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다. 12.3 당사자 일방(이하 “ 위반당사자” )의 본 계약상 진술 및 보장이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사자가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사자(이하 “ 비위반당사자” )로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사자는 위반당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 12.4 존속회사의 발행주식 총수의 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병에 반대하여 소규모합병으로 본건 합병 절차를 진행할 수 없게 된 경우, 존속회사는 소멸회사에 대한 서면통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 12.5 본건 합병에 반대하는 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식 수 합계에 그 주식매수예정가격(자본시장법 제165조의5 제3항 단서, 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함)을 곱한 금액이 금 사백억(40,000,000,000)원을 초과하는 경우, 당사자들은 상호 서면으로 합의하여 본 계약을 해제하거나 합병 조건을 변경할 수 있다. 12.6 다음 각 항의 사유가 발생하는 경우, 본 계약은 즉시 해제되어 효력을 상실한다. (1) 당사자 일방이 이사회 또는 주주총회(상법 제527조의3에 따른 소규모합병의 특례에 의하는 경우, 이사회 승인)에서 본건 합병에 대한 승인을 받지 못한 경우 (2) 본건 합병에 관한 필요적 제3자승인(정부승인을 포함함)을 얻지 못한 경우 (3) 당사자 일방의 주주, 채권자, 정부기관 등으로부터 본건 합병의 저지에 관한 소송, 이의제기, 의견제시, 기타 청구가 제기되어 본건 합병의 이행에 현저한 어려움이 발생하거나 합병을 완료할 것이 불가능하다는 점이 명백해진 경우 12.7 해제의 효과 (1) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다. (2) 본 계약이 해제되는 경우 당사자들은 원상회복의무를 부담하고, 본 계약의 해제로 인하여 일방 당사자가 손해를 입은 경우 귀책 당사자는 그 손해를 배상하여야 한다. (3) 본 계약의 해제에 따라 원상회복을 하여야 하는 경우로서 원상회복이 불가능한 경우 그 가액을 배상하기로 한다. (4) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13조 및 기타 본 계약에 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항들은 계속 그 효력을 유지한다. |
파. 본 합병과 관련하여서는 본 주요사항보고서 외에 합병회사인 한일시멘트(주)의 주요사항보고서 및 증권신고서 공시 내용을 함께 참조하시기 바랍니다.
※ 관련공시
- 해당사항 없음