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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2020년 04월 20일 | |
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| 회 사 명 : | (주)넥스트비티 | |
| 대 표 이 사 : | 김 창 균 | |
| 본 점 소 재 지 : | 충북 음성군 삼성면 대양로 193-12 | |
| (전 화) 02-3401-4490 | ||
| (홈페이지)http://www.nextbt.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이사 | (성 명) 차 주 향 |
| (전 화) 02-3401-4490 | ||
| 1. 구 분 | ||
| - 교환ㆍ이전 형태 | ||
| 2. 교환ㆍ이전 대상법인 | 가. 회사명 | |
| 나. 대표자 | ||
| 다. 주요사업 | ||
| 라. 회사와의 관계 | ||
| 마. 발행주식총수&cr;(주) | 보통주식 | |
| 종류주식 | ||
| 바. 최근 사업연도&cr;요약재무내용(원) | 자산총계 | |
| 부채총계 | ||
| 자본총계 | ||
| 자본금 | ||
| 3. 교환ㆍ이전 비율 | ||
| 4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거 | ||
| 5. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | |
| - 근거 및 사유 | ||
| 외부평가기관의 명칭 | ||
| 외부평가 기간 | ||
| 외부평가 의견 | ||
| 6. 교환ㆍ이전 목적 | ||
| 7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과 | ||
| 8. 교환ㆍ이전일정 | 교환ㆍ이전계약일 | |
| 주주확정기준일 | ||
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 주주총회 예정일자 | ||
| 주식매수청구권&cr;행사기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 구주권제출기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 매매거래정지예정기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 교환ㆍ이전일자 | ||
| 신주권교부예정일 | ||
| 신주의 상장예정일 | ||
| 9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명 | ||
| 10. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | |
| 매수예정가격 | ||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | ||
| 지급예정시기, 지급방법 | ||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | ||
| 계약에 미치는 효력 | ||
| 11. 우회상장 해당 여부 | ||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부 | ||
| 13. 이사회결의일(결정일) | ||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | |
| 불참(명) | ||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | ||
| 14. 풋옵션 등 계약 체결여부 | ||
| - 계약내용 | ||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 | ||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | ||
16. 기타 투자판단에 참고할 사항
&cr;(1) 상기 '2.교환ㆍ이전 대상법인'의 '바. 최근 사업연도 요약재무내용(원)'은 2019년회계연도 별도재무제표 기준입니다.&cr;&cr;(2) 본건 주식교환일 현재 완전자회사가 되는 회사인 (주)티씨엠생명과학 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해 완전자회사가 되는 회사가 자기주식으로 취득 또는 취득 예정인 완전자회사가 되는 회사의 주식에 대하여는 교환신주를 배정하지 않습니다. 또한, 완전모회사가 되는 회사인 (주)넥스트비티 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해 완전모회사가 되는 회사가 취득하는 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 한편, 증권신고서 제출일 현재, (주)티씨엠생명과학의 주식매수청구권 행사에 의해 취득하는 자기주식은 주식교환일 이전에 (주)넥스트비티에 양도할 것이며, 이 경우 해당 주식에는 (주)넥스트비티의 주식이 배정되지 않습니다.&cr;&cr;(3) 상기 '10.주식 매수청구권에 대한 사항' 중 '매수예정가격'의 산정기준은 아래와 같습니다.&cr;&cr;1) 산출근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 이사회 결의 전일(2020년 04월 19일) 부터 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가, 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가를 산술평균한 가액으로 산출합니다.&cr;&cr;2) (주)넥스트비티 주식매수청구권 매수예정가격: 1,644원&cr;가) 최근 2개월 가중 산술평균가격: 1,597원&cr;나) 최근 1개월 가중 산술평균가격: 1,628원&cr;다) 최근 1주일 가중 산술평균가격: 1,709원&cr;가),나),다)의 산술평균가격 : 1,644원&cr;&cr;3) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항 &cr;- 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. &cr;- (주)티씨엠생명과학 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여는 법인세 또는 양도소득세가 과세될 수 있습니다. 단, 대주주가 아닌 개인주주는 주식의 포괄적 교환에 따른 양도차익은 과세 대상이 아닙니다. 이와 별개로, 증권거래세(0.45%)는 법인 및 개인 여부와 무관하게 양도가액에 대해 과세됩니다. &cr;&cr;(4) (주)넥스트비티와 (주)티씨엠생명과학 의 이사회 또는 주주총회에서 주식의 포괄적교환(이하: "본건 주식교환 계약")의 승인 안건이 부결될 경우, 본건 주식교환 계약은 그 효력을 상실합니다.&cr;&cr;(5) 본건 주식교환 계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 계약이 변경되거나 해제될수 있습니다.
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제11조 계약의 해제 &cr;(1) 본 계약의 체결 후 본건 주식교환일까지 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 때에는 해당 당사자는 각호에 따라 본 계약을 해제할 수 있다. ① 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 ② 본건 주식교환과 관련하여 요구되는 정부기관의 인허가가 확정적으로 거부된 경우, 또는 취득한 인허가에 그 준수가 불가능하거나 현저하게 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우, 각 당사자의 서면 통지에 의하여 즉시 본 계약을 해제할 수 있다. ③ 어느 일방 당사자에 대하여 부도, 파산, 회생절차의 개시 등의 사유가 발생하는 경우, 상대방 당사자는 서면통지에 의하여 즉시 본 계약을 해제할 수 있다. ④ 어느 일방 당사자의 본 계약상 진술 및 보증, 확약, 약정 또는 의무가 중대하게 위반되거나 또는 그에 관한 중대한 불이행이 있고, 그에 관한 상대방 당사자의 서면 시정요구에도 불구하고 5영업일(이하 “시정기간”)이내에 그 위반 또는 불이행의 치유가 이루어지지 않은 경우, 상대방 당사자는 시정기간 경과 후 서면통지에 의해 즉시 본 계약을 해제할 수 있다. 다만, 시정 대상의 성격상 시정기간보다 장기의 시간이 필요한 것으로 인정되는 경우 치유 당사자는 상대방 당사자에게 시정기간을 최장 15영업일 범위 내에서 그 기간의 연장을 요청할 수 있고 이 경우 상대방 당사자는 합리적 이유 없이 연장 요청을 거부할 수 없으며, 주식교환일 직전에 해제 사유가 발생하는 것을 포함하여 위 시정기간을 그대로 부여하기 곤란한 경우에는 시정기간을 5영업일보다 단축할 수 있다.&cr; ⑤ 어느 일방당사자의 주식매수청구권 행사 주식수가 전체 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 경우 |
&cr;(6) 주식의 포괄적 교환 후 완전자회사가 되는 (주)티씨엠생명과학의 경우 주요사항보고서 제출일 현재 코넥스시장 상장법인이나, 관련 법령 및 절차에 의거하여 상장폐지를 추진할 예정입니다.&cr;&cr;(7) 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다. &cr;&cr;※ 보다 자세한 사항은 2020년 04월 20일 공시할 당사의 증권신고서를 참조 하시기 바랍니다.