의결권대리행사권유참고서류 3.6 진양화학(주) 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023 년 2 월 21 일
권 유 자:	성 명: 진양화학주식회사주 소: 울산광역시 남구 장생포로 93(여천동)전화번호: 052-278-0701
작 성 자:	성 명: 김대영부서 및 직위: 경영관리팀 차장전화번호: 052-278-0731

<의결권 대리행사 권유 요약>

진양화학(주)본인2023년 02월 21일2023년 03월 15일2023년 03월 05일미위탁 주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

진양화학(주)보통주00본인-

성명(회사명) 주식의종류 소유주식수 소유비율 회사와의 관계 비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

진양홀딩스최대주주보통주9,658,35561.13최대주주-9,658,35561.13-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

김대영보통주0직원직원-박향수보통주0직원직원-이익준보통주0직원직원-

성명(회사명) 주식의종류 소유주식수 회사와의관계 권유자와의관계 비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

-해당사항없음-----

성명(회사명) 구분 주식의종류 주식소유수 회사와의관계 권유자와의관계 비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

2023년 02월 21일2023년 03월 05일2023년 03월 14일2023년 03월 15일

주주총회소집공고일 권유 시작일 권유 종료일 주주총회일

나. 피권유자의 범위

진양화학(주)의 정기주주총회(2023년 3월 15일 예정)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2022년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 가능2023년 03월 05일 ~ 2023년 03월 14일 17시한국예탁결제원인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

- 기간 중 24시간 이용 가능- 인증서를 이용하여 전자위임장권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부

전자위임장 수여기간

전자위임장 관리기관

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소

기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

OOXOX

피권유자에게 직접 교부

우편 또는 모사전송(FAX)

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시

전자우편으로 위임장 용지 송부

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

- 의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 ·주 소 : 울산광역시 남구 장생포로 93 (여천동) 진양화학(주) 우편번호(44781) ·전화번호 : 052-278-0701 ·팩스번호 : 052-278-0848- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2023년 3월 5일 ~ 3월 14일 제22기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

2023년 3 월 15 일(수) 오전 08시 30분울산광역시 남구 장생포로 93 본사 3층 강당

일 시

장 소

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능2023년 03월 05일 ~ 2023년 03월 14일 17시한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

- 기간 중 24시간 이용 가능- 인증서를 이용하여 전자위임장권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부

전자투표 기간

전자투표 관리기관

인터넷 홈페이지 주소

기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항

해당사항 없음---

서면투표 가능 여부

서면투표 기간

서면투표 방법

기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 해당사항 없음

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

2022년은 상재류 저부가품목 구조개편을 진행하였고, 생산 중단품을 상품OEM 전환으로 손실폭을 축소하였습니다.현재 생산 효율성 증대 및 경쟁력 확보를 위해 공장건물 증축 및 설비 투자를 진행중에 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표
제22(당)기말 2022년 12월 31일 현재
제21(전)기말 2021년 12월 31일 현재
진양화학 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제22(당)기말	제21(전)기말
자 산
Ⅰ.유 동 자 산	11,971,607,685	8,762,062,615
현금및현금성자산	2,018,241,909	4,145,762,359
단기기타금융상품	4,000,000,000	-
매출채권	3,621,409,282	2,897,233,122
단기기타채권	471,808,574	27,304,059
재고자산	1,800,725,918	1,595,234,454
기타유동자산	50,191,502	46,531,794
매각예정비유동자산	-	30,745,307
당기법인세자산	9,230,500	19,251,520
Ⅱ .비 유 동 자 산	32,597,679,611	24,893,001,467
유형자산	26,505,309,038	21,087,889,650
사용권자산	85,210,235	14,657,763
무형자산	57,256,006	58,787,654
투자부동산	5,869,510,725	3,630,112,400
장기기타채권	38,811,000	101,554,000
순확정급여자산	41,582,607	-
자 산 총 계	44,569,287,296	33,655,064,082
부 채
Ⅰ.유 동 부 채	6,509,318,619	5,124,754,825
매입채무	4,723,748,844	4,120,894,968
단기차입금	392,863	63,921,554
리스부채	39,232,326	14,579,278
단기기타채무	1,571,909,519	744,361,498
기타유동부채	174,035,067	180,997,527
Ⅱ .비 유 동 부 채	3,318,776,989	3,138,510,790
리스부채	47,990,315	408,554
장기기타채무	391,000,000	101,000,000
순확정급여부채	-	28,531,773
이연법인세부채	2,879,786,674	3,008,570,463
부 채 총 계	9,828,095,608	8,263,265,615
자 본
Ⅰ.자본금	7,900,000,000	6,000,000,000
Ⅱ.자본잉여금	13,574,516,678	5,002,699,964
Ⅲ.이익잉여금	13,266,675,010	14,389,098,503
자 본 총 계	34,741,191,688	25,391,798,467
자본과부채총계	44,569,287,296	33,655,064,082

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서
제22(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제21(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
진양화학 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제22(당)기	제21(전)기
Ⅰ. 매출액	29,090,013,873	34,785,240,802
Ⅱ. 매출원가	26,423,690,482	34,057,601,074
Ⅲ. 매출총이익	2,666,323,391	727,639,728
판매비와관리비	3,685,476,654	4,605,197,329
대손상각비(환입)	36,475,743	(21,229,671)
Ⅳ. 영업손실	(1,055,629,006)	(3,856,327,930)
기타수익	399,191,778	2,710,872,425
기타비용	631,253,651	519,439,189
금융수익	170,363,965	210,685,539
금융비용	121,708,524	110,229,020
Ⅴ. 법인세비용차감전순손실	(1,239,035,438)	(1,564,438,175)
Ⅵ. 법인세비용(수익)	(126,227,702)	648,224,543
Ⅶ. 당기순이익손실	(1,112,807,736)	(2,212,662,718)
Ⅷ.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익	(9,615,757)	(892,053)
확정급여부채의 재측정요소	(9,615,757)	(892,053)
Ⅸ.당기총포괄손실	(1,122,423,493)	(2,213,554,771)
Ⅹ.주당이익
기본및희석주당순손실	(83)	(184)

- 자본변동표

자 본 변 동 표
제22(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제21(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
진양화학 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	이익잉여금	총 계
2021.1.1(전기초)	6,000,000,000	5,002,699,964	16,602,653,274	27,605,353,238
당기순손실	-	-	(2,212,662,718)	(2,212,662,718)
기타포괄손익	-	-	(892,053)	(892,053)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	(892,053)	(892,053)
2021.12.31(전기말)	6,000,000,000	5,002,699,964	14,389,098,503	25,391,798,467
2022.1.1(당기초)	6,000,000,000	5,002,699,964	14,389,098,503	25,391,798,467
유상증자	1,900,000,000	8,571,816,714	-	10,471,816,714
당기순손실	-	-	(1,112,807,736)	(1,112,807,736)
기타포괄손익	-	-	(9,615,757)	(9,615,757)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	(9,615,757)	(9,615,757)
2022.12.31(당기말)	7,900,000,000	13,574,516,678	13,266,675,010	34,741,191,688

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제22(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제21(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
진양화학 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제22(당)기	제21(전)기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	(1,044,460,006)	(2,196,632,434)
1. 영업에서 창출된 현금	(1,104,540,870)	(2,300,945,272)
당기순손실	(1,112,807,736)	(2,212,662,718)
조정항목	416,225,967	(782,415,175)
영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(407,959,101)	694,132,621
2. 이자수취	60,062,036	125,252,274
3. 이자지급	(10,002,192)	(1,687,916)
4. 법인세 지급	10,021,020	(19,251,520)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	(11,786,094,710)	5,689,691,134
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	357,454,000	11,648,117,134
단기금융상품의처분	-	5,695,820,134
주주임원종업원단기채권의 감소	800,000	6,875,000
임차보증금의 감소	62,743,000	276,000
토지의 처분	-	5,075,771,628
건물의 처분	-	279,757,372
구축물의 처분	9,967,500	-
기계장치의 처분	7,693,840	59,617,000
차량운반구의 처분	900,000	-
비품의 처분	349,660	-
무형자산의 처분	-	500,000,000
매각예정비유동자산의 처분	275,000,000	-
유형자산 처분 계약금의 증가	-	30,000,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(12,143,548,710)	(5,958,426,000)
단기금융상품의 취득	4,000,000,000	3,000,000,000
주주임원종업원단기채권의 증가	-	3,300,000
건물의 취득	103,879,070	-
투자부동산(건물)의 취득	2,270,246,640	-
구축물의 취득	501,100,000	1,116,300,000
기계장치의 취득	-	78,000,000
투자부동산(기계장치)의 취득	80,000,000	-
투자부동산(건설중인자산)의 취득	-	1,756,826,000
유형자산(건설중인자산)의 취득	5,188,323,000	4,000,000
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	10,704,046,124	(437,460,752)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	10,812,209,577	63,921,554
단기차입금의 차입	392,863	63,921,554
임대보증금의 증가	340,000,000	-
유상증자	10,471,816,714	-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(108,163,453)	(501,382,306)
단기차입금의 상환	63,921,554	218,758,894
유동성장기차입금의 상환	-	3,200,000
리스부채의 감소	44,241,899	139,423,412
보증금의 감소	-	140,000,000
Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과	(1,011,858)	64,091
Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가(감소) (Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ+ Ⅳ)	(2,127,520,450)	3,055,662,039
Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산	4,145,762,359	1,090,100,320
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산	2,018,241,909	4,145,762,359

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처리계산서>

제22(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제21(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

(단위 : 원)

구 분	당기처분예정일 : 2023년 3월 15일		전기처분확정일 : 2022년 3월 16일
Ⅰ. 미처분이익잉여금		11,916,675,010		13,039,098,503
전기이월미처분이익잉여금	13,039,098,503		15,252,653,274
보험수리적손익	(9,615,757)		(892,053)
당기순이익	(1,112,807,736)		(2,212,662,718)
Ⅱ.임의적립금등의이입액
Ⅲ.이익잉여금처분액
Ⅳ.차기이월미처분이익잉여금		11,916,675,010		13,039,098,503

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제15조(명의개서대리인) ①~③생략 ④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	제15조(명의개서대리인) ①~③좌동 ④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무 규정에 따른다.	-명의개서 대행업무 현실화
제16조(삭제 2019.3.13.)	제16조(주주명부 작성?비치) ①이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다. ②이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다. ③이 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.	-전자증권법 규정 내용 반영
제16조의2(전자주주명부) 이 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다. ※ 전자주주명부에는 상법 제352조 제1항의 기재사항 외에 전자우편주소를 기재하여야 함.	제16조의2(조문삭제)	-제 16조로 해당내용 이관
제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ②이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.	제17조 (기준일) ①(삭제) ①좌동 ②이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 한다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.	-전자등록제도 도입에 폐쇄절차 불필요에 따른 규정 정비
제37조(대표이사 등의 선임) 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사 2명 이내, 회장, 부회장 및 사장 각 1명, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다. (주석신설)	37조(대표이사 등의 선임) ①이 회사는 이사회결의로 1인 이상의 대표이사를 선임한다. ②이사회는 필요에 따라 이사중에서 회장 1명과 부회장,사장,부사장,전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다. ※회장,부회장,사장,부사장,전무이사,상무 이사 등과 다른 임원 직위명을 사용하는 경우 회사에서 사용하는 임원의 직위명으로 수정, 활용할 수 있다.	-대표이사등의 선임 및 직위명 사용에 관하여 보다 유연하게 할수 있도록 수정
제45조(감사) ①~②생략 ③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. (신설)	제45조(감사) ①~②좌동 ③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	-상법상 감사 선임시 결의요건 완화 규정 반영 (제409조 3항)
(부칙추가)	부 칙 이 정관은 제22기 정기 주주총회에서 승인한 날부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
박인배	1969.08.29	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
		기간	내용
박인배	진양화학(주) 감사	2020.03 ~ 현재	진양화학(주) 감사	없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

해당 후보자는 경영 전반에 대해 객관적이고, 중립적인 시각에서 감사본연의 업무를 충실히 수행할 것으로 기대됩니다. 또한, 감사업무에 대한 다양한 경험과 전문성을 바탕으로 회사의재무/회계 관리 체계 및 투명성 제고에 기여할 것으로 판단되어 당사의 상근감사후보로 추천합니다.

확인서

확인서 박인배.jpg 확인서 박인배

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수 - (명)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	10억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	2.3억원
최고한도액	10억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	2억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	0.8억원
최고한도액	2억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음