| 2026년 04월 15일 |
| 1. 정정대상 공시서류 : | 증권신고서(주식의 포괄적 교환ㆍ이전) |
| 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : | 2026년 03월 26일 |
| [증권신고서 제출 및 정정 연혁] |
| 제출일자 | 문서명 | 비고 |
|---|---|---|
| 2026년 03월 26일 | 증권신고서(주식의 포괄적 교환ㆍ이전) | 최초 제출 |
| 2026년 04월 15일 | [기재정정]증권신고서(주식의 포괄적 교환ㆍ이전) | 정정제출 요구에 따른 정정 (굵은 파란색) |
| 3. 정정사항 |
| 항 목 | 정정요구ㆍ명령관련 여부 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|---|
| ※ 본 '[기재정정]증권신고서(주식의 포괄적 교환ㆍ이전)'는 금융감독원의 증권신고서 정정요구에 따른 기재내용 추가 및 수정사항을 반영하였으며, 정정 및 추가 기재된 사항은 굵은 파란색 으로 표시하였습니다.※ [요약정보 - 1. 핵심투자위험]의 정정사항은 [제1부 주식의 포괄적 교환ㆍ이전의 개요 - VI. 투자위험요소]의 정정사항과 동일하여, 별도의 정오표를 작성하지 아니하고 본문에 직접 정정하였으니 참고하시기 바랍니다. | ||||
| ※ 단순 오탈자/오기재 수정, 띄어쓰기 등 단순 수정의 경우 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.※ 회사위험 추가 등에 따른 회사위험요소 번호 변경의 경우 별도의 정오표를 작성하지 아니하고 본문에 직접 정정하였으니 참고하시기 바랍니다. | ||||
| 표지 | 아니오 | 기재 정정 | 2026년 03월 26일 | 2026년 04월 15일 |
| 제1부 주식의 포괄적 교환ㆍ이전의 개요 | ||||
| I. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전에 관한 기본사항 | ||||
| 1. 주식교환의 목적 | ||||
| 가. 주식교환의 상대방과 배경2) 주식교환의 배경 | 예 | 보완 기재 | (주1) 정정 전 | (주1) 정정 후 |
| 가. 주식교환의 상대방과 배경4) 기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인 적용 여부 | 예 | 보완 기재 | (주2) 정정 전 | (주2) 정정 후 |
| 가. 주식교환의 상대방과 배경4) 기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인 적용 여부가) 전원 독립된 사외이사로 구성된 감사위원회 | 예 | 보완 기재 | (주3) 정정 전 | (주3) 정정 후 |
| 가. 주식교환의 상대방과 배경4) 기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인 적용 여부나) 독립적 외부전문가의 검토 | 예 | 보완 기재 | (주4) 정정 전 | (주4) 정정 후 |
| 가. 주식교환의 상대방과 배경4) 기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인 적용 여부다) 주주에 대한 충실한 정보 제공 | 예 | 보완 기재 | (주5) 정정 전 | (주5) 정정 후 |
| 나. 회사의 경영, 재무, 영업에 미치는 중요 영향 및 효과3) 넷마블(주) 및 넷마블네오(주) 주주가치에 미치는 영향 | 예 | 보완 기재 | (주6) 정정 전 | (주6) 정정 후 |
| II. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전 가액 및 그 산출근거 | ||||
| 2. 주식교환 비율 | 예 | 보완 기재 | (주7) 정정 전 | (주7) 정정 후 |
| VI. 투자위험요소 | ||||
| 1. 주식교환의 성사를 어렵게 하는 위험 요소 | ||||
| 다. 과도한 주식매수청구권 행사로 인한 위험 | 예 | 보완 기재 | (주8) 정정 전 | (주8) 정정 후 |
|
라. 소액주주들의 소송제기 관련 위험 |
예 | 보완 기재 | (주9) 정정 전 | (주9) 정정 후 |
| 4. 주식교환이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 | ||||
| 4-1. 사업위험 | ||||
| 1-라. 플랫폼 사업자와의 관계 악화 위험 | 예 | 보완 기재 | (주10) 정정 전 | (주10) 정정 후 |
| 4-2. 회사위험 | ||||
| 2-라. 활동성 관련 위험 | 예 | 보완 기재 | (주11) 정정 전 | (주11) 정정 후 |
| 2-아. 종속회사 및 출자회사 관련 위험 | 아니오 | 기재 정정 | (주12) 정정 전 | (주12) 정정 후 |
| 2-타. 넷마블넥서스(주)의 영업수익성 관련 위험 | 예 | 보완 기재 | - | (주13) 추가 기재 |
| 2-파. 넷마블넥서스(주)의 재무안정성 관련 위험 | 예 | 보완 기재 | - | (주14) 추가 기재 |
| 2-하. 넷마블넥서스(주)의 활동성 지표 관련 위험 | 예 | 보완 기재 | - | (주15) 추가 기재 |
| 2-거. 넷마블엔투(주)의 영업수익성 관련 위험 | 예 | 보완 기재 | - | (주16) 추가 기재 |
| 2-너. 넷마블엔투(주)의 재무안정성 관련 위험 | 예 | 보완 기재 | - | (주17) 추가 기재 |
| 2-더. 넷마블엔투(주)의 활동성 지표 관련 위험 | 예 | 보완 기재 | - | (주18) 추가 기재 |
| 2-러. 넷마블에프앤씨(주)의 영업수익성 관련 위험 | 예 | 보완 기재 | - | (주19) 추가 기재 |
| 2-머. 넷마블에프앤씨(주)의 재무안정성 관련 위험 | 예 | 보완 기재 | - | (주20) 추가 기재 |
| 2-버. 넷마블에프앤씨(주)의 활동성 지표 관련 위험 | 예 | 보완 기재 | - | (주21) 추가 기재 |
| 2-서. 해외 자회사의 영업수익성 관련 위험 | 예 | 보완 기재 | - | (주22) 추가 기재 |
| 2-어. 해외 자회사의 재무안정성 관련 위험 | 예 | 보완 기재 | - | (주23) 추가 기재 |
| 2-저. 해외 자회사의 활동성 지표 관련 위험 | 예 | 보완 기재 | - | (주24) 추가 기재 |
| 3-라. 재무안정성 관련 위험 | 예 | 보완 기재 | (주25) 정정 전 | (주25) 정정 후 |
| 3-마. 활동성 관련 위험 | 예 | 보완 기재 | (주26) 정정 전 | (주26) 정정 후 |
| 제2부 당사회사에 관한 사항 | ||||
| [넷마블 주식회사] | ||||
| V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 | ||||
| 1. 이사회에 관한 사항 | ||||
| 다. 중요의결사항 등 | 아니오 | 기재 정정 | (주27) 정정 전 | (주27) 정정 후 |
| [넷마블네오 주식회사] | ||||
| V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 | ||||
| 1. 이사회에 관한 사항 | ||||
| 다. 이사회내 위원회 | 아니오 | 기재 정정 | (주28) 정정 전 | (주28) 정정 후 |
(주1) 정정 전(전략)또한 넷마블네오(주)의 기업공개(IPO)와 관련하여 시장에서 제기될 수 있는 중복 상장 관련 우려를 선제적으로 해소하고, 완전모자관계 형성을 통해 양사 주주간의 이해관계를 일치시킴으로써 보다 효율적이고 신속한 경영판단이 가능한 환경을 마련하고자 합니다. 교환당사는 본건 주식교환을 통해 향후에도 주주가치를 훼손하는 자회사의 중복상장 계획이 없다는 메시지를 시장에 전달하여 중복상장 관련 시장의 우려를 선제적으로 해소하고, 자회사의 개발 성과와 성장 잠재력이 넷마블(주)의 기업가치에 온전히 반영되는 선진적 지배구조를 실현하고자 합니다. 이는 단순히 과거 IPO 철회에 대한 후속 조치를 넘어, 게임 개발과 퍼블리싱의 전략적 일원화를 통해 시너지 효과를 극대화하고 궁극적으로 지속 가능한 주주환원 정책의 토대를 마련하여 총주주의 이익에 부합하는 것을 목적으로 합니다.본건 주식교환으로 인한 각 사의 구체적인 기대효과 및 시너지는 다음과 같습니다.(후략) (주1) 정정 후 (전략)
또한 넷마블네오(주)의 기업공개(IPO)와 관련하여 시장에서 제기될 수 있는 중복 상장 관련 우려를 선제적으로 해소하고, 완전모자관계 형성을 통해 양사 주주간의 이해관계를 일치시킴으로써 보다 효율적이고 신속한 경영판단이 가능한 환경을 마련하고자 합니다. 교환당사는 본건 주식교환을 통해 향후에도 주주가치를 훼손하는 자회사의 중복상장 계획이 없다는 메시지를 시장에 전달하여 중복상장 관련 시장의 우려를 선제적으로 해소하고, 자회사의 개발 성과와 성장 잠재력이 넷마블(주)의 기업가치에 온전히 반영되는 선진적 지배구조를 실현하고자 합니다. 이는 단순히 과거 IPO 철회에 대한 후속 조치를 넘어, 게임 개발과 퍼블리싱의 전략적 일원화를 통해 시너지 효과를 극대화하고 궁극적으로 지속 가능한 주주환원 정책의 토대를 마련하여 총주주의 이익에 부합하는 것을 목적으로 합니다.
즉, 본건 거래는 향후 넷마블네오(주)의 기업공개(IPO) 계획이 없음을 분명히 전제한 채 완전모자관계를 확립하고, 이를 통해 보다 효율적이고 신속한 경영판단이 가능한 지배구조를 구축하려는 데 그 목적이 있습니다. 이러한 점에서 본건 주식교환은 단순히 과거 IPO 철회에 대한 후속 조치에 그치는 것이 아니라, 향후 중복상장을 배제하고 완전모자관계를 통해 주주가치 훼손 가능성을 원천적으로 차단하려는 강한 의지를 반영한 조치에 해당합니다.
본건 주식교환으로 인한 각 사의 구체적인 기대효과 및 시너지는 다음과 같습니다.(후략)
(주2) 정정 전 4) 기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인 적용 여부 법무부는 2026년 02월 26일 '기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인'(이하 '가이드라인')을 배포하였으며, 본 가이드라인은 2025년 07월 22일 개정된 상법 제382조의3(이사의 충실의무) 규정과 관련하여, 조직개편 국면에서 이사회가 참고할 수 있는 행위 기준과 절차를 제시하는 데 초점이 맞추어져 있습니다.이사ㆍ지배주주ㆍ경영진과 회사 사이에 이해상충이 존재하는 거래 혹은 지배주주와 일반주주 사이에 이해상충이 존재하는 거래의 경우 이사들이 공정한 의사결정을 하기 어렵고, 이사들이 공정한 의사결정을 하고자 하여도 외부에서는 그에 대한 의문이 제기되기 쉬운 상황입니다. 이러한 상황에서 본 가이드라인은 공정성 강화 조치로 ① 특별위원회 설치, ② 독립적 외부전문가의 검토, ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공의 필요성을 제시하고 있습니다. 법무부가 발표한 가이드라인을 토대로 넷마블(주) 및 넷마블네오(주)는 본건 주식교환 시 공정성 강화를 위해 다음과 같은 조치를 하였습니다. (주2) 정정 후
4) 기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인 적용 여부
법무부는 2026년 02월 26일 '기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인'(이하 ' 법무부 가이드라인')을 배포하였으며, 본 법무부 가이드라인은 2025년 07월 22일 개정된 상법 제382조의3(이사의 충실의무) 규정과 관련하여, 조직개편 국면에서 이사회가 참고할 수 있는 행위 기준과 절차를 제시하는 데 초점이 맞추어져 있습니다. 개정 상법이 정하는 이사의 주주에 대한 충실의무는 (i) 이사ㆍ지배주주ㆍ경영진과 회사 사이에 이해상충이 존재하는 거래 혹은 (ii) 지배주주와 일반주주 사이에 이해상충이 존재하는 거래 이면서 소수주주들에게 직접 손해가 발생할 수 있는 거래를 우려하여 추가된 것입니다. 기업 조직개편 과정 등에서 이해상충 가능성이 존재하는 구조가 만들어지면, 이사들이 공정한 의사결정을 하기 어렵고, 설사 이사들이 공정한 의사결정을 하더라도 소수주주나 잠재적 투자자 입장에서는 그에 대한 의문을 가질 수 있습니다.
이러한 상황에서 법무부 가이드라인은 스스로 그 성격이 법규범이 아니므로 규범으로서의 구속력이 없다는 취지를 강조하면서도 공정성 강화 조치로 ① 특별위원회 설치, ② 독립적 외부전문가의 검토, ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공의 필요성을 제시하고 있습니다. 즉, 이들 공정성 강화조치를 통하여 (i) 이사ㆍ지배주주ㆍ경영진과 회사 사이의 이해상충 가능성 및 (ii) 지배주주와 일반주주 사이의 이해상충 가능성을 낮추거나 없앨 수 있다는 취지입니다.
넷마블(주)와 넷마블네오(주)는 본건 포괄적 주식교환을 추진함에 있어, 이사의 충실의무 대상을 주주 전체로 확대하는 개정 상법(2025년 7월 22일 시행)의 입법 취지와 기업 조직개편 시 주주 보호를 강조하는 사회적 요구를 엄중히 인식하였습니다. 특히 2026년 02월 25일 법무부가 발표한 '기업 조직개편 시 이사의 행위 규범 가이드라인'의 주요 내용을 의사결정 과정에 선제적으로 반영하여, 지배주주와 소수주주 간의 이해상충 가능성을 최소화하고 절차적 공정성을 확보하기 위한 실질적인 조치를 수행하였습니다.
양사가 본건 주식교환의 공정성 강화를 위해 취한 핵심 조치는 다음과 같습니다. 넷마블(주)와 넷마블네오(주)는 법무부 가이드라인에서 제안하는 '독립된 위원회에 의한 검토' 권고를 수용하여, 전원 사외이사로 구성된 감사위원회가 본건 주식교환의 목적, 교환비율의 적정성 및 주주 이익 침해 여부 등을 독립적으로 심의하도록 하였습니다. 이러한 일련의 과정은 법무부 가이드라인이 제시하는 '이사의 공정성 유지 의무' 및 '총주주 관점에서의 최선의 이익 도모'라는 핵심 원칙을 충실히 이행한 결과입니다. 또한, 넷마블㈜ 및 넷마블네오㈜ 감사위원회 및 경영진은 본건 주식의 포괄적 교환과 관련하여 거래의 공정성을 확보하고 소수주주를 보호하기 위해, 독립적인 외부전문가(법률 및 회계)를 선임하였습니다. 넷마블(주)와 넷마블네오(주)는 가이드라인 발표 이후 진행된 본건 주식교환 절차 전반에서 주주와의 소통 및 투명한 정보 공개를 지향하였으며, 이러한 조치들은 법무부가 제안하는 고도의 지배구조 개선 방향 및 주주 보호 기준에 실질적으로 부합하는 것으로 판단하고 있습니다.
(주3) 정정 전
가) 전원 독립된 사외이사로 구성된 감사위원회
(1) 감사위원회가 이사회 결의 독립성 보장을 위해 검토한 내용 및 거래조건 절차의 공정성에 대한 감사위원회의 의견
법 무부 가이드라인에 따르면, 구조적 이해상충과 정보비대칭으로 인하여 이사회 판단의 독립성이 문제가 되는 상황에서는 이사회 결의의 공정성을 보장하기 위하여 해당 거래와 이해관계가 없는 독립적인 사외이사 등으로 특별위원회를 구성하여 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성을 검토하도록 하는 방안을 고려할 수 있습니다. 다만, 특별위원회의 실질을 고려할 때, 반드시 '특별위원회'라는 명칭으로 별도의 위원회를 구성해야 하는 것은 아니며, 이미 회사 내에 사외이사회 내지 사외이사들로 구성된 위원회가 설치되어 있다면, 해당 위원회에 특별위원회의 기능을 부여하는 방식으로 특별위원회를 운영할 수도 있다고 제시하고 있습니다. 넷마블(주)와 넷마블네오(주)의 감사위원회는 각각 모두 독립된 사외이사들로 구성되어 있으며, 이에 각 사는 거버넌스의 효율성과 전문성을 극대화하기 위하여 별도의 위원회를 신설하는 대신, 전원 독립적인 사외이사로 구성되어 이미 공신력을 갖춘 감사위원회에 본건 거래에 대한 특별위원회로서의 기능을 하도록 하여 구체적인 논의를 진행하였습니다.구체적으로, 각 사는 포괄적 주식교환과 관련한 주주보호 내지 주주간 이해상충 관점에서, 본건 포괄적 주식교환이 실체적 정당성으로서 거래의 필요성, 거래조건의 적절성, 절차적 정당성을 갖추고 있는지의 측면에서 충실히 검토하여야 한다는 필요성을 인지하고, 이를 회사와 독립적인 지위에서 보다 객관적이고 전문적으로 진행하여야 한다고 판단하였습니다. 이에 따라 각 사의 감사위원회는 본건 주식교환 거래에 대하여 이사회와 독립된 지위에서 주주보호 내지 주주간 이해상충 관점의 충실한 논의를 진행하였습니다.
넷마블(주)는 2026년 03월 05일 개최된 정기주주총회 소집을 위한 이사회 및 감사위원회에서 넷마블네오(주)와의 포괄적 주식교환 관련하여 거래 개요와 추진 절차 등을 논의하였습니다. 또한 넷마블(주) 이사회는 감사위원회가 전원 독립적인 사외이사로 구성되어 있는 점을 고려하여 거버넌스의 효율성과 전문성을 극대화하기 위하여 별도의 위원회를 신설하는 대신, 전원 독립적인 사외이사로 구성되어 이미 공신력을 갖춘 감사위원회에 본건 거래에 대해 구체적인 논의를 진행하도록 하는데 공감하였습니다. 넷마블네오(주) 역시 2026년 03월 04일 개최된 정기주주총회 소집 이사회에서 넷마블(주)와의 주식교환에 대해 논의하였으며, 넷마블네오(주) 이사회 또한 거래 조건의 적정성 검토 및 주주 이해상충 방지를 위해 전원 독립적인 사외이사로 구성된 감사위원회에서 본건 거래에 대해 구체적인 논의를 진행하는 것에 대해 공감하였습니다.
주식교환 당사회사는 가치 산정의 객관성과 공정성을 확보하고자 외부전문기관인 삼일회계법인에 자문을 의뢰하였으며, 주식교환 비율은 최종적으로 주식교환 당사회사가 확인하고 결정하였습니다. 교환비율에 대한 입체적인 교차 검증을 실시하기 위해 법적 요구 수준을 상회하는 복수의 독립적 외부평가기관을 선임하고자 하였고, 이에 따라 넷마블(주)가 추천하여 선임한 한영회계법인과 넷마블네오(주)가 추천하여 선임한 대주회계법인을 외부평가기관으로 선임하였습니다. 법률 검토 또한 법무법인의 자문을 바탕으로 감사위원회가 주주 이해상충 여부를 재검토하고, 체크리스트 작성을 통해 단계별 적정성을 면밀히 확인하기로 하였습니다.
이러한 사전 검토 및 외부 기관의 분석 결과를 종합하여, 넷마블(주) 감사위원회는 2026년 03월 18일 개최된 감사위원회에서 본건 거래의 전략적 필요성, 교환비율 산정의 적정성 및 절차적 정당성에 대한 검토 현황을 보고받고 심도 있는 질의응답을 진행하였습니다. 이를 통해 감사위원회는 본건 주식교환의 배경과 필요성 및 소액주주에 대한 고려 여부를 확인하였으며, 주식교환비율의 산정근거 및 거래 전반에 걸쳐 관련 법령을 준수하고 있다는 점을 확인하였습니다. 넷마블네오(주) 또한 감사위원회에서 해당 거래에 대한 세부 이해를 높이기 위해 감사위원회에 상세 내용을 보고하였습니다.
넷마블(주)는 본건 주식교환에 따른 신주 발행이 기존 주주의 지분율 희석 등 주주 권익에 미칠 영향을 심도 있게 검토하였습니다. 이에 대한 선제적 대응으로 주주가치 훼손을 방지하기 위해 신주 발행 규모에 상응하는 규모의 자기주식을 매입하여 연내 전량 소각하는 방안을 수립하였습니다. 특히 해당 소요 재원을 완전자회사가 되는 넷마블네오(주)로부터 수취하는 배당금으로 충당함으로써 자본 집행의 효율성을 극대화하고자 하였습니다. 이는 자회사의 이익 창출을 모회사의 주주가치 제고로 연결되도록 한 전략적 결정으로, 구조적 통합의 이점을 주주들에게 조속히 환원하는 실질적인 보호 조치라는 점에 의미가 있습니다.
넷마블네오(주) 역시 이러한 자기주식 매입 및 소각 계획을 면밀히 검토하였으며, 넷마블네오(주)의 재원을 활용해 지분 희석 문제를 해결하는 방안이 양사 주주 간 이해상충을 해소하고 중장기적 이해관계를 일치시키는 전향적인 조치라는 점에 공감하였습니다. 양사는 자회사의 이익이 모회사의 주주가치 제고로 이어지는 선순환 구조를 확립하는 것이 통합 법인의 거버넌스 안정성을 강화할 뿐만 아니라, 주식교환 이후 넷마블(주)의 신주를 교부받게 될 기존 넷마블네오(주) 주주들의 기대 이익에도 부합하는 결정이라고 판단하였습니다. 결과적으로 이러한 자본 정책은 주식교환 과정에서 발생할 수 있는 잠재적 이해상충을 최소화하고, 양사 주주 모두의 이익을 도모할 수 있는 실질적이고 구체적인 주주 보호 방안으로 작용할 것임을 확인하였습니다.
넷마블(주)는 2026년 03월 23일 감사위원회를 개최하였으며, 독립적인 외부평가기관으로부터 평가 진행현황을 전달받고 법무법인으로부터 제공받은 본건 거래의 필요성, 이해상충, 거래조건 및 절차의 공정성 등에 관한 의견서와 각 단계별로 이사들이 점검해야 할 주요 법적 고려사항을 정리한 체크리스트에 대한 실무진의 검토결과를 전달받았습니다. 또한, 신주 발행 규모가 대략적으로 확정됨에 따라 넷마블네오(주)로부터 수취하는 배당으로 828억 규모의 자기주식을 매입하여 소각하는 방안에 대해서도 감사위원회의 의견을 수렴하였습니다. 넷마블네오(주) 또한 2026년 03월 24일, 감사위원회를 개최하여 독립적인 외부평가기관으로부터 외부 평가 진행현황을 전달받고, 법무법인으로부터 제공받은 본건 거래의 필요성, 이해상충, 거래조건 및 절차의 공정성 등에 관한 의견서 및 각 단계별로 이사들이 점검해야 할 주요 법적 고려사항을 정리한 체크리스트에 대한 실무진의 검토결과를 전달받았습니다.
넷마블(주)와 넷마블네오(주) 감사위원회 위원들이 검토한 체크리스트에 대한 상세 내용은 아래와 같습니다.
| [넷마블(주) 주식교환 체크리스트 상세] |
| 순번 | 점검 사항 | 비고 |
|---|---|---|
| I. 본건 주식교환을 위한 이사회 승인 단계 | ||
| 1 | 본건 주식교환의 목적(합리적인 경영상 필요)이 명확하고 타당한지 검토한다. |
- 본건 주식교환을 위한 결의는 지배구조 개편에 관한 중요한 의사결정이며 넷마블 입장에서의 합리적인 경영상 이유가 명확하다고 판단됨 - 이는 내부 자료 및 법무법인의 의견서 등에 대한 충분한 검토를 통해 확인하였음 |
| 2 | 주식교환비율이 관련 법령에 따라 적정하게 산정되었는지, 불공정하다고 볼 요소가 없는지 검토한다. | - 본건 주식교환은 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 주식교환으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5와 제176조의6, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여, 주권상장법인인 당사는 기준시가를, 주권비상장법인인 넷마블네오(주)는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동법 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 교환가액으로 하여 이를 기초로 교환비율을 산출하였음- 법적 요구 수준을 상회하여 복수의 독립적 외부평가기관인 한영회계법인과 대주회계법인을 선임해 교환비율에 대한 입체적인 교차 검증을 실시하였음 |
| 3 | 본건 주식교환으로 인하여 당사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향과 효과를 설명할 수 있다. | - 본건 주식교환이 넷마블(주)의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 영향과 효과는 주요사항보고서 공시대상으로 내부 검토를 통해 확인함 |
| 4 | 본건 주식교환에 선행하여 공개매수를 진행할 필요나 실익이 있는지 점검한다. | - 공개매수는 주식교환과 달리 완전모자관계를 형성할 가능성이 높지 않고, 주주 전체를 위한 환원 정책(신주발행에 상응하는 규모의 자기주식 취득 및 소각)에 재원을 투입하는 것이 보다 합리적인 경영 판단의 일환으로 볼 수 있는 것으로 의견을 수렴함 |
| 5 | 넷마블네오의 주식매수청구권 행사로 발생할 자기주식(주식매수청구 자기주식)의 처리 방안에 대해 협의되었는지 확인한다. | - 넷마블네오(주)에서 주식매수청구로 취득하게 될 자기주식은 소각 예정임을 확인함 |
| 6 | 주요사항보고서에 본건 주식교환 후 회사구조재편에 관한 계획이 있을 시 이를 적절하게 공시한다. | - 향후 회사구조개편에 관한 계획은 주요사항보고서 공시대상임(기업공시서식 작성기준 제12-1-1조 제3호)- 주요사항보고서 제출일 현재 구체적으로 결정된 사항은 없으며, 향후 구체적인 사항에 대한 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획임 |
| 7 | 본건 주식교환의 일정이 주요사항보고서에 기재될 일정대로 진행될 수 있는지 점검하며, 투자자 보호를 위하여 공시된 일정대로 진행될 수 있도록 노력한다. | - 본건 주식교환에 관한 일정은 주요사항보고서 공시대상인바(기업공시서식 작성기준 제12-1-4조), 그 절차와 일정을 준수하는 데 문제가 없음을 주간사 및 법무법인을 통해 확인함 |
| 8 | 본건 주식교환에 관한 이사회 의견서를 작성하고, 이사 전원이 기명날인 또는 서명한다. | - 주권상장법인이 다른 법인과 주식의 포괄적 교환을 하는 경우에는 주식교환에 관한 이사회 결의 이전에 이사회 의견서를 작성하고, 이사 전원이 기명날인 또는 서명하여야 함(자본시장법 시행령 제176조의6 제5항, 제176조의5 제6항). 이사회 의견서는 법무법인의 검토하에 충실히 작성되었음을 확인함 |
| 9 | 본건 주식교환에 관한 정보가 공시되기 전 미공개중요정보 이용행위에 해당할 수 있는 거래를 하지 않으며, 본건 주식교환에 관한 정보를 제3자에게 전달하지 않는다. | - 본건 주식교환에 관한 정보는 투자자의 투자판단에 영향을 미칠 수 있는 미공개중요정보에 해당할 수 있으므로, 이를 이용하여 넷마블네오(주)나 넷마블(주)의 주식을 거래하지 않아야 하며, 제3자에게 본건 주식교환에 관한 정보를 전달하여 해당 정보를 이용하여 거래를 하도록 하여서는 아니됨(자본시장법 제174조 제1항). 모든 이사는 관련 법령을 준수하였음 |
| 10 | 본건 주식교환에 관하여 주주들과 적극적으로 소통한다. | - 홈페이지에 IR 담당부서 전화번호와 이메일 주소를 게시하여 소통 창구 마련하였고, 이를 통해 모든 주주는 유선문의와 이메일 질의가 상시 가능하도록 준비함 |
| 11 | 증권신고서 제출 의무 및 일정을 확인한다. | - 본건 주식교환의 교환 대가로 '신주'를 발행하므로, 증권신고서 제출 의무가 있으며 충실히 준비하였음 |
| II. 본건 주식교환 종결 및 사후 조치 | ||
| 12 | 자본금 변경 등기 의무를 확인한다. | - 주식교환 효력발생일 이후 신주 발행에 따른 자본금 변경 등기를 진행해야 하며 관련 절차 및 실무 일정을 준수하여 진행 예정임 |
| 출처: 넷마블(주) 제공 |
| [넷마블네오(주) 주식교환 체크리스트 상세] |
| 순번 | 점검 사항 | 비고 |
|---|---|---|
| I. 본건 주식교환을 위한 이사회 승인 단계 | ||
| 1 | 본건 주식교환의 목적(합리적인 경영상 필요)이 명확하고 타당한지 검토한다. | - 기존에 준비했던 당사의 기업공개(IPO)와 관련하여 시장에서 제기될 수 있는 중복 상장 관련 우려를 선제적으로 해소함과 동시에 당사 주주에게 유동성 확보 기회를 제공하고, 게임 소프트웨어 개발 및 공급 역량을 통합하여 사업경쟁력을 강화하는 한편, 신속한 의사결정 체계를 구축하여 경영효율성을 제고하고 주주가치를 높이고자 주식교환을 추진함- 또한, 추가적인 법무법인 의견서 등 관련 주요 자료를 충분히 검토한 결과, 본건 주식교환이 경영상 필요성과 합리적인 이유를 갖춘 것으로 판단됨 |
| 2 | 주식교환비율이 관련 법령에 따라 적정하게 산정되었는지, 불공정하다고 볼 요소가 없는지 검토한다. | - 본건 주식교환은 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 주식교환으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5와 제176조의6, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여, 주권상장법인인 넷마블(주)는 기준시가를, 주권비상장법인인 당사는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동법 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 교환가액으로 하여 이를 기초로 교환비율을 산출하였음- 법적 요구 수준을 상회하여 복수의 독립적 외부평가기관인 한영회계법인과 대주회계법인을 선임해 교환비율에 대한 입체적인 교차 검증을 실시하였음 |
| 3 | 본건 주식교환으로 인하여 당사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향과 효과를 설명할 수 있다. | - 본건 주식교환이 넷마블네오(주)의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 영향과 효과는 주요사항보고서 공시대상으로 내부 검토를 통해 확인함 |
| 4 | 본건 주식교환과 관련하여 자기주식을 적절한 방식으로 처리한다. | - 주식교환 과정에서 반대주주의 매수청구에 의해 발생하게 되는 자기주식에 대해 본건 주식교환일 이전에 임의소각 예정임 |
| 5 | 주요사항보고서에 본건 주식교환 후 회사구조재편에 관한 계획이 있을 시 이를 적절하게 공시한다. | - 향후 회사구조개편에 관한 계획은 주요사항보고서 공시대상임(기업공시서식 작성기준 제12-1-1조 제3호)- 주요사항보고서 제출일 현재 구체적으로 결정된 사항은 없으며, 향후 구체적인 사항에 대한 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획임 |
| 6 | 본건 주식교환의 일정이 주요사항보고서에 기재될 일정대로 진행될 수 있는지 점검하며, 투자자 보호를 위하여 공시된 일정대로 진행될 수 있도록 노력한다. | - 본건 주식교환에 관한 일정은 주요사항보고서 공시대상인바(기업공시서식 작성기준 제12-1-4조), 그 절차와 일정을 준수하는 데 문제가 없음을 주간사 및 법무법인을 통해 확인하였음 |
| 7 | 본건 주식교환에 관한 이사회 의견서를 작성하고, 이사 전원이 기명날인 또는 서명한다. | - 주권상장법인이 다른 법인과 주식의 포괄적 교환을 하는 경우에는 주식교환에 관한 이사회 결의 이전에 이사회 의견서를 작성하고, 이사 전원이 기명날인 또는 서명하여야 함(자본시장법 시행령 제176조의6 제5항, 제176조의5 제6항).- 넷마블네오(주)는 비상장법인이나 본건 거래의 중요성 및 절차적 공정성에 대해 충분히 검토하기 위해 이사회 의견서를 작성하였으며, 이사회 의견서는 법무법인의 검토하에 충실히 작성되었음을 확인함 |
| 8 | 본건 주식교환에 관한 정보가 공시되기 전 미공개중요정보 이용행위에 해당할 수 있는 거래를 하지 않으며, 본건 주식교환에 관한 정보를 제3자에게 전달하지 않는다. | - 본건 주식교환에 관한 정보는 투자자의 투자판단에 영향을 미칠 수 있는 미공개중요정보에 해당할 수 있으므로, 이를 이용하여 넷마블네오(주)나 넷마블(주)의 주식을 거래하지 않아야 하며, 제3자에게 본건 주식교환에 관한 정보를 전달하여 해당 정보를 이용하여 거래를 하도록 하여서는 아니됨(자본시장법 제174조 제1항). 모든 이사 및 관련자는 관련 법령을 준수하였음 |
| 9 | 본건 주식교환을 승인하기 위한 (임시)주주총회를 소집한다. | - 절차적 적법성 및 계획한 일정에 맞게 진행 예정임 |
| 10 | 본건 주식교환에 관하여 주주들과 적극적으로 소통한다. | - 홈페이지 및 주요사항보고서에 전화번호와 이메일 주소를 게시하여 유선문의와 이메일 질의가 가능하도록 준비하였고, 향후 개최될 주주총회에서 주주들과 소통할 계획임 |
| II. 주주총회 단계 | ||
| 11 | 주식매수청구권 행사 규모에 따른 대응 방안을 점검한다. | - 교환계약서상 주식매수청구권 행사규모에 따른 계약 해제 한도가 설정되어 있지 않으며, 넷마블(주)를 제외한 모든 주주가 주식매수청구권을 행사할 시에도 당사의 재무여력으로 대응 가능한 수준임을 확인함 |
| 출처: 넷마블네오(주) 제공 |
2026년 03월 25일 넷마블(주)와 넷마블네오(주)는 각각의 이사회에서 포괄적 주식교환 추진 및 기준일 설정 안건을 결의하였고, 넷마블(주)는 자기주식 취득 안건 등을 결의하였습니다. 양사 이사회는 경영 효율성 제고, 중복상장 해소, 주주가치 제고 효과 등을 종합적으로 고려하여 본건 추진을 승인하였습니다.
이처럼, 금번 포괄적 주식교환은 법정 절차 뿐만 아니라 법무부의 이사의 행위규범 가이드라인을 반영하여 독립된 사외이사로 구성된 감사위원회의 충실한 검토를 통해 결정되었습니다. 또한, 당사회사는 비상장법인 가치평가의 공정성을 강화하기 위해 복수의 외부평가기관을 선임하여 교환비율을 산출하는 등 교환비율의 적정성에 대한 객관적인 평가를 수행하였습니다.
(2) 감사위원회의 구성
넷마블(주)와 넷마블네오(주)의 감사위원회는 모두 독립적인 사외이사 전원을 위원으로 선임하여 구성되었습니다. 각 사의 사외이사는 최초 사외이사 선임 과정에서 이미 사외이사 후보 추천위원회를 통해 독립성 및 전문성에 대해 다양한 검증 과정을 거쳐서 선임된 인원입니다. 아울러, 법무부에서 발표한 가이드라인에서도 사외이사가 특별위원회(당사회사의 경우 특별위원회 기능을 하는 감사위원회) 구성원으로 가장 적절하다고 밝히고 있는 만큼, 각 사에 설치된 감사위원회의 위원들은 각 회사에 대해 독립성을 확보한 것으로 판단되며, 양사의 감사위원회 구성은 적절한 것으로 판단됩니다.
| [넷마블(주)의 감사위원회 이력] |
| 성명 | 전문영역 | 주된 직업 | 주요경력 |
|---|---|---|---|
|
이동헌 (위원장) |
경제 관련 전문가 | 고려대학교 교수 | 2023~현 재 고려대학교 세종캠퍼스 글로벌비즈니스대학 융합경영학부 교수2026~현 재 국제회계학회 부회장2026~현 재 고려대학교 융합경영학부 학부장 |
| 강이 | 세무/회계관련 전문가 | 세무법인 대표 | 2024~현 재 LNK 세무회계 대표2014~2023 딜로이트 안진회계법인 상무1999~2013 서울지방국세청 산하 세무서 |
| 이찬희 | 법률전문가 | 법무법인 고문 | 2021~현 재 법무법인(유) 율촌 상임고문2022~현 재 삼성 준법감시위원회 위원장2022~현 재 세계한인경제무역인협회 윤리경영위원장2024~현 재 한국스카우트연맹 총재2019~2021 대한변호사협회 제50대 협회장2017~2018 서울지방변호사회 제94대 회장 |
| 윤대균 | 기술 분야전문가 | 아주대학교 교수 | 2016~현 재 아주대학교 소프트웨어학과 교수2018~2022 신세계아이앤씨 사외이사2016~2019 서울디지털재단 이사2014~2015 삼성전자 전무(무선사업부 콘텐츠&서비스 총괄)2011~2013 NHN Technology Services 대표이사2009~2011 NHN 비즈니스 플랫폼 전략사업 본부장2006~2009 NHN 이사2000~2006 네오스텝스 대표이사 |
| 황득수 | 회계/경영 분야 전문가 | CJ ENM Studios 대표 | 2025~현재 CJ ENM STUDIOS 대표이사 (경영부문) 2022~2025 CJ ENM 엔터테인먼트부문 경영지원 실장2021~2022 CJ M&A 담당2020~2021 CJ 사업관리실 ENM/CGV 담당2013~2020 CJ M&A 담당(기획팀/전략실)2007~2013 CJ 재무팀2002~2007 CJ엔터테인먼트 재무팀 |
| 출처: 넷마블(주) 제공 |
| [넷마블네오(주)의 감사위원회 이력] |
| 성명 | 전문영역 | 주된 직업 | 주요경력 |
|---|---|---|---|
| 오광욱(위원장) | 세무/회계관련 전문가 | 고려대학교 교수 |
現 고려대학교(세종) 글로벌비지니스 대학 교수現 한국기상산업기술원 이사現 신한라이프생명보험 사외이사 前 고려대학교(세종) 글로벌비지니스 대학 부교수 前 삼일회계법인 국제부, 조세본부 |
| 임상혁 | 법무 관련 전문가 | 법무법인 변호사 |
現 법무법인 세종(SHIN&KIM) 파트너 변호사現 학교법인 동랑예술원 이사장 前 Dreier Stein & Kahan LLP, Los Angeles, USA, 변호사 |
| 박재민 | 경제 관련 전문가 | 셀비온 부사장 |
現 셀비온 부사장(CFO) 前 컴퍼니 케이파트너스 부사장 前 대성창업투자 이사 |
| 출처: 넷마블네오(주) 제공 |
한편, 각 사의 사외이사는 법무, 경제, 회계 등 각 분야의 전문가로 이루어져 있으므로 본건 포괄적 주식교환에 대해 상호 보완적인 검토를 실시할 수 있어 감사위원회 위원으로서 전문성이 충분히 충족된다고 판단하였습니다. 각 사 이사회는 각 사의 사외이사가 본건 거래를 검토할 전문성이 충분한 상황에서, 회사에 대한 의무 및 책임 추궁이 제한될 여지가 있는 외부 인원을 감사위원회 위원으로 선임할 필요는 없다고 판단하였습니다. 다만, 감사위원회의 검토를 지원하기 위하여 감사위원회에서 회사 내부적으로 필요한 조력을 충분히 얻을 수 있도록 관련 임직원 및 외부인사가 감사위원회 회의에 출석하여 의견을 개진하고 감사위원회에서 이를 검토할 수 있도록 하였고, 복수의 외부평가기관 및 외부평가보고서를 통해 재무적 가치 평가의 중립성을 확보하는 한편, 법률 검토에 있어서는 법무자문사의 전문성을 활용하되 감사위원회가 해당 자문 결과의 적정성을 독립적인 관점에서 재차 검증함으로써 검토의 완결성을 높였습니다. 이와 같이 감사위원회의 독립적 검증 프로세스를 통해 이사회 의결 사항에 대해 보다 객관적이고 전문적인 검토를 진행하였습니다.
(3) 감사위원회에 부여된 구체적 권한과 활동내역
앞서 언급한 바와 같이 법무부가 발표한 '기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인'에서는 구조적 이해상충이 발생할 수 있는 경영 의사결정 시 이사회가 독립성을 확보하기 위한 방안으로 특별위원회의 설치를 권고하고 있으나, 이미 회사 내에 사외이사로만 구성된 위원회가 존재할 경우 해당 기구가 특별위원회의 기능을 수행할 수 있도록 명시하고 있습니다.
이에 넷마블(주)와 넷마블네오(주)는 2026년 03월 05일과 2026년 03월 04일 각각 독립된 사외이사로 구성된 감사위원회에서 포괄적 주식교환에 대하여 최초로 논의하였습니다. 포괄적 주식교환과 관련된 주주보호 및 주주간 이해상충 관점에서 본건 포괄적 주식교환이 실체적 정당성으로서 거래의 필요성, 거래조건의 적절성, 절차적 정당성을 갖추고 있는지에 대하여 충실히 검토하여야 한다는 필요성을 인지하고, 이를 보다 객관적이고 전문적으로 회사와 독립적인 지위에서 진행하여야 한다고 판단하였습니다. 이에 따라 각 사의 감사위원회는 본건 주식교환 거래에 대하여 이사회와 독립된 지위에서 주주보호 및 주주간 이해상충 관점에서 충실한 논의를 진행하였습니다.
주식교환 당사회사는 가치 산정의 객관성과 공정성을 확보하고자 외부전문기관인 삼일회계법인에 자문을 의뢰하였으며, 주식교환 비율은 최종적으로 주식교환 당사회사가 확인하고 결정하였습니다. 교환비율에 대한 입체적인 교차 검증을 실시하기 위해 법적 요구 수준을 상회하는 복수의 독립적 외부평가기관을 선임하고자 하였고, 이에 따라 넷마블(주)가 추천하여 선임한 한영회계법인과 넷마블네오(주)가 추천하여 선임한 대주회계법인을 외부평가기관으로 선임하였습니다. 법률 검토 또한 법무법인의 자문을 바탕으로 감사위원회가 주주 이해상충 여부를 재검토하고, 체크리스트 작성을 통해 단계별 적정성을 면밀히 확인하기로 하였습니다.
이러한 사전 검토 및 외부 기관의 분석 결과를 종합하여, 넷마블(주) 감사위원회는 2026년 03월 18일 개최된 감사위원회에서 본건 거래의 전략적 필요성, 교환비율 산정의 적정성 및 절차적 정당성에 대한 검토 현황을 보고받고 심도 있는 질의응답을 진행하였습니다. 이를 통해 감사위원회는 본건 주식교환의 배경과 필요성 및 소액주주에 대한 고려 여부를 확인하였으며, 주식교환비율의 산정근거 및 거래 전반에 걸쳐 관련 법령을 준수하고 있다는 점을 확인하였습니다. 넷마블네오(주) 또한 감사위원회에서 해당 거래에 대한 세부 이해를 높이기 위해 감사위원회에 상세 내용을 보고하였습니다.
넷마블(주)는 본건 주식교환에 따른 신주 발행이 기존 주주의 지분율 희석 등 주주 권익에 미칠 영향을 심도 있게 검토하였습니다. 이에 대한 선제적 대응으로 주주가치 훼손을 방지하기 위해 신주 발행 규모에 상응하는 규모의 자기주식을 매입하여 연내 전량 소각하는 방안을 수립하였습니다. 특히 해당 소요 재원을 완전자회사가 되는 넷마블네오(주)로부터 수취하는 배당금으로 충당함으로써 자본 집행의 효율성을 극대화하고자 하였습니다. 이는 자회사의 이익 창출을 모회사의 주주가치 제고로 직결시키는 전략적 결정으로, 구조적 통합의 이점을 주주들에게 즉각 환원하는 실질적인 보호 조치라는 점에 주목하였습니다.
넷마블네오(주) 역시 이러한 자기주식 매입 및 소각 계획을 면밀히 검토하였으며, 넷마블네오(주)의 재원을 활용해 지분 희석 문제를 해결하는 방안이 양사 주주 간 이해상충을 해소하고 중장기적 이해관계를 일치시키는 전향적인 조치라는 점에 공감하였습니다. 양사는 자회사의 이익이 모회사의 주주가치 제고로 이어지는 선순환 구조를 확립하는 것이 통합 법인의 거버넌스 안정성을 강화할 뿐만 아니라, 주식교환 이후 넷마블(주)의 신주를 교부받게 될 기존 넷마블네오(주) 주주들의 기대 이익에도 부합하는 결정이라고 판단하였습니다. 결과적으로 이러한 자본 정책은 주식교환 과정에서 발생할 수 있는 잠재적 이해상충을 최소화하고, 양사 주주 모두의 이익을 도모할 수 있는 실질적이고 구체적인 주주 보호 방안으로 작용할 것임을 확인하였습니다.
넷마블(주)는 2026년 03월 23일 감사위원회를 개최하였으며, 독립적인 외부평가기관으로부터 평가 진행현황을 전달받고 법무법인으로부터 제공받은 본건 거래의 필요성, 이해상충, 거래조건 및 절차의 공정성 등에 관한 의견서와 각 단계별로 이사들이 점검해야 할 주요 법적 고려사항을 정리한 체크리스트에 대한 실무진의 검토결과를 전달받았습니다. 또한, 신주 발행 규모가 대략적으로 확정됨에 따라 넷마블네오(주)로부터 수취하는 배당으로 828억 규모의 자기주식을 매입하여 소각하는 방안에 대해서도 감사위원회의 의견을 수렴하였습니다. 넷마블네오(주) 또한 2026년 03월 24일, 감사위원회를 개최하여 독립적인 외부평가기관으로부터 외부 평가 진행현황을 전달받고, 법무법인으로부터 제공받은 본건 거래의 필요성, 이해상충, 거래조건 및 절차의 공정성 등에 관한 의견서 및 각 단계별로 이사들이 점검해야 할 주요 법적 고려사항을 정리한 체크리스트에 대한 실무진의 검토결과를 전달받았습니다.
당사회사 감사위원회는 외부기관의 최종 평가 현황과 법률 의견서, 이사들이 점검해야 할 주요 법적 고려사항이 담긴 체크리스트를 최종 검토한 뒤, 2026년 03월 25일 이사회에서 검토된 내역들을 보고하며 찬성 의견을 전달하였습니다. 이를 바탕으로, 양사 이사회는 경영 효율성 제고와 주주가치 극대화 효과를 종합적으로 고려하여 본건 주식교환을 최종 승인하였습니다. 금번 거래는 법정 절차 준수는 물론 법무부의 이사의 행위규범 가이드라인을 충실히 반영하여 독립된 감사위원회의 심도 있는 검토를 거쳐 결정되었습니다.
(4) (포괄적 주식교환을 위한)감사위원회 설치 시점에 거래 조건 등이 결정되었는지 여부
넷마블(주) 및 넷마블네오(주)는 주주가치 제고 및 지배구조 개선의 일환으로 자회사 넷마블네오(주)의 기업공개(IPO) 실현 가능성과 그에 따른 경영ㆍ재무ㆍ영업 및 회사의 주주에 미치는 영향을 내부적으로 검토하였습니다. 그러나 이는 지배구조 개편 전략의 방향성을 점검하기 위한 기초적인 수준의 약식 검토였을 뿐, 포괄적 주식교환의 구체적인 실행 방안이나 거래 조건 등이 결정된 사실은 없었습니다.
이후 넷마블(주)는 2026년 03월 5일, 넷마블네오(주)는 2026년 03월 04일 감사위원회에서 본건 거래의 배경과 목적 등 개괄적인 사안에 대해 공식적인 논의를 개시하였습니다. 해당 시점에 양사는 포괄적 주식교환을 지배구조 개편의 유력한 대안으로 상정하고 주주 보호 관점에서의 공정한 검토를 진행하고자 하였으나, 당시에는 거래 조건 결정의 핵심 근거가 되는 외부 자문사(회계법인 및 법무법인)의 선임이 완료되기 전이었으므로 실질적인 거래 조건을 결정하는 것은 불가능하였습니다.
가장 중요한 거래 조건인 교환비율의 경우, 유가증권시장 상장법인인 넷마블(주)는 자본시장법령에 따라 이사회 결의일(2026.03.25)과 주식교환에 관한 계약을 체결한 날(2026.03.26) 중 앞서는 날의 전일(2026.03.24)을 기산일로 하여 산출되었습니다. 즉, 법령상 기산일 이전에는 최종 교환비율을 산출할 수 없는 구조였기에 감사위원회의 최초 논의 시점에는 비율이 확정되지 않았으며, 이후 이사회 전일까지의 주가 변동을 반영하여 산출된 최종 비율에 대해서는 계약 체결을 위한 이사회에서 감사위원을 포함한 이사회 구성원 전원에 의해 그 적정성이 충실히 검토되었습니다.
그 밖의 세부 거래 조건들 역시 감사위원회의 공식 논의 이후 양사 실무진이 주식교환계약서를 준비하고 상호 검토하는 과정에서 구체화되었습니다. 특히 넷마블(주)의 주주가치 희석 방지를 위한 자기주식 매입ㆍ소각 방안과 넷마블네오(주)의 배당금을 활용한 재원 마련 계획 등은 실무 협의 과정을 거친 후, 감사위원회의 독립적인 검토와 의견을 수렴함으로써 비로소 확정되었습니다. 결론적으로 본건 거래의 주요 조건들은 사전에 결정된 바 없으며, 독립된 감사위원회의 감시와 견제 하에 투명하고 적법한 절차에 따라 최종 결정되었습니다.
(5) 감사위원회 위원들이 중요정보를 충분히 제공받을 수 있었는지 여부교환당사회사의 감사위원회 위원들은 상법에 근거하여 정보접근권 등을 부여받았고, 해당 권한에 기초하여 충분한 정보를 제공받아 검토하였습니다. 넷마블(주) 감사위원회는 외부평가기관의 선정, 추가 보완자료의 준비 및 검토를 진행하였습니다. 또한, 넷마블(주) 감사위원회는 자문사로부터 중간 보고 및 최종 보고를 받았을 뿐만 아니라 본건 포괄적 주식교환과 관련한 안건 및 논의 사항과 진행 경과는 감사위원회에 역시 수시로 공유되어 감사위원회 위원들의 정보접근권은 충분히 확보되었던 것으로 파악하고 있습니다.넷마블네오(주) 감사위원회 또한 넷마블(주) 감사위원회와 동일하게 상법에 근거하여 정보접근권 등을 부여받았고, 해당 권한에 기초하여 충분한 정보를 제공받아 검토하였습니다. 감사위원회의 논의 내용 및 자문사 검토내용을 바탕으로 하여 감사위원회의 검토 사항을 단계별로 점검하였고, 본질가치 평가 및 법무법인의 의견 등 넷마블(주) 감사위원회와 유사한 취지 및 범위의 자문을 받아 충분한 수준의 정보를 기반으로 본건 주식교환을 검토하였습니다.
(주3) 정정 후
가) 전원 독립된 사외이사로 구성된 감사위원회
(1) 특별위원회의 설치 여부, 설치 목적 및 시기 법 무부 가이드라인에 따르면, 구조적 이해상충과 정보비대칭으로 인하여 이사회 판단의 독립성이 문제가 되는 상황에서는 이사회 결의의 공정성을 보장하기 위하여 해당 거래와 이해관계가 없는 독립적인 사외이사 등으로 특별위원회를 구성하여 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성을 검토하도록 하는 방안을 고려할 수 있습니다. 다만, 특별위원회의 실질을 고려할 때, 반드시 '특별위원회'라는 명칭으로 별도의 위원회를 구성해야 하는 것은 아니며, 이미 회사 내에 사외이사회 내지 사외이사들로 구성된 위원회가 설치되어 있다면, 해당 위원회에 특별위원회의 기능을 부여하는 방식으로 특별위원회를 운영할 수도 있다고 제시하고 있습니다. 넷마블(주)와 넷마블네오(주)의 감사위원회는 각각 모두 독립된 사외이사들로 구성되어 있으며, 이에 각 사는 거버넌스의 효율성과 전문성을 극대화하기 위하여 별도의 위원회를 신설하는 대신, 전원 독립적인 사외이사로 구성되어 이미 공신력을 갖춘 감사위원회에 본건 거래에 대한 특별위원회로서의 기능을 하도록 하여 구체적인 논의를 진행하였습니다.구체적으로, 각 사는 포괄적 주식교환과 관련한 주주보호 내지 주주간 이해상충 관점에서, 본건 포괄적 주식교환이 실체적 정당성으로서 거래의 필요성, 거래조건의 적절성, 절차적 정당성을 갖추고 있는지의 측면에서 충실히 검토하여야 한다는 필요성을 인지하고, 이를 회사와 독립적인 지위에서 보다 객관적이고 전문적으로 진행하여야 한다고 판단하였습니다. 이에 따라 각 사의 감사위원회는 본건 주식교환 거래에 대하여 이사회와 독립된 지위에서 주주보호 내지 주주간 이해상충 관점의 충실한 논의를 진행하였습니다.
넷마블(주)는 2026년 03월 05일 개최된 정기주주총회 소집을 위한 이사회 및 감사위원회에서 넷마블네오(주)와의 포괄적 주식교환 관련하여 거래 개요와 추진 절차 등을 논의하였습니다. 또한 넷마블(주) 이사회는 감사위원회가 전원 독립적인 사외이사로 구성되어 있는 점을 고려하여 거버넌스의 효율성과 전문성을 극대화하기 위하여 별도의 위원회를 신설하는 대신, 전원 독립적인 사외이사로 구성되어 이미 공신력을 갖춘 감사위원회에 본건 거래에 대해 구체적인 논의를 진행하도록 하는데 공감하였습니다. 넷마블네오(주) 역시 2026년 03월 04일 개최된 정기주주총회 소집 이사회에서 넷마블(주)와의 주식교환에 대해 논의하였으며, 넷마블네오(주) 이사회 또한 거래 조건의 적정성 검토 및 주주 이해상충 방지를 위해 전원 독립적인 사외이사로 구성된 감사위원회에서 본건 거래에 대해 구체적인 논의를 진행하는 것에 대해 공감하였습니다.
(2) 감사위원회의 성격
법무부의 가이드라인은 특별위원회가 법령상 필수적인 기관이 아니라 공정성 강화 조치의 하나로 자율적으로 구성할 수 있는 임의적 기구이고, 이사회 구성원이 아닌 외부전문가도 위원이 될 수 있으며, 이사회의 최종 의사결정을 자문하는 역할을 수행하는 것이 원칙적으로 타당하다고 설명하고 있습니다. 또한, 상법상 이사회 내 위원회의 요건을 갖추고 이사회 결의 또는 규정으로 이사회의 결의권한을 명시적으로 위임하여 거래에 관한 의사결정을 하는 방안도 고려해 볼 수 있다고 설명합니다. 즉, 법무부 가이드라인에 따르더라도 회사는 사안에 따라 유연하게 특별위원회의 권한과 구성 방식을 결정할 수 있습니다.
특별위원회의 기능을 수행하는 넷마블㈜와 넷마블네오㈜의 감사위원회는 상법 제393조의2 및 제415조의2에 따른 이사회 내 위원회의 요건을 완벽히 구비하고 있습니다. 양사의 정관에 근거하여 설치된 감사위원회는 전원 독립적인 사외이사로 구성되어 있으며, 위원회의 운영 및 권한에 관한 세부 사항은 이사회에서 승인된 운영규정에 따라 엄격히 관리되고 있습니다. 이에 양사는 본건 거래의 성격상 지배구조의 효율성과 전문성을 극대화하기 위하여 별도의 비상설 기구를 신설하는 대신, 이미 공신력과 독립성을 갖춘 감사위원회에 본건 주식교환에 대한 특별위원회로서의 검토 기능을 부여하여 논의를 진행하였습니다.
본건 주식교환과 관련하여 양사 감사위원회는 주주 충실의무 관점에서 거래의 타당성을 심도 있게 검토하였습니다. 다만, 법무부 가이드라인의 원칙에 따라 본건 주식교환에 관한 최종적인 결정 및 계약 체결의 승인 권한은 각 사의 이사회에 귀속됩니다. 이에 따라 양사 감사위원회는 주주의 이익 보호 및 이해상충 방지 관점에서 본건 거래를 독립적으로 검토하여 그 결과를 이사회에 보고하였으며, 이사회는 해당 검토 의견을 바탕으로 상법 및 정관에 의거하여 적법하게 승인 권한을 행사하였습니다.
(3) 감사위원회의 검토 내용
(가) 넷마블㈜ 감사위원회의 검토 내용
넷마블㈜의 감사위원회는 주식교환의 거래 조건이나 절차적 공정성에 관하여 회사와 독립적인 지위에서 회사가 제시하는 재무적 수치 및 법률적인 의견이 적절한지 검토하는 한편, 법률, 회계 등 다양한 외부 기관의 자문을 받아 이를 객관적으로 검증하였습니다. 구체적으로, 상장법인과 비상장법인 간의 주식교환으로 자본시장법 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 제176조의6에 의거한 외부평가의무에 따라 공신력 있는 외부평가기관인 한영회계법인을 선임하여 외부평가를 의뢰하였고, 법무법인 광장을 법률 자문사로 선정하여 주식교환의 절차, 대안, 주주 이해상충 여부 등에 대한 검토를 진행하였습니다. 외부 자문사의 검토 결과를 바탕으로 넷마블㈜ 감사위원회 위원들은 거래조건 및 절차적 정당성, 주주보호 측면 등에 문제가 없다는 결론을 도출하였고, 2026년 3월 25일 이사회에서 해당 의견을 전달하였습니다.
(나) 넷마블네오㈜ 감사위원회의 검토 내용
넷마블네오㈜ 또한 넷마블㈜와 유사하게 외부 기관의 자문을 진행하였습니다. 주식교환 비율에 대한 교차 검증을 위해 법적 요구 수준을 상회하여 별도의 외부평가기관으로 대주회계법인을 선임하였으며, 법무법인 광장을 법률 자문사로 선정하여 주주 이해상충 여부 및 주식교환 절차의 적법성 등에 대한 검토를 진행하였습니다. 해당 자문사들의 검토 내용 및 수회에 걸친 감사위원회 위원간 논의 내용을 토대로, 넷마블네오㈜의 감사위원회 또한 넷마블㈜의 감사위원회의 의견과 마찬가지로 거래조건 및 절차, 주주 이해상충 여부 등에 대한 문제가 없다는 결론을 도출하고, 2026년 3월 25일 이사회에서 해당 의견을 전달하였습니다.
각 회사의 감사위원회 활동 내역 및 위와 같은 결론을 도출한 근거에 관해서는 아래 “(5) 감사위원회에 부여된 구체적 권한과 활동내역” 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.
( 4 ) 감사위원회의 구성
(가) 감사위원회의 구성
넷마블 (주)와 넷마블네오(주)의 감사위원회는 모두 독립적인 사외이사 전원을 위원으로 선임하여 구성되었습니다. 양사 감사위원회 위원들의 전문 분야와 이력은 아래와 같습니다.
| [넷마블(주)의 감사위원회 이력] 넷마블㈜의 감사위원회는 사외이사 5인으로 구성되어 있고, 각 개별위원의 성명, 전문영역, 주된 직업, 주요 경력은 다음과 같습니다. |
| 성명 | 전문영역 | 주된 직업 | 주요경력 |
|---|---|---|---|
|
이동헌 (위원장) |
경제 관련 전문가 | 고려대학교 교수 | 2023~현 재 고려대학교 세종캠퍼스 글로벌비즈니스대학 융합경영학부 교수2026~현 재 국제회계학회 부회장2026~현 재 고려대학교 융합경영학부 학부장 |
| 강이 | 세무/회계관련 전문가 | 세무법인 대표 | 2024~현 재 LNK 세무회계 대표2014~2023 딜로이트 안진회계법인 상무1999~2013 서울지방국세청 산하 세무서 |
| 이찬희 | 법률전문가 | 법무법인 고문 | 2021~현 재 법무법인(유) 율촌 상임고문2022~현 재 삼성 준법감시위원회 위원장2022~현 재 세계한인경제무역인협회 윤리경영위원장2024~현 재 한국스카우트연맹 총재2019~2021 대한변호사협회 제50대 협회장2017~2018 서울지방변호사회 제94대 회장 |
| 윤대균 | 기술 분야전문가 | 아주대학교 교수 | 2016~현 재 아주대학교 소프트웨어학과 교수2018~2022 신세계아이앤씨 사외이사2016~2019 서울디지털재단 이사2014~2015 삼성전자 전무(무선사업부 콘텐츠&서비스 총괄)2011~2013 NHN Technology Services 대표이사2009~2011 NHN 비즈니스 플랫폼 전략사업 본부장2006~2009 NHN 이사2000~2006 네오스텝스 대표이사 |
| 황득수 | 회계/경영 분야 전문가 | CJ ENM STUDIOS 대표 | 2025~현 재 CJ ENM STUDIOS 대표이사 (경영부문) 2022~2025 CJ ENM 엔터테인먼트부문 경영지원 실장2021~2022 CJ M&A 담당2020~2021 CJ 사업관리실 ENM/CGV 담당2013~2020 CJ M&A 담당(기획팀/전략실)2007~2013 CJ 재무팀2002~2007 CJ엔터테인먼트 재무팀 |
| 출처: 넷마블(주) 제공 |
| [넷마블네오(주)의 감사위원회 이력] 넷마블네오㈜의 감사위원회는 사외이사 3인으로 구성되어 있고, 각 개별위원의 성명, 전문영역, 주된 직업, 주요 경력은 다음과 같습니다. |
| 성명 | 전문영역 | 주된 직업 | 주요경력 |
|---|---|---|---|
| 오광욱(위원장) | 세무/회계관련 전문가 | 고려대학교 교수 |
現 고려대학교(세종) 글로벌비지니스 대학 교수現 한국기상산업기술원 이사現 신한라이프생명보험 사외이사 前 고려대학교(세종) 글로벌비지니스 대학 부교수 前 삼일회계법인 국제부, 조세본부 |
| 임상혁 | 법무 관련 전문가 | 법무법인 변호사 |
現 법무법인 세종(SHIN&KIM) 파트너 변호사現 학교법인 동랑예술원 이사장 前 Dreier Stein & Kahan LLP, Los Angeles, USA, 변호사 |
| 박재민 | 경제 관련 전문가 | 셀비온 부사장 |
現 셀비온 부사장(CFO) 前 컴퍼니 케이파트너스 부사장 前 대성창업투자 이사 |
| 출처: 넷마블네오(주) 제공 |
이와 같이, 본건 주식교환을 독립적으로 검토하는 당사회사의 감사위원회는 회계, 재무, 경영, 법무 분야의 경력과 학위를 보유한 전문성을 갖춘 인원들로 구성되었으며, 검토의 공정성과 전문성을 보완하기 위해 회계법인과 법무법인을 자문사로 선임하여 교환비율에 대한 공정가치 평가와 절차적 공정성, 주주가치 제고 방안 등 본건 거래의 각 과정에서 필요한 사항을 충실히 검토하였습니다.
한편, 본건 주식교환의 독립적 검토를 위해 사외이사 외에 외부전문가를 위원으로 선임하는 방안과 관련하여, 외부전문가는 i) 회사에 대한 이해도가 낮고 보안 문제가 발생할 수 있으며, ii) 사외이사와 달리 회사에 대해 (별도 계약상 의무 외에는) 의무를 부담하지 않으므로 자문의 형식으로 대체하였습니다. 즉, 당사회사는 감사위원회 위원의 구성이 본 포괄적 주식교환을 검토하는데 있어 전문성과 공정성을 충분히 갖추었다고 판단하였습니다.
(나) 감사위원회의 독립성 검토
양사 감사위원회 운영규정 제5조 (독립성과 객관성의 원칙)에 따르면 위원회는 이사회와 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행하도록 하고 있으며, 제10조 (구성)에 의하면 3분의2 이상은 사외이사로 구성하도록 하고 있으나, 넷마블(주)와 넷마블네오(주)의 감사위원회는 모두 독립적인 사외이사 전원을 위원으로 선임하여 구성되었습니다. 각 사의 사외이사는 최초 선임 과정에서 이미 사외이사 후보 추천위원회를 통해 독립성 및 전문성을 아래 기준에 따라 면밀히 검토받았으며, 상법상 사외이사 결격사유가 없음을 확인하여 그 독립성을 검증받았습니다.
|
[넷마블㈜ 사외이사 결격사유 체크리스트] |
| 순번 | 사외이사 결격사유 |
|---|---|
| 1. | 해당 상장회사의 사내이사, 피용자로 재직 중이거나, 최근 2년 이내에 해당 상장회사의 사내이사, 감사, 피용자였는지 여부 |
| 2. | 해당 상장회사 최대주주가 자연인인 경우 본인과 배우자 및 그 직계 존속ㆍ비속인지 여부 |
| 3. | 해당 상장회사에 재직 중인 이사ㆍ감사의 배우자 또는 직계 존속ㆍ비속인지 여부 |
| 4. | 해당 상장회사의 자회사(발행주식 총수의 50% 초과 지분 보유 기준. 손자회사 및 그 자회사 등 포함)의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원ㆍ피용자인지 여부 |
| 5. | 해당 상장회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자인지 여부 |
| 6. | 해당 상장회사의 이사 및 피용자가 이사ㆍ집행임원으로 있는 다른 회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자인지 여부 |
| 7. |
사외이사 후보의 신상과 관련한 결격사유가 있는지 여부 1. 미성년자, 피성년후견인 또는 피한정후견인2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률(상법 시행령 제34조 제3항)을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 |
| 8. | 해당 상장회사의 최대주주의 특수관계인인지 여부 |
| 9. | 해당 상장회사의 주요주주(누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주) 및 그의 배우자와 직계 존속ㆍ비속에 해당하는지 여부 |
| 10. | 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 아래 각 사유에 해당하는 자인지 여부 |
| 11. | 해당 상장회사의 계열회사의 사내이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자이거나 또는 최근 3년 이내에 계열회사의 사내이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자였던 자인지 여부 |
| 12. | 최근 3개 사업연도 중 해당 상장회사와의 거래실적 합계액이 해당 상장회사의 자산총액(최근 사업연도 말 현재 대차대조표상 자산총액을 말함) 또는 매출총액(최근 사업연도 말 현재 손익계산서상 매출총액을 말하며, 이하 같음)의 10% 이상에 해당하는 법인의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자이거나 최근 2년 이내에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자였던 자인지 여부 |
| 13. | 최근 사업연도 중 해당 상장회사와 해당 상장회사 매출총액의 10% 이상에 상당하는 단일의 거래계약을 체결한 법인의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자이거나 최근 2년 이내에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자였던 자인지 여부 |
| 14. | 최근 사업연도 중 해당 상장회사가 금전, 유가증권, 그 밖의 증권 또는 증서를 대여하거나 차입한 금액과 담보제공 등 채무보증을 한 금액의 합계액이 해당 상장회사 자본금(최근 사업연도 말 현재의 대차대조표상의 자본금을 말함)의 10% 이상인 법인의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자이거나 최근 2년 이내에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자였던 자인지 여부 |
| 15. | 해당 상장회사 정기주주총회일 현재, 해당 상장회사가 자본금 5%(해당 상장회사가 출자한 법인 자본금 기준) 이상을 출자한 법인의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자이거나 최근 2년 이내에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자였던 자인지 여부 |
| 16. | 해당 상장회사가 기술제휴계약을 체결하고 있는 법인의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 ㆍ피용자이거나 최근 2년 이내에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자였던 자인지 여부 |
| 17. | 해당 상장회사의 외부감사인으로 선임된 회계법인의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 ㆍ피용자이거나 최근 2년 이내에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 ㆍ피용자였던 자인지 여부 |
| 18. |
해당 상장회사와 주된 법률자문ㆍ경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 법무법인, 법무법인(유한), 법무조합, 변호사 2명 이상이 사건의 수임ㆍ처리나 그 밖의 변호사 업무수행 시 통일된 형태를 갖추고 수익을 분배하거나 비용을 분담하는 형태로 운영되는 법률사무소, 합작법무법인, 외국법자문법률사무소, 회계법인, 세무법인, 그 밖에 자문용역을 제공하고 있는 법인의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자이거나 최근 2년 이내에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자였던 자인지 여부 * 단, 법무법인, 법무법인(유한), 법무조합, 변호사 2명 이상이 사건의 수임ㆍ처리나 그 밖의 변호사 업무수행 시 통일된 형태를 갖추고 수익을 분배하거나 비용을 분담하는 형태로 운영되는 법률사무소, 합작법무법인, 외국법자문법률사무소의 경우에는 해당 법무법인 등에 소속된 변호사, 외국법자문사이거나 최근 2년 이내에 해당 법무법인 등에 소속된 변호사, 외국법자문사였던 자인지 여부를 기준으로 판단 |
| 19. | 해당 상장회사 이외의 2개 이상의 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재임 중인 자인지 여부 |
| 20. | 해당 상장회사에 대해 회계감사 또는 세무대리를 하거나 해당 상장회사와 법률자문, 경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 변호사(소속 외국법자문사 포함), 공인회계사, 세무사, 그 밖에 자문용역을 제공하고 있는 자인지 여부 |
| 21. | 해당 상장회사의 발행주식 총수의 1% 이상을 보유(자본시장법 제133조 제3항에 따른 보유)하고 있는 자인지 여부 |
| 22. | 해당 상장회사와의 거래(약관규제법 제2조 제1호의 약관에 의한 정형화된 거래 제외) 잔액이 1억원 이상인 자인지 여부 |
| 23. | 해당 상장회사에서 6년을 초과하여 사외이사로 재직했거나 해당 상장회사 또는 그 계열회사에서 각각 재직한 기간을 더하면 9년을 초과하여 사외이사로 재직한 자인지 여부 |
[넷마블네오㈜ 사외이사 결격사유 체크리스트]
| 순번 | 사외이사 자격요건 확인 |
|---|---|
| 1 | 최근 5년 내에 후보자가 「국세징수법」 또는 「지방세징수법」에 따른 체납처분을 받은 사실이 있는지 여부 |
| 2 | 부실기업 경영진 여부 : 주주총회 개최일 기준 최근 5년 내에 후보자가 임원으로 재직한 기업이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차 또는 파산절차를 진행한 사실이 있는지 여부 |
| 3 | 미성년자, 금치산자, 한정치산자 |
| 4 | 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 |
| 5 | 금고이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 |
| 6 | 대통령령으로 별도로 정하는(상법 시행령 제34조제3항) 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 |
| 7 | 회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는(상법 시행령 제34조제4항) 특수한 관계에 있는 자(특수관계인)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(최대주주) 및 그의 특수관계인 |
| 8 | 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(주요주주) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 |
| 9 |
그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는(상법 시행령 제34조제5항) 자 1. 해당 회사의 계열회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원·감사 및 피용자이거나 최근 3년 이내에 계열회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원·감사 및 피용자였던 자 2. 다음의 법인 등의 이사·집행임원·감사 및 피용자[사목에 따른 법무법인, 법무 법인(유한), 법무조합, 변호사 2명 이상이 사건의 수임·처리나 그 밖의 변호사 업무수행 시 통일된 형태를 갖추고 수익을 분배하거나 비용을 분담하는 형태로 운영되는 법률사무소, 외국법자문법률사무소의 경우에는 해당 법무법인 등에 소속된 변호사, 외국법자문사를 말한다]이거나 최근 2년 이내에 이사·집행임원·감사 및 피용자였던 자 가. 최근 3개 사업연도 중 해당 회사와의 거래실적의 합계액이 자산총액(해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 대차대조표상의 자산총액을 말한다) 또는 매출총액(해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 손익계산서상의 매출총액을 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 100분의 10 이상인 법인 나. 최근 사업연도 중에 해당 회사와 매출총액의 100분의 10 이상의 금액에 상당하는 단일의 거래계약을 체결한 법인 다. 최근 사업연도 중에 해당 회사가 금전, 유가증권, 그 밖의 증권 또는 증서를 대여하거나 차입한 금액과 담보제공 등 채무보증을 한 금액의 합계액이 자본금(해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 대차대조표상의 자본금을 말한다)의 100분의 10 이상인 법인 라. 해당 회사의 정기주주총회일 현재 그 회사가 자본금(해당 회사가 출자한 법인의 자본금을 말한다)의 100분의 5 이상을 출자한 법인 마. 해당 회사와 기술제휴계약을 체결하고 있는 법인 바. 해당 회사의 감사인으로 선임된 회계법인 사. 해당 회사와 주된 법률자문·경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 법무법인, 법무법인(유한), 법무조합, 변호사 2명 이상이 사건의 수임·처리나 그 밖의 변호사 업무수행 시 통일된 형태를 갖추고 수익을 분배하거나 비용을 분담하는 형태로 운영되는 법률사무소, 외국법자문법률사무소, 회계법인, 세무법인, 그 밖에 자문용역을 제공하고 있는 법인 3. 해당 회사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재임 중인 자 4. 해당 회사에 대한 회계감사 또는 세무대리를 하거나 그 회사와 법률자문·경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 변호사(소속 외국법자문사를 포함한다), 공인회계사, 세무사, 그 밖에 자문용역을 제공하고 있는 자 5. 해당 회사의 발행주식총수의 100분의 1 이상에 해당하는 주식을 보유(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제133조제3항에 따른 보유를 말한다)하고 있는 자 6. 해당 회사와의 거래(「약관의 규제에 관한 법률」 제2조제1호의 약관에 따라 이루어지는 해당 회사와의 정형화된 거래는 제외한다) 잔액이 1억원 이상인 자 7. 해당 회사에서 6년을 초과하여 사외이사로 재직했거나 해당 회사 또는 그 계열회사에서 각각 재직한 기간을 더하면 9년을 초과하여 사외이사로 재직한자 |
[ 상법상 사외이사 결격사유]
|
상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) ① 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 회사와 이사의 관계는 「민법」의 위임에 관한 규정을 준용한다. ③ 사외이사(社外理事)는 해당 회사의 상무(常務)에 종사하지 아니하는 이사로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니하는 자를 말한다. 사외이사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그 직을 상실한다. <개정 2011. 4. 14.> 1. 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속ㆍ비속 3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 4. 이사ㆍ감사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계 존속ㆍ비속 5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 7. 회사의 이사ㆍ집행임원 및 피용자가 이사ㆍ집행임원으로 있는 다른 회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자
제542조의8(사외이사의 선임) ① 상장회사는 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 경우를 제외하고는 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 하여야 한다. 다만, 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사의 사외이사는 3명 이상으로 하되, 이사 총수의 과반수가 되도록 하여야 한다. ② 상장회사의 사외이사는 제382조제3항 각 호 뿐만 아니라 다음 각 호의 어느 하나에 해당되지 아니하여야 하며, 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다. <개정 2011. 4. 14., 2018. 9. 18.> 1. 미성년자, 피성년후견인 또는 피한정후견인 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 “특수관계인”이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 “최대주주”라 한다) 및 그의 특수관계인 6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 “주요주주”라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속ㆍ비속 7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 ③ 제1항의 상장회사는 사외이사의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항의 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 제1항의 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다. ④ 제1항 단서의 상장회사는 사외이사 후보를 추천하기 위하여 제393조의2의 위원회(이하 이 조에서 “사외이사 후보추천위원회”라 한다)를 설치하여야 한다. 이 경우 사외이사 후보추천위원회는 사외이사가 총위원의 과반수가 되도록 구성하여야 한다. <개정 2011. 4. 14.> ⑤ 제1항 단서에서 규정하는 상장회사가 주주총회에서 사외이사를 선임하려는 때에는 사외이사 후보추천위원회의 추천을 받은 자 중에서 선임하여야 한다. 이 경우 사외이사 후보추천위원회가 사외이사 후보를 추천할 때에는 제363조의2제1항, 제542조의6제1항ㆍ제2항의 권리를 행사할 수 있는 요건을 갖춘 주주가 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전연도의 정기주주총회일에 해당하는 해당 연도의 해당일)의 6주 전에 추천한 사외이사 후보를 포함시켜야 한다. |
당사회사의 감사위원회 위원 전원은 회사에 대해 일체의 주식 소유 관계가 없으며, 기타 본건 포괄적 주식교환에 관해 별도의 이해관계가 없습니다. 아울러, 법무부에서 발표한 가이드라인에서도 사외이사가 특별위원회(당사회사의 경우 특별위원회 기능을 하는 감사위원회) 구성원으로 가장 적절하다고 밝히고 있는 만큼, 각 사에 설치된 감사위원회의 위원들은 각 회사에 대해 독립성을 확보한 것으로 판단되며, 양사의 감사위원회 구성은 적절한 것으로 판단됩니다.
넷마블(주)와 넷마블네오(주) 모두 포괄적 주식교환에 대한 논의 시점부터 각 회사에서 독립성 충족 여부를 확인하였기에, 법률전문가가 감사위원회 위원의 독립성 충족 여부에 대하여 별도로 검토를 하지는 않았습니다.
(다) 감사위원회 전문성 검토
감사위원회의 위원인 각 사의 사외이사는 법무 , 경제, 회계 등 각 분야의 전문가로 이루어져 있으므로 본건 포괄적 주식교환에 대해 상호 보완적인 검토를 실시할 수 있어 감사위원회 위원으로서 전문성이 충분히 충족된다고 판단하였습니다. 각 사 이사회는 각 사의 사외이사가 본건 거래를 검토할 전문성이 충분한 상황에서, 회사에 대한 의무 및 책임 추궁이 제한될 여지가 있는 외부 인원을 감사위원회 위원으로 선임할 필요는 없다고 판단하였습니다. 다만, 감사위원회의 검토를 지원하기 위하여 ① 감사위원회에서 회사 내부적으로 필요한 조력을 충분히 얻을 수 있도록 관련 임직원 및 외부인사가 감사위원회 회의에 출석하여 의견을 개진하고 감사위원회에서 이를 검토할 수 있도록 하였고, ② 복수의 외부평가기관 및 외부평가보고서를 통해 재무적 가치 평가의 중립성을 확보하는 한편, 법률 검토에 있어서는 법무자문사의 전문성을 활용하되 감사위원회가 해당 자문 결과의 적정성을 독립적인 관점에서 재차 검증함으로써 검토의 완결성을 높였습니다. 이와 같이 감사위원회의 독립적 검증 프로세스를 통해 이사회 의결 사항에 대해 보다 객관적이고 전문적인 검토를 진행하였습니다.
[넷마블(주)]
넷마블(주)의 이사회는 각 사외이사들이 각 법무, 경영, 조세 분야의 전문가로서 주주의 관점에서 본건 주식교환의 진행 여부를 검토하기 위한 전문성을 충분히 확보하고 있다고 판단하였기 때문에, 감사위원회에 특별위원회의 기능을 부여하는 방식으로 독립적인 검토를 수행하였습니다. 구체적으로, 이동헌 감사위원장은 고려대학교 교수를 맡고 있으며, 강이 사외이사는 딜로이트 안진회계법인 상무 등 경력을 보유하고 있고, 현재 LNK 세무회계 대표를 맡고 있습니다. 이찬희 사외이사는 서울지방변호사회 회장을 역임하고 현재 법무법인 율촌 상임고문을 맡고 있으며, 윤대균 사외이사는 삼성전자 전무를 역임하고 현재 아주대학교 교수를 맡고 있습니다. 황득수 사외이사는 CJ 재무팀 및 M&A 담당 경력을 보유하고 있으며 현재 CJ ENM STUDIOS 대표이사를 맡고 있습니다. 이처럼 넷마블(주)의 감사위원회는 본건 주식교환의 법무, 경영, 조세 측면에서 전문적인 검토를 진행할 수 있는 위원으로 구성되어 있습니다.
[넷마블네오(주)]
넷마블네오(주)의 이사회 역시 넷마블네오(주)의 각 사외이사들이 각 세무/회계, 법무, 경제분야의 전문가로서 주주의 관점에서 본건 주식교환의 진행 여부를 검토하기 위한 전문성을 충분히 확보하고 있다고 판단하였기 때문에, 감사위원회에 특별위원회의 기능을 부여하는 방식으로 독립적인 검토를 수행하였습니다. 구체적으로, 오광욱 감사위원장의 경우 삼일회계법인 국제부와 조세본부의 경력을 가지고 있으며, 현재 고려대학교 교수를 맡고 있습니다. 임상혁 사외이사의 경우 Dreier Stein & Kahan LLP, Los Angeles, USA, 변호사로 활동하였으며, 현재 법무법인 세종의 파트너 변호사를 맡고 있습니다. 박재민 사외이사의 경우 대성창업투자 이사를 역임하고 현재 셀비온 부사장을 맡고 있는 등 각 분야의 전문가들로서, 넷마블네오(주)의 감사위원회는 본건 주식교환의 세무/회계, 법무, 경제 측면에서 전문적인 검토를 진행할 수 있는 위원들로 구성되어 있습니다.
(5) 감사위원회에 부여된 구체적 권한
(가) 감사위원회에 부여된 구체적 권한
앞서 언급한 바와 같이 법무부가 발표한 '기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인'에서는 구조적 이해상충이 발생할 수 있는 경영 의사결정 시 이사회가 독립성을 확보하기 위한 방안으로 특별위원회의 설치를 권고하고 있으나, 이미 회사 내에 사외이사로만 구성된 위원회가 존재할 경우 해당 기구가 특별위원회의 기능을 수행할 수 있도록 명시하고 있습니다.
이에 넷마블(주)와 넷마블네오(주)는 2026년 03월 05일과 2026년 03월 04일 각각 독립된 사외이사로 구성된 감사위원회에서 포괄적 주식교환에 대하여 최초로 논의하였습니다. 포괄적 주식교환과 관련된 주주보호 및 주주간 이해상충 관점에서 본건 포괄적 주식교환이 실체적 정당성으로서 거래의 필요성, 거래조건의 적절성, 절차적 정당성을 갖추고 있는지에 대하여 충실히 검토하여야 한다는 필요성을 인지하고, 이를 보다 객관적이고 전문적으로 회사와 독립적인 지위에서 진행하여야 한다고 판단하였습니다. 이에 따라 각 사의 감사위원회는 본건 주식교환 거래에 대하여 이사회와 독립된 지위에서 주주보호 및 주주간 이해상충 관점에서 충실한 논의를 진행하였습니다.
또한, 감사위원회는 운영규정에 근거하여 거래에 대한 자료 요구권, 관련 임직원 및 외부 인사 출석 요구권, 거래 진행 과정 보고 요구권, 회사 내 부서에 대한 지원 요구권 등을 부여받았습니다.
(나) 감사위원회 운영규정의 주요 내용
각 사의 감사위원회 운영규정의 주요 내용은 다음과 같습니다.
[넷마블(주)]
| 조항 | 주요 내용 |
|---|---|
| 제5조(독립성과 객관성의 원칙) | 위원회는 독립된 위치에서 감사 직무를 수행하며 객관성을 유지 |
| 제6조 (직무와 권한) |
위원회는 이사의 직무의 집행을 감사하며 회사 및 자회사에 업무·재산상태를 조사할 수 있음 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한이 있으며, 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항을 요구할 수 있음 |
| 제9조 (위원회의 의견표명) | 위원회는 회사 업무의 적정한 운영 등에 대하여 의견이 있는 경우 및 회사에 현저한 손해 또는 중대한 사고 등이 초래될 염려가 있는 경우 의견 표명을 할 수 있음 |
| 제10조 (구성) | 감사위원은 주주총회에서 선임하며 3인 이상의 이사로 구성하고 3분의 2 이상은 사외이사여야 함 (감사위원 중 1인 이상은 회계 또는 재무전문가, 상법 제542조의11) |
| 제25조 (이사에 대한 보고요구) | 위원회는 중대한 손해를 유발시킬 수 있는 긴급을 요하는 사항이 있는 경우 보고 및 조치 요구를 할 수 있음 |
| 제31조 (문서 등의 열람) | 위원회는 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요한 때에 이사 또는 직원에 대하여 설명을 요구할 수 있음 |
| 제32조 (재산의 조사) | 위원회는 회사 재산의 관리, 취득 및 처분과 통상적이지 않은 중요한 거래에 대해 조사 가능 |
| 제33조 (거래의 조사) | 위원회는 자회사 또는 주주와 통상적이지 않은 거래를 하는 경우 사전에 담당이사와 협의하여 그 내용을 보고하도록 요구 가능 |
| 제34조 (현장 조사) | 위원회는 회사 업무 전반에 관한 실정을 파악하고 본·지점, 사무소 등 조사하여 의견 제시 가능 |
[넷마블네오(주)]
| 조항 | 주요 내용 |
|---|---|
| 제5조(독립성과 객관성의 원칙) | 위원회는 독립된 위치에서 감사 직무를 수행하며 객관성을 유지 |
| 제6조 (직무와 권한) |
위원회는 이사의 직무의 집행을 감사하며 회사 및 자회사에 업무·재산상태를 조사할 수 있음 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한이 있으며, 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항을 요구할 수 있음 |
| 제9조 (위원회의 의견표명) | 위원회는 회사 업무의 적정한 운영 등에 대하여 의견이 있는 경우 및 회사에 현저한 손해 또는 중대한 사고 등이 초래될 염려가 있는 경우 의견 표명을 할 수 있음 |
| 제10조 (구성) | 감사위원은 주주총회에서 선임하며 3인 이상의 이사로 구성하고 3분의 2 이상은 사외이사여야 함 (감사위원 중 1인 이상은 회계 또는 재무전문가, 상법 제542조의11) |
| 제25조 (이사에 대한 보고요구) | 위원회는 중대한 손해를 유발시킬 수 있는 긴급을 요하는 사항이 있는 경우 보고 및 조치 요구를 할 수 있음 |
| 제31조 (문서 등의 열람) | 위원회는 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요한 때에 이사 또는 직원에 대하여 설명을 요구할 수 있음 |
| 제32조 (재산의 조사) | 위원회는 회사 재산의 관리, 취득 및 처분과 통상적이지 않은 중요한 거래에 대해 조사 가능 |
| 제33조 (거래의 조사) | 위원회는 자회사 또는 주주와 통상적이지 않은 거래를 하는 경우 사전에 담당이사와 협의하여 그 내용을 보고하도록 요구 가능 |
| 제34조 (현장 조사) | 위원회는 회사 업무 전반에 관한 실정을 파악하고 본·지점, 사무소 등 조사하여 의견 제시 가능 |
(다) 회사 내 부서에 대한 지원 요구 권한이 감사위원회 독립성에 미치는 영향
감사위원회에게 부여된 거래에 대한 자료 요구권, 관련 임직원 및 외부 인사 출석 요구권 등 권한은, 감사위원회가 경영진 등 회사의 의사결정 기구 내지 보고 체계를 거치지 않고, 직접 자료 수집 및 회의 과정에 필요한 회사의 물적·인적 자원을 동원할 수 있는 실질적인 권한을 가졌음을 의미합니다. 위원회는 이를 바탕으로 자료 수집 및 검토 과정에서 독립적인 조사 주체로서 임직원의 조력을 직접 요구하였으며, 이는 정보 제공 과정에서 경영진의 개입 가능성을 차단하여 감사위원회가 보다 중립적이고 객관적인 위치에서 안건을 공정하게 검토할 수 있는 토대가 되었습니다. 이에 감사위원회가 간사 내지 회사 부서 내 지원 요구권 등 회사 실무진에 대한 일정한 요구 권한을 보유하는 것이 감사위원회의 독립성에 부정적인 영향을 미치지는 않았을 것으로 판단됩니다.
(라) 감사위원회가 활용한 외부전문가
법무부의 ‘기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인’에 따르면, 특별위원회(본건의 경우 감사위원회)의 전문성을 보강하기 위하여 필요시 회사의 비용으로 외부전문가를 선임할 수 있어야 한다고 언급하고 있습니다. 외부전문가의 선임과 관련하여 ‘법무부 가이드라인’은 특별위원회가 스스로 자문기관을 선임하는 것을 권고하면서도, 회사 이사회가 선임한 자문기관이 높은 전문성을 가지고 있고 독립성에 문제가 없다면 이를 활용할 수도 있다고 제시하고 있습니다. 이는 형식적인 선임 주체보다 자문 결과의 '실질적 독립성'과 '전문적 역량'이 주주 보호의 핵심이라는 취지를 담고 있습니다.
당사회사는 가치 산정의 객관성과 공정성을 확보하고자 외부전문기관인 삼일회계법인에 자문을 의뢰하였으며, 주식교환 비율은 최종적으로 주식교환 당사회사가 확인하고 결정하였습니다. 교환비율에 대한 입체적인 교차 검증을 실시하기 위해 법적 요구 수준을 상회하는 복수의 독립적 외부평가기관을 선임하고자 하였고, 이에 따라 넷마블(주)가 추천하여 선임한 한영회계법인과 넷마블네오(주)가 추천하여 선임한 대주회계법인을 외부평가기관으로 선임하였습니다. 한편, 자본시장법 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 제176조의6에 의거한 외부평가의무에 따라 선정한 회계법인은 한영회계법인이며, 대주회계법인은 교환비율에 대한 교차 검증을 위해 법적 요구 수준을 상회하여 별도로 선임한 외부평가기관입니다.
우선, 당사회사는 가치 산정의 객관성을 확보하기 위해 관련 법령이 요구하는 엄격한 요건을 철저히 준수하였습니다. 넷마블(주)는 자본시장법 시행령 제176조의5 제10항에 따라 외부평가기관인 한영회계법인을 선임하는 과정에서 감사위원회의 사전 의결 절차를 거침으로써, 선임 단계부터 위원회의 독립성을 확보하였습니다. 또한 넷마블네오(주)는 법적 요구 수준을 상회하는 조치로서 대주회계법인을 별도 선임하여 평가 결과에 대한 입체적인 교차 검증을 실시하였습니다. 선임과정에서 대주회계법인의 독립성, 이해상충 여부 등 외부평가업무 수행의 적정성을 사전에 검토한 후 대표이사 승인을 거쳤습니다. 해당 검증은 회사 주도로 진행되었으나, 이는 가치 산정의 적정성을 다각도로 검증하여 소수주주의 이익을 두텁게 보호하기 위한 회사의 자발적인 결정이었으며, 감사위원회는 이러한 보강 검증의 취지와 해당 기관의 전문성을 심도 있게 검토하여 수용하였습니다.
법률 검토를 수행한 법무법인 광장의 선임 역시 동일한 맥락에서 이해될 수 있습니다. 본건 거래는 지배구조 통합과 이사의 주주 충실의무 준수 여부 등 법률적 판단을 요하는 사안인 바, 해당 분야에서 탁월한 업무 경험을 보유한 전문가 집단을 통해 거래 절차의 적법성을 담보하고자 하였습니다. 감사위원회는 법무법인이 제공한 법률 의견서와 단계별 체크리스트를 활용함에 있어 실무진과의 소통 및 보고 과정을 거쳤으며, 질의 응답을 통해 자문 내용의 적정성을 검토함으로써 단순히 전문가 의견을 수용하는 것에 그치지 않는 능동적인 감독권을 행사하였습니다. 이는 전문가의 자문을 감사위원회의 독립적인 판단 하에 '재확인'하는 과정을 거친 것으로, 자문 결과에 대한 독립적이고 실질적인 판단 권한이 전적으로 감사위원회에 부여되었음을 의미합니다.
(6) 감사위원회의 구체적 활동 및 검토 내역
(가) 감사위원회의 회차별 논의 내용
[넷마블㈜]
넷마블㈜는 2026년 03월 05일 이사회 및 감사위원회에서 포괄적 주식교환에 대하여 최초로 논의하였습니다. 포괄적 주식교환과 관련된 주주보호 및 주주간 이해상충 관점에서 본건 포괄적 주식교환이 실체적 정당성으로서 거래의 필요성, 거래조건의 적절성, 절차적 정당성을 갖추고 있는지에 대하여 충실히 검토하여야 한다는 필요성을 인지하고, 이를 보다 객관적이고 전문적으로 회사와 독립적인 지위에서 진행하여야 한다고 판단하였습니다. 이에 따라 각 사의 감사위원회는 본건 주식교환 거래에 대하여 이사회와 독립된 지위에서 주주보호 및 주주간 이해상충 관점에서 충실한 논의를 진행하였습니다.
주식교환 당사회사는 가치 산정의 객관성과 공정성을 확보하고자 외부전문기관인 삼일회계법인에 자문을 의뢰하였으며, 주식교환 비율은 최종적으로 주식교환 당사회사가 확인하고 결정하였습니다. 교환비율에 대한 입체적인 교차 검증을 실시하기 위해 법적 요구 수준을 상회하는 복수의 독립적 외부평가기관을 선임하고자 하였고, 이에 따라 넷마블(주)가 추천하여 선임한 한영회계법인과 넷마블네오(주)가 추천하여 선임한 대주회계법인을 외부평가기관으로 선임하였습니다. 한편, 자본시장법 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 제176조의6에 의거한 외부평가의무에 따라 선정한 회계법인은 한영회계법인이며, 대주회계법인은 교환비율에 대한 교차 검증을 위해 법적 요구 수준을 상회하여 별도로 선임한 외부평가기관입니다. 법률 검토 또한 법무법인 광장의 자문을 바탕으로 감사위원회가 주주 이해상충 여부를 재검토하고, 체크리스트 작성을 통해 단계별 적정성을 면밀히 확인하기로 하였습니다.
이러한 사전 검토 및 외부 기관의 분석 결과를 종합하여 , 넷마블(주) (본건 주식교환을 위한) 감사위원회는 2026년 03월 18일 개최된 1차 감사위원회에서 본건 거래의 전략적 필요성, 교환비율 산정의 적정성 및 절차적 정당성에 대한 검토 현황을 보고받고 심도 있는 질의응답을 진행하였습니다. 이를 통해 감사위원회는 본건 주식교환의 배경과 필요성 및 소액주주에 대한 고려 여부를 확인하였으며, 주식교환비율의 산정근거 및 거래 전반에 걸쳐 관련 법령을 준수하고 있다는 점을 확인하였습니다.
넷마블(주)는 본건 주식교환에 따른 신주 발행이 기존 주주의 지분율 희석 등 주주 권익에 미칠 영향을 심도 있게 검토하였습니다. 이에 대한 선제적 대응으로 주주가치 훼손을 방지하기 위해 신주 발행 규모에 상응하는 규모의 자기주식을 매입하여 연내 전량 소각하는 방안을 수립하였습니다. 특히 해당 소요 재원을 완전자회사가 되는 넷마블네오(주)로부터 수취하는 배당금으로 충당함으로써 자본 집행의 효율성을 극대화하고자 하였습니다. 이는 자회사의 이익 창출을 모회사의 주주가치 제고로 직결시키는 전략적 결정으로, 구조적 통합의 이점을 주주들에게 즉각 환원하는 실질적인 보호 조치라는 점에 주목하였습니다.
넷마블 (주)는 2026년 03월 23일 2차 감사위원회를 개최하였으며, 독립적인 외부평가기관으로부터 평가 진행현황을 전달받고 법무법인으로부터 제공받은 본건 거래의 필요성, 이해상충, 거래조건 및 절차의 공정성 등에 관한 의견서와 각 단계별로 이사들이 점검해야 할 주요 법적 고려사항을 정리한 체크리스트에 대한 실무진의 검토결과를 전달받았습니다. 또한, 신주 발행 규모가 대략적으로 확정됨에 따라 넷마블네오(주)로부터 수취하는 배당으로 828억 규모의 자기주식을 매입하여 소각하는 방안에 대해서도 감사위원회의 의견을 수렴하였습니다.
당사회사 감사위원회는 외부기관의 최종 평가 현황과 법률 의견서, 이사들이 점검해야 할 주요 법적 고려사항이 담긴 체크리스트를 최종 검토한 뒤, 2026년 03월 25일 이사회에서 검토된 내역들을 보고하며 찬성 의견을 전달하였습니다. 이를 바탕으로, 양사 이사회는 경영 효율성 제고와 주주가치 극대화 효과를 종합적으로 고려하여 본건 주식교환을 최종 승인하였습니다. 금번 거래는 법정 절차 준수는 물론 법무부의 이사의 행위규범 가이드라인을 충실히 반영하여 독립된 감사위원회의 심도 있는 검토를 거쳐 결정되었습니다.
외부전문기관인 삼일회계법인에 자문을 의뢰하였으며 최종적으로 주식교환 당사회사가 확인하고 결정한 주식교환 비율 산정결과는 다음과 같습니다.
| (단위:원) | ||
| 구분 |
넷마블 주식회사 (완전모회사가 되는 회사) |
넷마블네오 주식회사 (완전자회사가 되는 회사) |
| 가. 기준시가 | 51,969 | 해당사항 없음 |
| 나. 본질가치 | 해당사항 없음 | 6,031 |
| - 자산가치 | 42,312 | 2,022 |
| - 수익가치 | 해당사항 없음 | 8,703 |
| 다. 상대가치 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| 라. 주식교환가액/1주 | 51,969 | 6,031 |
| 마. 주식교환비율 | 1 | 0.1160410 |
(Source: 삼일회계법인 및 당사회사 Analysis)
한편, 외부평가기관 평가 결과는 다음과 같습니다.
| (단위 : 원) | ||||||
| 구분 | 한영회계법인 | 대주회계법인 | ||||
|
넷마블 주식회사 (완전모회사가 되는 회사) |
넷마블네오 주식회사 (완전자회사가 되는 회사) |
넷마블 주식회사 (완전모회사가 되는 회사) |
넷마블네오 주식회사 (완전자회사가 되는 회사) |
|||
| 최소치 | 최대치 | 최소치 | 최대치 | |||
| 가. 기준시가 | 51,969 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 51,969 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| 나. 본질가치 | 해당사항 없음 | 5,370 | 7,396 | 해당사항 없음 | 5,305 | 7,230 |
| - 자산가치 | 42,312 | 2,022 | 2,022 | 42,312 | 2,022 | 2,022 |
| - 수익가치 | 해당사항 없음 | 7,602 | 10,978 | 해당사항 없음 | 7,493 | 10,703 |
| 다. 상대가치 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| 라. 주식교환가액/1주 | 51,969 | 5,370 | 7,396 | 51,969 | 5,305 | 7,230 |
| 마. 주식교환비율 | 1 : 0.1033300 ~ 0.1423154 | 1 : 0.1020750 ~ 0.1391294 | ||||
(Source: 한영회계법인, 대주회계법인 Analysis)
넷마블(주)의 감사위원회 위원들이 검토한 체크리스트에 대한 상세 내용은 아래와 같습니다.
| [넷마블(주) 주식교환 체크리스트 상세] |
| 순번 | 점검 사항 | 비고 |
|---|---|---|
| I. 본건 주식교환을 위한 이사회 승인 단계 | ||
| 1 | 본건 주식교환의 목적(합리적인 경영상 필요)이 명확하고 타당한지 검토한다. |
- 본건 주식교환을 위한 결의는 지배구조 개편에 관한 중요한 의사결정이며 넷마블 입장에서의 합리적인 경영상 이유가 명확하다고 판단됨 - 이는 내부 자료 및 법무법인의 의견서 등에 대한 충분한 검토를 통해 확인하였음 |
| 2 | 주식교환비율이 관련 법령에 따라 적정하게 산정되었는지, 불공정하다고 볼 요소가 없는지 검토한다. | - 본건 주식교환은 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 주식교환으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5와 제176조의6, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여, 주권상장법인인 당사는 기준시가를, 주권비상장법인인 넷마블네오(주)는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동법 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 교환가액으로 하여 이를 기초로 교환비율을 산출하였음 - 법적 요구 수준을 상회하여 복수의 독립적 외부평가기관인 한영회계법인과 대주회계법인을 선임해 교환비율에 대한 입체적인 교차 검증을 실시하였음 |
| 3 | 본건 주식교환으로 인하여 당사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향과 효과를 설명할 수 있다. | - 본건 주식교환이 넷마블(주)의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 영향과 효과는 주요사항보고서 공시대상으로 내부 검토를 통해 확인함 |
| 4 | 본건 주식교환에 선행하여 공개매수를 진행할 필요나 실익이 있는지 점검한다. | - 공개매수는 주식교환과 달리 완전모자관계를 형성할 가능성이 높지 않고, 주주 전체를 위한 환원 정책(신주발행에 상응하는 규모의 자기주식 취득 및 소각)에 재원을 투입하는 것이 보다 합리적인 경영 판단의 일환으로 볼 수 있는 것으로 의견을 수렴함 |
| 5 | 넷마블네오의 주식매수청구권 행사로 발생할 자기주식(주식매수청구 자기주식)의 처리 방안에 대해 협의되었는지 확인한다. | - 넷마블네오(주)에서 주식매수청구로 취득하게 될 자기주식은 소각 예정임을 확인함 |
| 6 | 주요사항보고서에 본건 주식교환 후 회사구조재편에 관한 계획이 있을 시 이를 적절하게 공시한다. | - 향후 회사구조개편에 관한 계획은 주요사항보고서 공시대상임(기업공시서식 작성기준 제12-1-1조 제3호) - 주요사항보고서 제출일 현재 구체적으로 결정된 사항은 없으며, 향후 구체적인 사항에 대한 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획임 |
| 7 | 본건 주식교환의 일정이 주요사항보고서에 기재될 일정대로 진행될 수 있는지 점검하며, 투자자 보호를 위하여 공시된 일정대로 진행될 수 있도록 노력한다. | - 본건 주식교환에 관한 일정은 주요사항보고서 공시대상인바(기업공시서식 작성기준 제12-1-4조), 그 절차와 일정을 준수하는 데 문제가 없음을 주간사 및 법무법인을 통해 확인함 |
| 8 | 본건 주식교환에 관한 이사회 의견서를 작성하고, 이사 전원이 기명날인 또는 서명한다. | - 주권상장법인이 다른 법인과 주식의 포괄적 교환을 하는 경우에는 주식교환에 관한 이사회 결의 이전에 이사회 의견서를 작성하고, 이사 전원이 기명날인 또는 서명하여야 함(자본시장법 시행령 제176조의6 제5항, 제176조의5 제6항). 이사회 의견서는 법무법인의 검토하에 충실히 작성되었음을 확인함 |
| 9 | 본건 주식교환에 관한 정보가 공시되기 전 미공개중요정보 이용행위에 해당할 수 있는 거래를 하지 않으며, 본건 주식교환에 관한 정보를 제3자에게 전달하지 않는다. | - 본건 주식교환에 관한 정보는 투자자의 투자판단에 영향을 미칠 수 있는 미공개중요정보에 해당할 수 있으므로, 이를 이용하여 넷마블네오(주)나 넷마블(주)의 주식을 거래하지 않아야 하며, 제3자에게 본건 주식교환에 관한 정보를 전달하여 해당 정보를 이용하여 거래를 하도록 하여서는 아니됨(자본시장법 제174조 제1항). 모든 이사는 관련 법령을 준수하였음 |
| 10 | 본건 주식교환에 관하여 주주들과 적극적으로 소통한다. | - 홈페이지에 IR 담당부서 전화번호와 이메일 주소를 게시하여 소통 창구 마련하였고, 이를 통해 모든 주주는 유선문의와 이메일 질의가 상시 가능하도록 준비함 |
| 11 | 증권신고서 제출 의무 및 일정을 확인한다. | - 본건 주식교환의 교환 대가로 '신주'를 발행하므로, 증권신고서 제출 의무가 있으며 충실히 준비하였음 |
| II. 본건 주식교환 종결 및 사후 조치 | ||
| 12 | 자본금 변경 등기 의무를 확인한다. | - 주식교환 효력발생일 이후 신주 발행에 따른 자본금 변경 등기를 진행해야 하며 관련 절차 및 실무 일정을 준수하여 진행 예정임 |
| 출처: 넷마블(주) 제공 |
법무법인 광장은 작성한 법률의견서를 제출하면서 아래 사정을 감안하면 본건 주식교환이 이사의 주주에 대한 충실의무에 반하는 위법한 결정이라고 보기 어렵다고 설명하였습니다. 법률의견서의 주요 내용은 구체적으로 다음과 같습니다.
[법무법인 광장 법률의견서 주요 내용]
|
□ 거래의 공정성 및 시점의 적정성 ㆍ주식교환비율 산정 과정에서 지배주주 또는 그 특수관계인의 부당한 개입이 없었으며, 산정 시점 또한 주주에게 불리하게 선택되었다고 볼 만한 특별한 사정이 발견되지 않음. □ 구조적 저평가(디스카운트) 해소 ㆍ모·자회사 중복 상장 우려를 선제적으로 차단함으로써 기업의 구조적 저평가 리스크를 완화하고, 이를 통한 전체적인 기업가치 상승 및 주주 이익 제고가 기대됨. □ 선순환 구조 구축 및 주주환원 재원 확보 ㆍ자회사(네오)의 성과를 모회사 주주가치로 온전히 귀속시켜 현금흐름을 개선하고, 이를 본업 투자 및 지속 가능한 주주환원 정책의 재원으로 활용하는 선순환 체계를 구축함으로써 주주의 중·장기적인 이익 제고에 기여할 수 있음. □ 대안(IPO 등) 대비 현실성 및 정책 부합성 ㆍ대안으로 검토된 자회사 상장을 통한 구주 매각 방안은 오히려 주주가치 희석 및 이해상충을 심화시킬 위험이 큼. 특히 중복 상장을 원칙적으로 금지하는 금융당국의 최신 규제 방향(‘자본시장 체질개선 방안’)을 고려할 때, 주식교환이 가장 현실적이고 합리적인 선택임. □ 자기주식 매입·소각을 통한 주주 보호 ㆍ주식교환으로 발행되는 신주 규모만큼 자기주식을 매입하여 연내 전량 소각함으로써, 기존 주주의 지분 희석 우려를 실질적으로 해소할 것으로 기대됨 □ 종합하면, 이사들이 본건 주식교환에 관한 위와 같은 사정 및 주주 이해상충 관점에서 본건 주식교환이 주주가치 제고 등 총주주 이익에 부합하는지 여부에 관하여 충분한 정보를 수집/검토한 후 의사결정을 한다면, 본건 주식교환과 관련하여 이사들의 임무해태 또는 충실의무 위반으로 평가될 가능성은 크지 않을 것으로 보임. |
넷마블㈜ 감사위원회의 회차별 안건 및 내용을 요약하면 아래와 같습니다.
| 회차 | 개최일자 | 의안 | 주요 내용 |
|---|---|---|---|
| 1 | 2026. 3. 18. | 넷마블과 넷마블네오 간 주식의 포괄적 교환에 대한 보고 |
① 법무법인 광장의 법률 검토의견 보고 - 포괄적 주식교환 기본 개념 - 주식교환 절차(넷마블 절차) - 주주보호 - 기타 검토 ② KB증권의 주식교환 필요성 및 기대효과 보고 - 사업적/구조적 측면에 따른 주식교환의 필요성 - 포괄적 주식교환 형태 및 사례 - 향후 성장전략 ③ 삼일회계법인의 교환비율 산출 근거 등 보고 - 평가방법론 - 기준시가 산정방식 - 기타 검토사항 ④ 외부평가기관 한영회계법인 선임 승인 |
| 2 | 2026. 3. 23. | 포괄적 주식교환 관련 진행상황 및 향후 일정 |
① 경과 보고 ② 향후 넷마블㈜ 이사회 일정과 넷마블네오㈜ 임시주주총회 일정 설명 |
| 포괄적 주식교환에 대한 자문사 검토의견 |
① 법무법인 광장의 최종 의견 보고 ② 한영회계법인의 최종 의견 보고 ③ 대주회계법인의 최종 의견 보고 |
||
| 포괄적 주식교환계약 조건 보고 | 포괄적 주식교환 계약서 초안 보고 | ||
| 포괄적 주식교환에 대한 감사위원회 종합 의견(소수주주의 이익을 침해하는지 여부 등) |
① 주주 직접 손해 발생 가능성에 대한 의견 ② 대주주와 소수주주 간 이해상충 발생 가능성에 대한 의견 ③ 넷마블의 자기주식 매입·소각 및 넷마블네오의 배당재원 활용에 대한 의견 ④ 종합 의견 - 포괄적 주식교환이 소수주주의 이익을 침해하는지 여부 |
이상과 같은 논의 내용을 바탕으로 넷마블(주) 감사위원회 위원들이 2026년 3월 25일 이사회에 전달한 최종 의견의 요지는 다음과 같습니다.
|
주주 직접 손해 발생 가능성에 대한 의견 - 삼일회계법인의 자문을 거쳐 주식교환 당사가 확인하여 결정한 주식교환 비율이 자본시장법 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 제176조의6에 따라 선임한 넷마블㈜의 외부평가기관인 한영회계법인이 산정한 평가 범위 내에 위치하며, 법적 요구 수준을 상회하여 별도로 선임한 외부평가기관인 대주회계법인이 산정한 평가 범위 내에 위치함. 따라서 본건 주식교환가액 및 교환비율은 관련 법령에서 요구하는 기준을 충족하고 있으며, 객관적이고 합리적인 평가 절차를 거쳐 산정된 것으로서 공정성과 적정성이 확보되었으므로 직접 손해 발생 가능성은 낮은 것으로 판단됨.
대주주와 소수주주 간 이해상충 발생 가능성에 대한 의견 - 한영회계법인 및 대주회계법인과 법무법인 광장을 통해 독립적인 위치에서 검토한 결과 본건 주식교환은 상법에 따른 소규모 주식교환 절차, 자기주식 매입 및 소각을 위한 이사회 승인 및 개정상법에 따른 주주총회 승인, 자본시장법에 따른 교환비율 산정, 자본시장법에 따른 주요사항보고서 등 각종 공시를 비롯한 소수주주의 보호를 위하여 관련 법령이 요구하는 장치들을 준수할 예정이고, 계약 조건과 관련 절차와 일정 등 제반 조건을 결정함에 있어 소수주주들의 권리를 충분히 고려하였음. 따라서 대주주와 소수주주 간 이해상충 발생 가능성은 낮음.
넷마블㈜의 자기주식 매입·소각에 대한 의견 - 본건 포괄적 주식교환에 수반되는 신주 발행이 기존 주주의 지분 가치에 미칠 영향을 면밀히 검토하였으며, 이에 대한 선제적 주주 보호 조치로 신주 발행 물량에 상응하는 규모의 자기주식을 매입하여 연내 전량 소각하는 방안의 타당성을 확인함. 특히 해당 재원을 완전자회사가 되는 넷마블네오(주)로부터 수취하는 배당 수익으로 충당함으로써 자본 집행의 효율성을 극대화하고, 자회사의 이익 창출 능력을 모회사의 주주가치 제고로 직접 연결하는 전략적 선순환 구조를 구축하여 구조적 통합의 성과를 주주들에게 실질적으로 환원하는 계획이 적절한 것으로 판단하였음.
감사위원회의 종합의견 - 감사위원회는 외부자문사인 법무법인과 회계법인의 면밀한 검토를 바탕으로 본 주식교환은 (1) 그 거래 조건이 자본시장법상 교환가액 산정 방식에 따라 산정되고 외부 평가기관의 객관적 평가를 거쳐 적정하게 산정되었고, (2) 중복상장 우려에 따른 당사 주식 저평가를 해소하고 주주가치를 제고할 수 있는 유효한 방안이며, (3) 소수주주에 대한 고려가 충분히 검토되었으므로, 관련 내용은 금번 이사회에서 결정하는 것으로 최종 의견을 표시함. |
위 감사위원회의 종합의견을 전달받은 넷마블㈜의 이사회는, 회사로부터 독립적인 사외이사들이 외부 자문사의 의견을 바탕으로 토의를 거쳐 제시한 의견이 타당하다는 판단 하에 주식교환계약 체결 승인 안건에 대해 찬성하였습니다.
[넷마블네오㈜]
넷마블네오㈜ 감사위원회는 2026년 2월 12일 개최된 회의에서 회사의 경영실적과 함께 기존에 검토 중이던 기업공개(IPO) 추진 현황에 대해 논의하였습니다. 이와 관련하여 당시 게임업종의 IPO 시장환경, 최근 상장 사례 및 정책적 기조 변화가 넷마블네오㈜의 상장 추진에 미칠 수 있는 영향 등에 대하여 종합적으로 논의되었습니다.
넷마블네오(주)는 2026년 3월 4일 개최된 정기주주총회 소집 이사회에서 본건 포괄적 주식교환을 포함한 다양한 주주 유동성 제고 방안에 관한 첫 논의를 개시하였습니다. 이사회는 이번 거래가 주주 보호 및 이해상충 해소라는 실체적·절차적 정당성을 확보해야 한다는 필요성을 엄중히 인식하고, 독립된 지위에서 객관적이고 전문적인 검토를 진행하기 위해 전원 독립된 사외이사로 구성된 감사위원회에서 검토를 수행하는 것에 대해 공감하였습니다.
이후 2026년 3월 18일, 감사위원회는 2026년 3월 24일 위원회 개최에 앞서 상장의 현실적 대안으로 부상한 포괄적 주식교환의 구체적인 검토 배경과 구조 등에 대해 서면 보고를 받고 질의응답을 진행하였습니다.
이후 2026년 3월 24일에 개최된 감사위원회에서 위원회는 외부전문기관인 삼일회계법인과 외부평가기관인 한영회계법인, 대주회계법인의 외부기관의 분석 결과와 법무법인 광장의 법률 의견서를 종합적으로 보고받았습니다. 이 과정에서 감사위원회는 가치 산정 방식과 사업계획에 대한 주요 가정, 법적 절차 등에 대한 심도 있는 질의응답을 진행하였습니다. 넷마블(주)가 추진하는 828억원 규모의 자기주식 매입 및 연내 전량 소각 계획과 관련하여, 넷마블네오(주)의 재원을 활용해 지분 희석 문제를 해결하는 방안이 양사 주주 간 이해상충을 해소하고 중장기적 이해관계를 일치시키는 전향적인 조치라는 점에 공감하였습니다. 위원회는 자회사의 이익이 모회사의 주주가치 제고로 이어지는 선순환 구조를 확립하는 것이 거버넌스 안정성을 강화할 뿐만 아니라, 주식교환 이후 넷마블(주)의 신주를 교부받게 될 기존 넷마블네오(주) 주주들의 기대 이익에도 부합하는 결정이라고 판단하였습니다. 결과적으로 이러한 자본 정책은 주식교환 과정에서 발생할 수 있는 잠재적 이해상충을 최소화하고, 양사 주주 모두의 이익을 도모할 수 있는 실질적이고 구체적인 주주 보호 방안으로 작용할 것임을 확인하였습니다.
최종적으로 넷마블네오(주) 감사위원회는 2026년 3월 25일 이사회에서 본건 거래의 전략적 필요성과 교환비율의 적정성에 대한 찬성 의견을 전달하였습니다. 이번 검토 프로세스는 단순한 법적 절차 준수를 넘어 법무부의 '이사의 행위규범 가이드라인'을 충실히 반영하여 독립된 감사위원회의 심층적인 검증을 거쳤으며, 이를 통해 소수주주 보호와 경영 효율성 제고라는 두 가지 목적을 동시에 달성할 수 있는 실질적인 토대를 마련하였습니다.
외부전문기관인 삼일회계법인에 자문을 의뢰하였으며 최종적으로 주식교환 당사회사가 확인하고 결정한 주식교환 비율 산정결과는 다음과 같습니다.
| (단위:원) | ||
| 구분 |
넷마블 주식회사 (완전모회사가 되는 회사) |
넷마블네오 주식회사 (완전자회사가 되는 회사) |
| 가. 기준시가 | 51,969 | 해당사항 없음 |
| 나. 본질가치 | 해당사항 없음 | 6,031 |
| - 자산가치 | 42,312 | 2,022 |
| - 수익가치 | 해당사항 없음 | 8,703 |
| 다. 상대가치 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| 라. 주식교환가액/1주 | 51,969 | 6,031 |
| 마. 주식교환비율 | 1 | 0.1160410 |
(Source: 삼일회계법인 및 당사회사 Analysis)
한편, 외부평가기관 평가 결과는 다음과 같습니다.
| (단위 : 원) | ||||||
| 구분 | 한영회계법인 | 대주회계법인 | ||||
|
넷마블 주식회사 (완전모회사가 되는 회사) |
넷마블네오 주식회사 (완전자회사가 되는 회사) |
넷마블 주식회사 (완전모회사가 되는 회사) |
넷마블네오 주식회사 (완전자회사가 되는 회사) |
|||
| 최소치 | 최대치 | 최소치 | 최대치 | |||
| 가. 기준시가 | 51,969 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 51,969 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| 나. 본질가치 | 해당사항 없음 | 5,370 | 7,396 | 해당사항 없음 | 5,305 | 7,230 |
| - 자산가치 | 42,312 | 2,022 | 2,022 | 42,312 | 2,022 | 2,022 |
| - 수익가치 | 해당사항 없음 | 7,602 | 10,978 | 해당사항 없음 | 7,493 | 10,703 |
| 다. 상대가치 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| 라. 주식교환가액/1주 | 51,969 | 5,370 | 7,396 | 51,969 | 5,305 | 7,230 |
| 마. 주식교환비율 | 1 : 0.1033300 ~ 0.1423154 | 1 : 0.1020750 ~ 0.1391294 | ||||
(Source: 한영회계법인, 대주회계법인 Analysis)
넷마블네오(주)의 감사위원회 위원들이 검토한 체크리스트에 대한 상세 내용은 아래와 같습니다.
| [넷마블네오(주) 주식교환 체크리스트 상세] |
| 순번 | 점검 사항 | 비고 |
|---|---|---|
| I. 본건 주식교환을 위한 이사회 승인 단계 | ||
| 1 | 본건 주식교환의 목적(합리적인 경영상 필요)이 명확하고 타당한지 검토한다. | - 기존에 준비했던 당사의 기업공개(IPO)와 관련하여 시장에서 제기될 수 있는 중복 상장 관련 우려를 선제적으로 해소함과 동시에 당사 주주에게 유동성 확보 기회를 제공하고, 게임 소프트웨어 개발 및 공급 역량을 통합하여 사업경쟁력을 강화하는 한편, 신속한 의사결정 체계를 구축하여 경영효율성을 제고하고 주주가치를 높이고자 주식교환을 추진함 - 또한, 추가적인 법무법인 의견서 등 관련 주요 자료를 충분히 검토한 결과, 본건 주식교환이 경영상 필요성과 합리적인 이유를 갖춘 것으로 판단됨 |
| 2 | 주식교환비율이 관련 법령에 따라 적정하게 산정되었는지, 불공정하다고 볼 요소가 없는지 검토한다. | - 본건 주식교환은 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 주식교환으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5와 제176조의6, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여, 주권상장법인인 넷마블(주)는 기준시가를, 주권비상장법인인 당사는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동법 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 교환가액으로 하여 이를 기초로 교환비율을 산출하였음 - 법적 요구 수준을 상회하여 복수의 독립적 외부평가기관인 한영회계법인과 대주회계법인을 선임해 교환비율에 대한 입체적인 교차 검증을 실시하였음 |
| 3 | 본건 주식교환으로 인하여 당사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향과 효과를 설명할 수 있다. | - 본건 주식교환이 넷마블네오(주)의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 영향과 효과는 주요사항보고서 공시대상으로 내부 검토를 통해 확인함 |
| 4 | 본건 주식교환과 관련하여 자기주식을 적절한 방식으로 처리한다. | - 주식교환 과정에서 반대주주의 매수청구에 의해 발생하게 되는 자기주식에 대해 본건 주식교환일 이전에 임의소각 예정임 |
| 5 | 주요사항보고서에 본건 주식교환 후 회사구조재편에 관한 계획이 있을 시 이를 적절하게 공시한다. | - 향후 회사구조개편에 관한 계획은 주요사항보고서 공시대상임(기업공시서식 작성기준 제12-1-1조 제3호) - 주요사항보고서 제출일 현재 구체적으로 결정된 사항은 없으며, 향후 구체적인 사항에 대한 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획임 |
| 6 | 본건 주식교환의 일정이 주요사항보고서에 기재될 일정대로 진행될 수 있는지 점검하며, 투자자 보호를 위하여 공시된 일정대로 진행될 수 있도록 노력한다. | - 본건 주식교환에 관한 일정은 주요사항보고서 공시대상인바(기업공시서식 작성기준 제12-1-4조), 그 절차와 일정을 준수하는 데 문제가 없음을 주간사 및 법무법인을 통해 확인하였음 |
| 7 | 본건 주식교환에 관한 이사회 의견서를 작성하고, 이사 전원이 기명날인 또는 서명한다. | - 주권상장법인이 다른 법인과 주식의 포괄적 교환을 하는 경우에는 주식교환에 관한 이사회 결의 이전에 이사회 의견서를 작성하고, 이사 전원이 기명날인 또는 서명하여야 함(자본시장법 시행령 제176조의6 제5항, 제176조의5 제6항). - 넷마블네오(주)는 비상장법인이나 본건 거래의 중요성 및 절차적 공정성에 대해 충분히 검토하기 위해 이사회 의견서를 작성하였으며, 이사회 의견서는 법무법인의 검토하에 충실히 작성되었음을 확인함 |
| 8 | 본건 주식교환에 관한 정보가 공시되기 전 미공개중요정보 이용행위에 해당할 수 있는 거래를 하지 않으며, 본건 주식교환에 관한 정보를 제3자에게 전달하지 않는다. | - 본건 주식교환에 관한 정보는 투자자의 투자판단에 영향을 미칠 수 있는 미공개중요정보에 해당할 수 있으므로, 이를 이용하여 넷마블네오(주)나 넷마블(주)의 주식을 거래하지 않아야 하며, 제3자에게 본건 주식교환에 관한 정보를 전달하여 해당 정보를 이용하여 거래를 하도록 하여서는 아니됨(자본시장법 제174조 제1항). 모든 이사 및 관련자는 관련 법령을 준수하였음 |
| 9 | 본건 주식교환을 승인하기 위한 (임시)주주총회를 소집한다. | - 절차적 적법성 및 계획한 일정에 맞게 진행 예정임 |
| 10 | 본건 주식교환에 관하여 주주들과 적극적으로 소통한다. | - 홈페이지 및 주요사항보고서에 전화번호와 이메일 주소를 게시하여 유선문의와 이메일 질의가 가능하도록 준비하였고, 향후 개최될 주주총회에서 주주들과 소통할 계획임 |
| II. 주주총회 단계 | ||
| 11 | 주식매수청구권 행사 규모에 따른 대응 방안을 점검한다. | - 교환계약서상 주식매수청구권 행사규모에 따른 계약 해제 한도가 설정되어 있지 않으며, 넷마블(주)를 제외한 모든 주주가 주식매수청구권을 행사할 시에도 당사의 재무여력으로 대응 가능한 수준임을 확인함 |
| 출처: 넷마블네오(주) 제공 |
법무법인 광장은 작성한 법률의견서를 제출하면서 아래 사정을 감안하면 본건 주식교환이 이사의 주주에 대한 충실의무에 반하는 위법한 결정이라고 보기 어렵다고 설명하였습니다. 법률의견서의 주요 내용은 구체적으로 다음과 같습니다.
[법무법인 광장 법률의견서 주요 내용]
|
□ 거래의 공정성 및 시점의 적정성 ㆍ주식교환비율 산정 과정에서 지배주주(넷마블㈜) 또는 그 특수관계인의 부당한 개입이 없었으며, 산정 시점 또한 주주에게 불리하게 선택되었다고 볼 만한 특별한 사정이 발견되지 않음. □ 상장주식 교부에 따른 유동성 확보 및 투자 안정성 확보 ㆍ비상장주식을 보유한 넷마블네오㈜의 주주가 상장주식인 넷마블㈜의 주식을 교부받음에 따라 유동성을 확보하고 다각화된 게임 포트폴리오를 보유한 넷마블㈜의 주식을 보유함으로써 기존에 개별 게임 흥행에 따른 변동성에 노출되어 있던 리스크가 분산되어 투자 안정성 제고 효과를 향유할 수 있을 것으로 기대됨. □ 대안(IPO 등) 대비 현실성 및 정책 부합성 ㆍ대안으로 검토된 넷마블네오(주) 상장 방안은 오히려 주주가치 희석 및 이해상충을 심화시킬 위험이 큼. 특히 중복 상장을 원칙적으로 금지하는 금융당국의 최신 규제 방향(‘자본시장 체질개선 방안’)을 고려할 때, 주식교환이 가장 현실적이고 합리적인 선택임. □ 종합하면, 이사들이 본건 주식교환에 관한 위와 같은 사정 및 주주 이해상충 관점에서 본건 주식교환이 주주가치 제고 등 총주주 이익에 부합하는지 여부에 관하여 충분한 정보를 수집/검토한 후 의사결정을 한다면, 본건 주식교환과 관련하여 이사들의 임무해태 또는 충실의무 위반으로 평가될 가능성은 크지 않을 것으로 보임 |
넷마블네오㈜ 감사위원회의 회차별 안건 및 내용을 요약하면 아래와 같습니다.
| 회차 | 개최일자 | 의안 | 주요 내용 |
|---|---|---|---|
| 1 | 2026. 3. 24. | 포괄적 주식교환 관련 진행상황 및 향후 일정 |
① 감사위원회 회의 경과 보고 ② 향후 넷마블㈜ 이사회 일정과 넷마블네오㈜ 임시주주총회 일정 설명 ③ 삼일회계법인의 교환비율 산출 근거 등 보고 - 평가방법론 - 기준시가 산정방식 - 기타 검토사항 |
| 포괄적 주식교환에 대한 자문사 검토의견 |
① 법무법인 광장의 최종 의견 보고 ② 한영회계법인의 최종 의견 보고 ③ 대주회계법인의 최종 의견 보고 |
||
| 포괄적 주식교환계약 조건 보고 | 포괄적 주식교환 계약서 초안 보고 | ||
| 포괄적 주식교환에 대한 감사위원회 종합 의견(소수주주의 이익을 침해하는지 여부 등) |
① 주주 직접 손해 발생 가능성에 대한 의견 ② 대주주와 소수주주 간 이해상충 발생 가능성에 대한 의견 ③ 넷마블의 자기주식 매입·소각 및 넷마블네오의 배당재원 활용에 대한 의견 ④ 종합 의견 - 포괄적 주식교환이 소수주주의 이익을 침해하는지 여부 |
이상과 같은 논의 내용을 바탕으로 넷마블네오(주) 감사위원회 위원들이 2026년 3월 25일 이사회에 전달한 최종 의견의 요지는 다음과 같습니다.
|
주주 직접 손해 발생 가능성에 대한 의견 - 삼일회계법인의 자문을 거쳐 주식교환 당사가 확인하여 결정한 주식교환 비율이 자본시장법 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 제176조의6에 따라 선임한 넷마블㈜의 외부평가기관인 한영회계법인이 산정한 평가 범위 내에 위치하며, 법적 요구 수준을 상회하여 별도로 선임한 외부평가기관인 대주회계법인이 산정한 평가 범위 내에 위치함. 따라서 본건 주식교환가액 및 교환비율은 관련 법령에서 요구하는 기준을 충족하고 있으며, 객관적이고 합리적인 평가 절차를 거쳐 산정된 것으로서 공정성과 적정성이 확보되었으므로 직접 손해 발생 가능성은 낮은 것으로 판단됨.
대주주와 소수주주 간 이해상충 발생 가능성에 대한 의견 - 한영회계법인 및 대주회계법인과 법무법인 광장을 통해 독립적인 위치에서 검토한 결과 본건 주식교환은 상법에 따른 일반 주식교환 절차, 자기주식 매입 및 소각을 위한 이사회 승인 및 개정상법에 따른 주주총회 승인, 자본시장법에 따른 교환비율 산정, 자본시장법에 따른 주요사항보고서 등 각종 공시를 비롯한 소수주주의 보호를 위하여 관련 법령이 요구하는 장치들을 준수할 예정이고, 계약 조건과 관련 절차와 일정 등 제반 조건을 결정함에 있어 소수주주들의 권리를 충분히 고려하였음. 따라서 대주주와 소수주주 간 이해상충 발생 가능성은 낮음.
넷마블㈜의 자기주식 매입·소각에 대한 의견 - 넷마블(주)가 추진하는 '828억원 규모의 자기주식 매입 및 연내 전량 소각' 계획과 관련하여, 넷마블네오(주)의 재원을 활용해 지분 희석 문제를 해결하는 방안이 양사 주주 간 이해상충을 해소하고 중장기적 이해관계를 일치시키는 전향적인 조치라는 점에 공감함. 자회사의 이익이 모회사의 주주가치 제고로 이어지는 선순환 구조를 확립하는 것이 거버넌스 안정성을 강화할 뿐만 아니라, 주식교환 이후 넷마블(주)의 신주를 교부받게 될 기존 넷마블네오(주) 주주들의 기대 이익에도 부합하는 결정이라고 판단함. 결과적으로 이러한 자본 정책은 주식교환 과정에서 발생할 수 있는 잠재적 이해상충을 최소화하고, 양사 주주 모두의 이익을 도모할 수 있는 실질적이고 구체적인 주주 보호 방안으로 작용할 것임을 확인함. 감사위원회의 종합의견 - 감사위원회는 외부자문사인 법무법인과 회계법인의 면밀한 검토를 바탕으로 본 주식교환은 (1) 그 거래 조건이 자본시장법상 교환가액 산정 방식에 따라 산정되고 외부 평가기관의 객관적 평가를 거쳐 적정하게 산정되었고, (2) 중복상장 우려에 따른 당사 주식 저평가를 해소하고 주주가치를 제고할 수 있는 유효한 방안이며, (3) 소수주주에 대한 고려가 충분히 검토되었으므로, 관련 내용은 금번 이사회에서 결정하는 것으로 최종 의견을 표시함. |
위 감사위원회의 종합의견을 전달받은 넷마블네오㈜의 이사회는, 회사로부터 독립적인 사외이사들이 외부 자문사의 의견을 바탕으로 토의를 거쳐 제시한 의견이 타당하다는 판단 하에 본건 주식교환 계약 체결 승인 안건에 찬성하였습니다.
(나) 감사위원회의 주주 간 이해상충 관련 검토내역
[넷마블㈜]
2026년 3월 18일과 2026년 3월 23일 개최된 회의에서 위원들은 외부자문사의 보고를 바탕으로 주주의 직접 손해 가능성 및 주주 간 이해상충 가능성에 관하여 외부자문사들과 질의응답을 진행하며 논의하였습니다. 위원들은 ① 모회사와 자회사 간 이해관계를 일치시켜 보다 효율적이고 신속한 경영판단이 가능한 환경을 마련하고, 넷마블네오㈜가 당사의 완전자회사로 편입됨으로써 지배주주인 당사의 당기순이익 증가효과를 기대할 수 있으며 궁극적으로 넷마블네오㈜의 성과를 당사 주주가치로 온전히 귀속시켜 현금흐름을 개선하고, 이를 본업 투자 및 지속 가능한 주주환원 정책의 재원으로 활용하는 선순환 구조를 구축함으로써 당사 주주의 중장기적인 이익을 제고할 것으로 기대되며, ② 포괄적 주식교환의 형태(신주 교부형)임에도 신주 발행 규모만큼 자기주식을 매입 및 소각하여 기존 주주의 지분이 희석되지 않고, 현금도 유출되지 않으므로 넷마블㈜ 주주에게 가장 유리한 것으로 보이며, ③ 주식교환의 대안으로써 넷마블네오㈜의 공개매수는 추가 현금 지출 및 높은 비용과 불확실성 등을 고려하여 적절한 대안이 아니라는 점 역시 논의하였습니다. 특히 본건 주식교환과 관련하여 넷마블(주) 일반주주 관점에서 가장 핵심적인 우려사항은 신주 발행에 따른 기존 주주의 지분 가치 희석으로 판단하였으며, 이는 넷마블(주)의 자기주식 매입 및 소각을 통해 일반주주의 지분 희석을 방지함으로써 지배주주-일반주주간 이해상충은 해소될 수 있다고 보았습니다.
[넷마블네오㈜]
2026년 3월 24일 넷마블네오㈜ 감사위원회 위원들은 외부자문사의 보고를 바탕으로 주주의 직접 손해 가능성 및 주주 간 이해상충 가능성에 관하여 외부자문사들과 질의응답을 진행하며 논의하였습니다. 위원들은 포괄적 주식교환을 진행할 경우 ① 모회사와 자회사 간 이해관계를 근본적으로 일치시킴으로써 보다 효율적이고 신속한 경영판단이 가능한 유연한 사업 환경을 구축할 수 있으며, ② 특히 비상장법인인 당사의 주주는 유가증권시장 상장법인인 넷마블㈜의 주식을 교부받게 됨에 따라 비상장주식의 낮은 환금성과 불안정한 가격 형성 리스크를 개선하고 투자자산에 대한 높은 유동성을 확보할 수 있고, ③ 당사가 넷마블㈜의 완전자회사로 편입됨으로써 중복 상장 관련 우려를 선제적으로 해소하고 통합된 거버넌스 체제 아래 전사적 기업가치와 주주 이익을 동시에 제고할 수 있을 것으로 판단하였습니다.
넷마블네오(주) 주주 간 이해상충의 측면에서 살펴보면, 일반주주 관점에서 가장 핵심적인 우려사항은 교환비율의 공정성과 교환가액의 적정성일 것으로 판단되었습니다. 이와 관련하여 위원들은 당사회사가 가치 산정의 객관성과 공정성을 확보하고자 외부전문기관인 삼일회계법인의 자문을 거쳐 당사회사가 확인하여 결정한 주식교환 비율이 ① 자본시장법 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 제176조의6에 따라 선임한 외부평가기관인 한영회계법인이 산정한 평가 범위 내에 위치하며, ② 법적 요구 수준을 상회하여 별도로 선임한 외부평가기관인 대주회계법인이 산정한 평가 범위 내에 위치하는 것을 확인하였습니다.따라서 본건 주식교환가액 및 교환비율은 관련 법령에서 요구하는 기준을 충족하고, 객관적이고 합리적인 평가 절차를 거쳐 산정된 것으로서 공정성과 적정성이 확보된 것으로 판단하였습니다.
(다) 넷마블㈜의 자기주식 매입ㆍ소각 관련 감사위원회의 검토내역
i) 자기주식 매입·소각 의사결정 관련 사항
넷마블㈜은 본건 주식교환에 따른 신주 발행이 기존 주주의 지분율 희석 등 주주 권익에 미칠 영향을 심도 있게 검토하였습니다. 이에 대한 선제적 대응으로 주주가치 훼손을 방지하기 위해 신주 발행 규모에 상응하는 자기주식을 매입하여 연내 전량 소각하는 방안을 결정하였습니다.
자기주식 매입 및 소각을 위한 재원 조달 방안을 검토함에 있어, 넷마블㈜의 자체 보유 현금을 활용하는 방식은 핵심 자산의 외부 유출로 이어져 재무 건전성 및 미래 투자 재원을 잠식하는 '자기 자본의 단순 대체'에 그칠 우려가 있었습니다. 즉, 현금 자산의 감소와 주식 수 감소가 동시에 발생하여 기업 전체의 순자산 가치 측면에서 실질적인 가치 증대 효과가 상쇄되는 한계가 존재했습니다. 이에 넷마블㈜는 기업의 본질적 가치를 유지하면서도 실효적인 주주 보호가 가능한 대안으로서, 완전자회사가 되는 넷마블네오㈜로부터 수취하는 배당금을 자기주식 매입 및 소각 재원으로 활용하는 방안을 수립하였습니다. 이는 자회사가 창출한 실질적인 이익이 모회사의 자본 정책을 거쳐 주주가치 제고로 직접 연결되는 선순환 구조를 구축하여 넷마블㈜와 넷마블네오㈜의 이해관계를 일치시키기 위한 결정입니다. 즉, 자회사의 성장이 곧 넷마블㈜ 주주가 향유하는 가치 상승으로 직결되는 선진적 지배구조를 실현함으로써, 기존 넷마블네오㈜ 주주들은 상장사 주주로서의 권익을 온전히 누리는 동시에 자회사의 잠재력 훼손 없이 기업가치에 반영되는 수혜를 직접적으로 입게 될 것이라 판단했습니다.
넷마블네오㈜ 역시 이러한 계획이 양사 주주 간의 이해상충을 해소하고 중장기적 이해관계를 일치시키는 전향적인 조치라는 점에 공감하였습니다. 자회사의 성과를 활용해 지분 희석 문제를 해결하는 것은 거버넌스 안정성을 강화할 뿐만 아니라, 주식교환 이후 넷마블㈜ 신주를 교부받게 될 주주들의 기대 이익에도 부합하는 최선의 주주 보호 조치임을 확인하였습니다.
넷마블네오(주)의 일반주주 입장에서는 넷마블(주)의 자기주식 매입 재원인 넷마블네오(주)의 배당금을 기존 넷마블(주) 주주와 공유하는 것에 대한 불만이 존재할 수 있습니다. 본건 거래 전 주주구성을 살펴보면, 넷마블(주)는 넷마블네오(주) 지분 78.5%를 보유하고 있고, 이는 곧 본건 주식교환과 무관하게 넷마블네오(주) 전체 배당금액의 78.5%가 넷마블(주)에게 귀속됨을 의미합니다. 한편 일반주주(지분율 21.5%)와 관련하여, 넷마블네오(주)가 주식교환 이전에 배당을 실시할 경우 현금유출로 인해 넷마블네오(주)의 순자산이 감소하여 1주당 교환가액 및 교환비율이 하락하고 이에 따라 기타주주가 교부 받을 넷마블(주) 상장주식수가 줄어드는 반면, 배당을 실시하지 않을 경우 교환가액 및 교환비율이 상승하여 해당 주주가 교환대가로 취득할 넷마블(주)의 상장주식수가 증가하게 됩니다. 넷마블네오(주) 기타주주의 부는 배당금과 주식교환을 통해 교부 받을 넷마블㈜ 상장주식의 합계로 볼 수 있으므로, 감사위원회는 본건 주식교환으로 인하여 넷마블네오(주) 주주의 부 또는 배당금이 넷마블㈜ 주주와 공유되거나 이전되는 일은 발생하지 않는 것으로 판단하였습니다. 또한, 현금 배당을 실시할 경우 주식교환비율의 하락에 따라 교부 받을 넷마블(주) 상장주식수의 감소 외에도 배당소득세 원천징수에 따른 세금유출(Tax Leakage)이 발생할 수 있다는 점도 고려할 필요가 있다고 보았습니다.
본건 주식교환 이후 넷마블㈜를 제외한 넷마블네오(주)의 주주(지분율 21.5%)는 넷마블(주) 신주를 교부받으며, 넷마블(주)는 넷마블네오㈜ 지분 100%를 보유하게 됩니다. 주식교환 전·후 배당 시 차이를 정리하면 다음과 같습니다.
| 주식교환 전·후 넷마블네오(주) 배당 시 주요 차이 비교 | ||
| 구분 |
주식교환 전 배당 시 |
주식교환 후 배당 시 |
| 주주 구성 |
넷마블㈜ 78.5% 기타주주 21.5% |
넷마블㈜ 100% (*) (*)기타주주 21.5%는 넷마블㈜ 신주를 교부 받아 넷마블㈜ 주주가 됨(넷마블㈜ 발행주식총수의 약 1.9%) |
| 배당 시 귀속주체 |
넷마블㈜ 78.5% 기타주주 21.5% |
넷마블㈜ 100% (자기주식 취득 및 소각으로 주주환원) |
| 주요 차이점 |
① 순자산(현금 및 이익잉여금) 감소에 따른 1주당 교환가액 및 교환비율 하락 → 교부받는 넷마블(주) 상장주식수 감소 ② 배당소득세 원천징수에 따른 세금유출(Tax Leakage) 발생 |
① 1주당 교환가액 및 교환비율 상승 (비교안 대비) → 교부받는 넷마블(주) 상장주식수 증가 ② 자기주식 취득 및 소각을 통해 지분율 희석 및 그에 따른 주가 하락효과를 상쇄할 수 있을 것으로 기대되며, 이는 주식교환 이후 넷마블(주) 주식을 교부받는 기존 넷마블네오(주) 주주도 함께 향유하게 됨 |
ii) 각 사의 최대주주와 일반주주 간 이해상충에 미치는 영향 검토 및 일반주주 소통 내용
본건 주식교환과 관련하여 넷마블(주) 일반주주 관점에서 가장 핵심적인 우려사항은 신주 발행에 따른 기존 주주의 지분 가치 희석으로 판단하였으며, 넷마블(주)는 이에 대한 선제적 대응으로 신주 발행 규모와 동일한 수준의 자기주식을 매입하여 전량 소각하기로 결정하였습니다. 특히 소각 재원을 외부 차입이나 넷마블(주)의 기존 현금이 아닌, 완전자회사가 되는 넷마블네오(주)로부터 수취하는 배당금으로 충당함으로써 기업의 재무 건전성을 보존하는 동시에 모회사 주주의 지분율을 본건 거래 이전과 동일하게 유지하는 구조를 확립하였습니다. 이로써 넷마블(주)의 최대주주와 일반주주 간에 발생할 수 있는 지분 희석 관련 이해상충 문제는 실무적·구조적인 방식을 통해 해소하였습니다.
넷마블네오(주) 주주 간 이해상충의 합리적 조정 및 주주가치 제고 측면에서 살펴보면, 자회사인 넷마블네오(주)의 입장에서 자사가 창출한 이익이 모회사의 자기주식 매입 재원으로 활용되는 것에 대해 일부 이해상충의 여지가 제기될 수 있습니다. 그러나 주식교환 이후 넷마블네오(주) 주주들은 넷마블(주)의 신주를 교부받아 상장사 주주의 지위를 확보하게 되므로, 자회사의 재원을 활용해 모회사의 지분 희석 문제를 해결하는 것은 결과적으로 새로 합류하게 될 주주들이 보유할 넷마블(주) 주식의 가치를 방어하고 거버넌스 안정성을 강화하는 전향적인 조치라고 할 수 있습니다. 이는 자회사의 성과를 가장 신속하고 직접적인 방식으로 주주들에게 환원하는 체계를 구축한 것이며, 자회사의 이익이 모회사의 주가 및 배당 가치 상승으로 직결되는 구조를 실현함으로써 주주의 장기적 기대 이익에 적극 부합하는 조치라고 판단하였습니다.
넷마블네오(주)의 지배주주와 일반주주간 이해상충에 미치는 영향에 관하여, 넷마블네오(주)의 일반주주는 주식교환 이전 현금 배당을 선호할 가능성이 존재합니다. 그러나 앞서 언급한 바와 같이 주식교환 이전에 배당을 실시할 경우 ① 넷마블네오(주)의 순자산(현금 및 이익잉여금)이 감소하므로 주당 교환가액이 감소하고 이에 따라 1주당 교환비율이 낮아지며, ② 현금 배당을 실시할 경우 주식교환비율 하락에 따라 교부받을 넷마블㈜ 상장주식수의 감소 외에도 배당소득세 원천징수로 인한 세금 유출(Tax leakage)이 발생한다는 점을 고려할 필요가 있다고 보았습니다.
실제 주요사항보고서 공시(2026년 3월 25일) 이후, 2026년 3월 26일 정기 주주총회 종료 직후 개최된 간담회에서 일반주주들을 대상으로 본건 주식교환 관련 질의응답을 진행하였으며, 상기 배당에 대한 질의가 있어 동일한 취지로 답변한 바 있습니다. 당사는 향후에도 주식교환 완료 시까지 발생하는 주요 진행 상황을 실시간으로 공유하고 주주의 의견을 경청함으로써 신뢰를 기반으로 한 지속적인 소통 경영을 이어나갈 계획입니다. 주요사항보고서 공시 후 정정 증권신고서 제출일 현재까지 진행된 주주 소통 관련 자세한 사항은 ‘다) 주주에 대한 충실한 정보 제공-(2) 일반주주와의 소통현황 및 방안’에 기재된 내용을 참고해주시기 바랍니다.
iii) 자기주식 매입·소각 실행 가능여부 검토
넷마블네오(주)는 과거 기업공개(IPO)를 준비하는 과정에서 주주가치 제고를 중요한 경영목표로 설정하고 지속가능한 성장과 주주가치 제고 간의 균형을 고려하여 당기순이익의 50% 수준으로 배당을 실시해 온 바 있습니다. 그러나 본건 주식교환 이후 넷마블네오(주)는 넷마블(주)의 완전자회사로 전환되며 기업공개(IPO)를 추진하지 아니하므로 재무상태 및 경영상황을 종합적으로 고려하여 배당 정책을 자유롭게 운용할 수 있습니다. 이에 넷마블(주)는 본건 주식교환 이후 완전자회사가 될 넷마블네오(주)로부터 배당금을 수령하여 자기주식 취득에 소요되는 자금을 충당할 계획입니다.
본건 거래에서 넷마블㈜의 1주당 교환가액은 51,969원, 넷마블네오㈜는 6,031원으로 산출되어 주식교환비율은 1 : 0.1160410으로 결정되었습니다. 넷마블㈜가 이미 보유 중인 넷마블네오㈜ 지분(78.5%)에 대해서는 신주를 배정하지 않으므로, 본건 거래로 발행되는 신주는 총 1,591,862주입니다. 이사회 전일 종가(51,300원) 기준, 주주가치 보호를 위해 필요한 자기주식 매입 및 소각 규모는 약 828억원입니다. 재원 확보의 핵심인 넷마블네오㈜의 재무 상태를 살펴보면, 2025년 말 기준 약 1,008억원의 현금성자산 등(현금및현금성자산+단기금융상품+당기손익공정가치측정금융자산(MMW))을 보유하고 있으며 총차입금은 37억원 수준으로 순현금 규모가 약 971억원에 달합니다. 자기주식 매입을 위한 배당금 약 828억원을 지급한 이후에도 약 143억원의 순현금을 보유하게 되며, 자회사의 영업 현금흐름과 기타 운전자금 소요를 고려할 때 본 자본 정책의 실행 가능성은 충분한 것으로 판단하였습니다.
(7) 감사위원회 의견이 이사회에 반영되었는지 여부
[넷마블(주)]
이상과 같이 넷마블(주) 감사위원회의 의견이 적절히 넷마블(주) 이사회에 반영되었다고 판단되며, 감사위원회의 의견을 포함한 넷마블㈜ 이사회 의견서의 주요 내용은 아래와 같습니다.
1. 주식교환의 목적 및 기대효과
| 이사회 의안 | 이사회 논의내용 |
|
당사는 본건 주식교환을 통해 넷마블네오㈜의 기업공개(IPO)와 관련하여 시장에서 제기될 수 있는 중복상장 관련 우려를 선제적으로 해소하고, 게임 소프트웨어 개발 및 공급 역량을 통합하여 사업경쟁력을 강화하는 한편, 신속한 의사결정 체계를 구축하여 경영효율성을 제고하고 주주가치를 높이고자 함.
본건 주식교환을 통해 당사는 넷마블네오㈜ 개발 게임에 대한 퍼블리싱 역량 등 본원적 사업 경쟁력을 강화하고 급변하는 산업 환경에 대응하는 장기 전략 수립에 집중하며, 넷마블네오㈜는 게임 개발 전문성을 바탕으로 독립적이고 신속한 의사결정을 수행하고자 함. |
(1) 절차적 정당성 검토
본 의안과 관련하여 이사회 및 사외이사 전원으로 구성된 감사위원회는 총 4회(이사회 2회, 감사위원회 2회)에 걸쳐 본건 주식교환을 면밀히 검토하였음. 이사회 및 감사위원회는 절차 및 거래조건의 적정성을 객관적으로 검증하기 위해 독립적인 외부 전문기관(법무법인, 회계법인, 증권사)에 자문을 의뢰하였으며, 이사회는 해당 검토 결과를 바탕으로 본건 주식교환에 대한 최종 의견서를 작성함.
(2) 본건 주식교환 검토의 배경
당사는 주주가치 제고를 위한 주주환원정책을 검토하는 과정에서 2026년 2월 5일 발표한 배당성향 확대와 함께 지배구조 차원에서의 개선방향의 일환으로 넷마블네오㈜의 기업공개(IPO) 실현가능성과 그에 따른 지배구조의 변화가 당사의 경영, 재무, 영업 및 당사의 주주에 미치는 영향에 대해 검토하였음.
넷마블네오㈜는 2015년 개발 3사(턴온게임즈, 리본게임즈, 누리엔) 통합 출범 이후, 2016년 '리니지2 레볼루션', 2021년 '제2의 나라' 등 주요 타이틀을 통해 탁월한 개발 역량을 증명함. 이에 2021년 넷마블네오㈜의 최대주주인 당사와 넷마블네오㈜는 넷마블네오㈜의 기업공개(IPO)를 추진하기 위하여 한국거래소에 상장예비심사를 신청하였으나, 코로나19 팬데믹 이후 게임 산업의 성장 둔화와 실적 변동성 확대 등의 대내외 요인으로 인해 IPO 추진을 철회한 바 있음.
한편 넷마블네오㈜는 2024년 ‘나 혼자만 레벨 업: 어라이즈’와 2025년 자체 IP인 ‘뱀피르’를 크게 흥행시키면서 개발 역량과 당사에 대한 수익 기여도를 재차 입증하였으며, 시장에서는 넷마블네오㈜의 기업공개(IPO) 재도전에 대한 기대감이 형성되었음. 이에 당사는 상기 언급한 주주환원정책의 일환으로 넷마블네오㈜의 기업공개(IPO) 실현가능성과 그에 따른 지배구조의 변화가 당사의 경영, 재무, 영업 및 당사의 주주에 미치는 영향에 대해 검토함.
넷마블네오㈜의 주주 수는 2025년말 기준 3,295명으로 비상장법인임에도 불구하고 다수의 이해관계자가 존재함. 자회사인 넷마블네오㈜가 상장할 경우 자회사의 이해관계자는 더욱 많아질 것이고, 이로 인해 모회사인 당사와 자회사인 넷마블네오㈜ 주주간에 이해관계가 불일치하는 경우가 발생할 수 있음.
특히 최근 자본시장 내에서 모·자회사 중복상장에 따른 모회사 주주가치 훼손에 대한 비판적인 시각과 규제적 압력이 심화됨에 따라, 자회사 넷마블네오㈜의 기업공개(IPO) 추진 시 발생할 수 있는 시장의 부정적 평가와 이로 인한 상장 실현가능성의 불확실성이 매우 높아졌음을 엄중히 고려해야 하는 상황에 놓임.
만약 넷마블네오㈜가 별도로 상장되어 중복상장 구조가 형성될 경우, 자회사 넷마블네오㈜의 이익 원천이 당사의 기업가치와 자회사의 기업가치에 중복하여 계상됨. 이로 인해 당사가 보유한 넷마블네오㈜의 실질적 가치가 당사의 기업가치에 온전히 투영되지 못하는 구조적 저평가 위험이 발생할 수 있으며, 이는 당사 주주가치 훼손으로 이어질 수 있음.
넷마블네오㈜가 상장할 경우 당사는 보유중인 넷마블네오㈜ 구주를 매출함으로써 본업 투자재원을 추가로 확보할 수 있음. 그러나 앞서 논의된 바와 같이 중복상장은 주주간의 이해상충을 유발하고, 이로 인해 모회사인 당사의 주주가치가 훼손될 우려가 있음. 또한 최근 금융위원회 등 관계기관이 2026. 3. 18. 합동으로 발표한 “자본시장 체질개선 방안”에 의하면, 상장심사 시 중복상장은 원칙적으로 금지하는 방향으로 거래소 상장규정을 개정할 계획이라고 하는바, 넷마블네오㈜를 상장하는 방안은 현실적으로 고려하기 어려워지게 되기도 하였음. 이사회는 이와 같은 논의 끝에 넷마블네오㈜의 상장이 2025년 개정된 상법 제382조의3에 규정된 이사의 회사 및 총주주 이익 보호 관점에서 적절하지 않다고 판단함.
당사는 주주환원 및 지배구조 개편의 관점에서 넷마블네오㈜의 기업공개(IPO) 대안으로 포괄적 주식교환을 통한 완전모자회사 형성을 검토함. 포괄적 주식교환은 상법 제360조의2에 근거하여 자회사가 되는 회사의 주식 전부를 모회사가 되는 회사로 이전하고, 그 대가로 자회사 주주들에게 모회사의 신주를 지급하는 거래임.
포괄적 주식교환을 진행할 경우 ①모회사와 자회사 간 이해관계를 일치시켜 보다 효율적이고 신속한 경영판단이 가능한 환경을 마련하고, ②넷마블네오㈜가 당사의 완전자회사로 편입됨으로써 지배주주인 당사의 당기순이익 증가효과를 기대할 수 있으며, ③중복상장 관련 시장의 우려를 선제적으로 해소함으로써 기업가치 제고를 기대할 수 있을 것으로 판단됨. 이와 더불어 ④넷마블네오㈜의 성과를 당사 주주가치로 온전히 귀속시켜 현금흐름을 개선하고, 이를 본업 투자 및 지속 가능한 주주환원 정책의 재원으로 활용하는 선순환 구조를 구축함으로써 당사 주주의 중장기적인 이익을 제고할 것으로 기대됨.
이에 당사는 앞서 논의된 사항들을 종합적으로 고려하여 자본시장에서 제기되는 '모·자회사 중복상장'에 따른 주주가치 훼손 우려를 엄중히 인식하고, 양사의 이해관계 일치와 주주가치 제고를 위해 당사를 완전모회사로 하고 넷마블네오㈜를 완전자회사로 하는 본건 주식교환을 추진하기로 결정함.
(3) 주식교환의 목적 및 기대효과 검토
1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과
본건 주식교환 완료 시 당사는 주식교환의 대가로서 주식교환일 현재 넷마블네오㈜의 주주에게 신주 1,591,862주를 발행하게 되나, 지배구조 관련 경영권 변동은 없으며, 당사 및 넷마블네오㈜는 100% 모자회사 관계를 형성함.
본건 주식교환을 통해 당사는 넷마블네오㈜의 지분 100%를 보유함으로써 자회사 개발 게임에 대한 퍼블리싱 역량 등 본원적 사업 경쟁력을 강화하고 급변하는 산업 환경에 대응하는 장기 전략 수립에 집중하며, 넷마블네오㈜는 게임 개발 전문성을 바탕으로 독립적이고 신속한 의사결정을 수행할 수 있을 것으로 기대됨.
2) 회사의 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
당사는 넷마블네오㈜의 100% 자회사 전환으로 인한 지배주주 당기순이익 증가효과를 기대할 수 있음. 아울러 기업공개(IPO) 추진 시 소요될 수 있는 행정적 비용과 인적 자원을 핵심 사업 및 미래 성장 동력 확보에 재배분함으로써 경영 효율성을 제고할 수 있을 것으로 기대됨.
3) 주주가치에 미치는 영향
그룹 지배구조의 단순화, 중복상장 우려에 대한 선제적 해소 등을 통해 주주가치 제고에 긍정적으로 기여할 것으로 기대됨. 이와 더불어 넷마블네오㈜의 성과를 당사 주주가치로 온전히 귀속시켜 현금흐름을 개선하고, 이를 본업 투자 및 지속 가능한 주주환원 정책의 재원으로 활용하는 선순환 구조를 구축함으로써 당사 주주의 중장기적인 이익을 제고할 것으로 기대됨.
(4) 주주권익 보호 방안 및 자기주식 소각
본건 포괄적 주식교환은 지배구조 단순화, 중복상장 우려 해소, 기업가치 극대화를 실현함으로써 주주간 이해상충을 최소화하여 모든 주주에게 공평하게 중장기적인 이익을 제공하는 것을 그 목적으로 함.
총주주 이익 보호를 위해 당사는 본건 주식교환으로 발생하는 신주 발행 규모에 상응하는 828억원 규모의 자기주식을 매입하여 연내 전량 소각하기로 결정함. 이에 소요되는 재원은 완전자회사가 되는 넷마블네오㈜의 현금흐름을 활용함으로써 자금 집행의 효율성을 기하고 기존 주주의 지분 희석 우려를 실질적으로 해소하고자 함.
(5) 의안 논의 결과 및 종합 의견
당사는 본건 주식교환이 회사 및 총주주의 이익에 부합하고, 주주간 이해상충이 없는지 면밀히 검토하기 위하여 당사로부터의 독립성과 본건 포괄적 주식 교환과 특별이해관계 없음이 검증된 사외이사만으로 구성된 감사위원회에서 본건 거래를 검토하였음.
감사위원회는 전문성을 보강하기 위하여 외부전문가인 법무법인으로부터 거래목적의 정당성, 거래조건의 공정성, 거래절차의 적정성에 대한 의견을 수렴하였으며, 외부평가기관인 회계법인으로부터 자본시장법상 산출된 교환비율의 적정성을 검증하도록 하는 등 본건 주식교환 시 주주 이익을 최우선으로 고려하여 검토하였음.
그 결과 감사위원회는 외부자문사의 의견 및 위원회의 면밀한 검토 및 토론 과정을 통하여 본건 주식교환이 ①주주에 대한 직접손해 발생 가능성이 낮고, ②대주주와 이해상충을 야기하지 않으며, ③소수주주에 대한 고려가 충분히 검토되었다는 의견으로 위원 전원의 결의 후 이사회에 이를 보고하였음.
외부자문사에서 수행한 법률·회계 검토 및 자문들을 살펴보았을 때 금번 주식교환은 이사들의 경영판단 하에 적법하게 진행 가능함을 확인하였음. 당사 이사회는 위를 종합하여 본건 주식교환은 이사의 경영판단 하에 적법하게 진행 가능하며 당사가 제시한 목적 및 기대효과가 타당하다는 의견임. |
2. 주식교환가액 등의 적정성
| 이사회 의안 | 이사회 논의내용 | |||||||||
|
주식교환가액 및 주식교환비율
당사는 유가증권시장 주권상장법인으로 자본시장법 제165조의4 제1항 제3호, 동법 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여, 본건 주식교환을 위한 이사회 결의일(2026.3.25)과 주식교환에 관한 계약을 체결한 날(2026.3.26) 중 앞서는 날의 전일(2026.3.24)을 기산일로 한 ① 최근 1개월간 거래량가중산술평균 종가, ② 최근 1주일간 거래량가중산술평균 종가, ③ 최근일의 종가를 산술평균한 가액[(①+②+③)/3]으로 산출하였음.
상대방 회사인 넷마블네오㈜는 주권비상장법인으로 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 교환가액으로 하여 이를 기초로 교환비율을 산출하였음.
당사와 넷마블네오㈜는 본건 주식교환가액의 산정과 관련하여 외부전문기관인 삼일회계법인에 자문을 의뢰하였으며, 최종적으로 주식교환 당사회사가 확인하고 결정함.
산정된 교환가액은 자본시장법 시행령 제176조의5에 의거하여 독립적인 외부평가기관인 한영회계법인과 대주회계법인의 평가를 받아 교환가액의 적정성 여부를 판단하였음 |
당사 이사회는 주식교환가액의 산정과 관련하여 교환비율 산출과정을 설명 받고 평가의 가정 등이 합리적인지에 대해 검토함.
본건 주식교환은 자본시장법 시행령 제176조의6 제4항에 의거하여 본건 주식교환시 교환가액 및 교환비율의 적정성에 대하여 독립적인 외부평가기관인 한영회계법인과 대주회계법인으로부터 외부평가를 받았음.
본건 주식교환비율의 경우 자본시장법 및 관련 법령에 따라 산정된 비율이 공정하고 합리적이라는 점을 확인하였으며 외부회계법인의 가치평가 및 객관적인 검토를 거쳐 산정한 것으로 적정한 것으로 판단됨.
따라서 본건 주식교환가액 및 교환비율은 관련 법령에서 요구하는 기준을 충족하고 있으며, 객관적이고 합리적인 평가 절차를 거쳐 산정된 것으로서 공정성과 적정성이 확보된 것으로 판단됨. |
|||||||||
3. 주식교환비율 등 거래조건의 적정성
| 이사회 의안 | 이사회 논의내용 | |||||||||
|
본건 주식교환은 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 주식교환으로 자본시장법 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5와 제176조의6, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조의 규정에 의거하여, 주권상장법인인 당사는 기준시가를, 주권비상장법인인 넷마블네오㈜는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 교환가액으로 하여 이를 기초로 교환비율을 산출하였음.
산정된 교환가액은 자본시장법 시행령 제176조의6 제4항에 의거하여 독립적인 외부평가기관인 한영회계법인과 대주회계법인의 평가를 받아 교환가액의 적정성 여부를 판단하였음 |
당사와 넷마블네오㈜는 본건 주식교환가액의 산정과 관련하여 외부전문기관인 삼일회계법인에 자문을 의뢰하였으며, 최종적으로 주식교환 당사회사가 확인하고 결정한 주식교환가액과 주식교환비율은 다음과 같음.
주식교환가액 및 주식교환비율
본건 주식교환은 자본시장법 및 동법 시행령에 따른 외부평가 대상으로서, 당사 및 넷마블네오㈜의 가치를 적절히 반영하여 주주 이익에 부합하는지 확인하고자 기존 업무 연관성이 배제된 독립적 외부평가기관을 선임하여 거래조건의 공정성을 면밀히 검토하였음.
특히 본 거래의 거래조건의 적정성을 보다 면밀히 검증하고 산출 결과의 공정성을 강화하기 위하여, 당사는 복수의 외부평가기관을 선임하여 평가의 객관성을 확보함.
독립적인 외부평가기관은 당사 및 넷마블네오㈜가 결정한 주식교환비율 1:0.1160410의 적정성을 평가하였음. 평가기관은 평가대상회사의 상황이나 업종의 특성, 거래의 특성 등을 종합적으로 고려하고 이익기준 평가접근법, 자산기준/원가기준 평가접근법, 시장기준 평가접근법 중 하나 이상의 적합한 가치평가 방법을 적용하여 기업가치를 평가한 결과의 범위 내에 회사가 제시한 교환비율이 포함되는 경우, 그러한 교환비율은 '적정'하다고 평가함.
독립적인 외부평가기관인 한영회계법인은 교환당사회사의 주당 평가액과 관련하여 넷마블㈜와 넷마블네오㈜를 각각 51,969원과 5,370~7,396원으로 평가하였으며, 이에 따른 교환비율은 1 : 0.1033300~0.1423154로 평가함. 따라서 교환당사회사가 결정한 교환비율 1 : 0.1160410는 외부평가기관이 평가한 교환비율 내에 있어 적정한 것으로 판단된다는 의견을 제시함.
독립적인 외부평가기관인 대주회계법인은 교환당사회사의 주당 평가액과 관련하여 넷마블㈜와 넷마블네오㈜를 각각 51,969원과 5,305~7,230원으로 평가하였으며, 이에 따른 교환비율은 1 : 0.1020750~0.1391294 로 평가함. 따라서 교환당사회사가 결정한 교환비율 1 : 0.1160410는 외부평가기관이 평가한 교환비율 내에 있어 적정한 것으로 판단된다는 의견을 제시함.
감사위원회는 전문성을 보강 및 강화하기 위하여 외부전문가인 법무법인으로부터 거래목적의 정당성, 거래조건의 공정성, 거래절차의 적정성에 대한 의견을 수렴하였음.
이사회는 주식교환비율에 관한 독립적인 외부평가기관의 평가의견 및 외부전문가의 검토의견이 객관적이고 타당한 것으로 판단하여 이를 수용함. 따라서 본건 주식교환비율이 법령을 준수하였으며, 이러한 거래조건이 당사의 입장에서 적정함은 물론 총 주주의 이익을 해치지 않고 주주간 이해상충도 발생하지 않음을 확인함. |
|||||||||
[넷마블네오(주)]
이상과 같이 넷마블네오(주) 감사위원회의 의견이 적절히 넷마블네오(주) 이사회에 반영되었다고 판단되며, 감사위원회의 의견을 포함한 넷마블네오(주) 이사회 의견서의 주요 내용은 아래와 같습니다.
1. 주식교환의 목적 및 기대효과
| 이사회 의안 | 이사회 논의내용 |
|
당사는 본건 주식교환을 통해 당사의 기업공개(IPO)와 관련하여 시장에서 제기될 수 있는 중복 상장 관련 우려를 선제적으로 해소함과 동시에 당사 주주에게 유동성 확보 기회를 제공하고, 게임 소프트웨어 개발 및 공급 역량을 통합하여 사업경쟁력을 강화하는 한편, 신속한 의사결정 체계를 구축하여 경영효율성을 제고하고 주주가치를 높이고자 함.
본건 주식교환을 통해 넷마블㈜는 당사 개발 게임에 대한 퍼블리싱 역량 등 본원적 사업 경쟁력을 강화하고 급변하는 산업 환경에 대응하는 장기 전략 수립에 집중하며, 당사는 게임 개발 전문성을 바탕으로 독립적이고 신속한 의사결정을 수행하고자 함. 또한 기업공개(IPO) 추진 시 수반될 수 있는 행정적 비용과 인적 자원을 핵심 사업 및 미래 성장동력에 재배분함으로써 경영 효율성을 제고할 수 있을 것으로 기대됨.
|
(1) 절차적 정당성 검토
본 의안과 관련하여 이사회 및 사외이사 전원으로 구성된 감사위원회는 총 2회(이사회 1회, 감사위원회 1회)에 걸쳐 본건 주식교환을 면밀히 검토하였음. 이사회 및 감사위원회는 절차 및 거래조건의 적정성을 객관적으로 검증하기 위해 독립적인 외부 전문기관(법무법인, 회계법인, 증권사)에 자문을 의뢰하였으며, 이사회는 해당 검토 결과를 바탕으로 본건 주식교환에 대한 최종 의견서를 작성함.
(2) 본건 주식교환 검토의 배경
당사는 2015년 개발 3사(턴온게임즈, 리본게임즈, 누리엔) 통합 출범 이후, 2016년 '리니지2 레볼루션', 2021년 '제2의 나라' 등 주요 타이틀을 통해 탁월한 개발 역량을 증명함. 이에 2021년 당사와 최대주주 넷마블㈜는 당사의 기업공개(IPO)를 추진하기 위하여 한국거래소에 상장예비심사를 신청하였으나, 코로나19 팬데믹 이후 게임 산업의 성장 둔화와 실적 변동성 확대 등의 대내외 요인으로 인해 IPO 추진을 철회한 바 있음.
한편 당사는 이후 2024년 ‘나 혼자만 레벨 업: 어라이즈’와 2025년 자체 IP인 ‘뱀피르’를 크게 흥행시키면서 개발 역량과 수익 창출능력을 재차 입증하였으며, 시장에서는 당사의 기업공개(IPO) 재도전에 대한 기대감이 형성되었음. 이에 당사는 주주가치 제고를 위해 기업공개(IPO)의 실현가능성과 그에 따른 지배구조의 변화가 당사의 경영, 재무, 영업 및 당사의 주주에 미치는 영향에 대해 검토함.
당사의 주주수는 2025년말 기준 3,295명으로 비상장법인임에도 불구하고 다수의 이해관계자가 존재함. 당사가 상장할 경우 당사의 이해관계자는 더욱 많아질 것이고, 이로 인해 모회사인 넷마블㈜와 자회사인 당사의 주주간에 이해관계가 불일치하는 경우가 발생할 수 있음.
특히 최근 자본시장 내에서 모·자회사 중복상장에 따른 모회사 주주가치 훼손에 대한 비판적인 시각과 규제적 압력이 심화됨에 따라, 당사의 기업공개(IPO) 추진 시 발생할 수 있는 시장의 부정적 평가와 이로 인한 상장 실현가능성의 불확실성이 매우 높아졌음을 엄중히 고려해야 하는 상황에 놓임.
이에 당사는 기업공개(IPO) 시의 긍정적 효과인 당사 주주 유동성 확보를 유지하면서도, 모·자회사 중복상장에 따른 주주간 이해관계 불일치 및 주주가치 훼손 요인을 해소하기 위한 대안으로 포괄적 주식교환을 통한 완전자회사 편입 방식을 검토하게 되었음.
포괄적 주식교환은 상법 제360조의2에 근거하여 자회사가 되는 회사의 주식 전부를 모회사가 되는 회사로 이전하고, 그 대가로 자회사 주주들에게 모회사의 신주를 지급하는 거래임.
포괄적 주식교환을 진행할 경우 ①모회사와 자회사 간 이해관계를 근본적으로 일치시킴으로써 보다 효율적이고 신속한 경영판단이 가능한 유연한 사업 환경을 구축할 수 있음. ②특히 비상장법인인 당사의 주주는 유가증권시장 상장법인인 넷마블㈜의 주식을 교부받게 됨에 따라, 비상장주식의 낮은 환금성과 불안정한 가격 형성 리스크를 개선하고 투자자산에 대한 높은 유동성을 확보할 수 있음. ③아울러 당사가 넷마블㈜의 완전자회사로 편입됨으로써 중복 상장 관련 우려를 선제적으로 해소하고, 통합된 거버넌스 체제 아래 전사적 기업가치와 주주 이익을 동시에 제고할 수 있을 것으로 판단됨.
이에 당사는 앞서 논의된 사항들을 종합적으로 고려하여 자본시장에서 제기되는 '모·자회사 중복상장'에 따른 비판적 시각과 규제적 압력, 그리고 주주간 이해상충 문제를 엄중히 인식하고, 양사의 이해관계 일치와 주주가치 제고를 위해 넷마블㈜를 완전모회사로 하고 당사를 완전자회사로 하는 본건 주식교환을 추진하기로 결정함.
(3) 주식교환의 목적 및 기대효과 검토
1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과
본건 주식교환 완료 시 넷마블㈜는 주식교환의 대가로서 주식교환일 현재 당사의 주주에게 신주 1,591,862주를 발행하게 되나, 지배구조 관련 경영권 변동은 없으며, 넷마블㈜ 및 당사는 100% 모자회사 관계를 형성함.
본건 주식교환을 통해 넷마블㈜는 당사의 지분 100%를 보유함으로써 자회사 개발 게임에 대한 퍼블리싱 역량 등 본원적 사업 경쟁력을 강화하고 급변하는 산업 환경에 대응하는 장기 전략 수립에 집중하며, 당사는 게임 개발 전문성을 바탕으로 독립적이고 신속한 의사결정을 수행할 수 있을 것으로 기대됨.
2) 회사의 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
당사는 본건 주식교환 과정에서 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따른 매수대금 지급 외에는 대규모 재무적 자금 유출이 발생하지 않으며, 당사의 자산, 부채, 자본 등 재무구조에 미치는 직접적이고 중대한 변동은 없을 것으로 판단됨.
한편, 기업공개(IPO) 추진 시 소요될 수 있는 행정적 비용과 인적 자원을 핵심 사업 및 미래 성장 동력 확보에 재배분함으로써 경영 효율성을 제고할 수 있을 것으로 기대됨.
3) 주주가치에 미치는 영향
본건 주식교환을 통해 당사의 주주는 유가증권시장 주권상장법인 넷마블㈜의 주식을 교부받음으로써, 넷마블㈜가 추진하는 전사적 차원의 성장 잠재력과 지배구조 개선에 따른 가치 제고 효과를 직접적으로 향유할 수 있음. 또한 당사가 개발 중인 게임 라인업의 흥행 여부에 따라 당사 주주들이 노출되었던 실적 변동성 리스크는, 본건 주식교환을 거쳐 넷마블㈜의 다각화 된 게임 포트폴리오로 분산됨으로써 투자 안정성이 높아지는 효과를 기대할 수 있음.
뿐만 아니라 당사의 주주는 넷마블㈜의 주주환원 정책에 대해서도 직접적인 영향을 받을 수 있음. 넷마블㈜는 2026년 2월 5일 중장기 주주가치 제고를 위해 향후 3개년(2026년~2028년 사업연도) 주주환원율을 기존 연결 조정 지배주주순이익의 30%에서 40% 이내로 확대하는 신규 주주환원 정책을 발표한 바 있음. 넷마블㈜의 주식을 교부받을 예정인 넷마블네오㈜의 주주들은 이와 같은 넷마블㈜의 주주환원 정책의 효용을 공유할 수 있음.
(4) 주주권익 보호 방안
본건 포괄적 주식교환은 지배구조 단순화, 중복상장 우려 해소, 기업가치 극대화를 실현함으로써 주주간 이해상충을 최소화하여 모든 주주에게 공평하게 중장기적인 이익을 제공하는 것을 그 목적으로 함.
당사는 본건 주식교환에 반대하는 주주의 권익을 법적 절차에 따라 보장할 계획임. 상법 제360조의5에 따라 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우, 그 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있음.
주식매수청구권의 구체적인 행사 방법, 매수 예정 가격 및 청구 기간 등 세부 사항은 공시서류를 통해 투명하게 안내할 예정임.
(5) 의안 논의 결과 및 종합 의견
당사는 본건 주식교환이 회사 및 총주주의 이익에 부합하고, 주주간 이해상충이 없는지 면밀히 검토하기 위하여 당사로부터의 독립성과 본건 포괄적 주식 교환과 특별이해관계 없음이 검증된 사외이사만으로 구성된 감사위원회에서 본건 거래를 검토하였음.
감사위원회는 전문성을 보강 및 강화하기 위하여 외부전문가인 법무법인으로부터 거래목적의 정당성, 거래조건의 공정성, 거래절차의 적정성에 대한 의견을 수렴하였으며, 외부평가기관인 회계법인으로부터 자본시장법 상 산출된 교환비율의 적정성을 검증하도록 하는 등 본건 주식교환 시 주주 이익을 최우선으로 고려하여 검토하였음.
그 결과 감사위원회는 외부자문사의 의견 및 위원회의 면밀한 검토 및 토론 과정을 통하여 본건 주식교환이 ①주주에 대한 직접손해 발생 가능성이 낮고, ②대주주와 이해상충을 야기하지 않으며, ③소수주주에 대한 고려가 충분히 검토되었다는 의견으로 위원 전원의 결의 후 이사회에 이를 보고하였음.
외부자문사에서 수행한 법률·회계 검토 및 자문들을 살펴보았을 때 금번 주식교환은 이사들의 경영판단 하에 적법하게 진행 가능함을 확인하였음. 당사 이사회는 위를 종합하여 본건 주식교환은 이사의 경영판단 하에 적법하게 진행 가능하며 당사가 제시한 목적 및 기대효과가 타당하다는 의견임. |
2. 주식교환가액 등의 적정성
| 이사회 의안 | 이사회 논의내용 | |||||||||
|
주식교환가액 및 주식교환비율
넷마블㈜는 유가증권시장 주권상장법인으로 자본시장법 제165조의4 제1항 제3호, 동법 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여, 본건 주식교환을 위한 이사회 결의일(2026.3.25)과 주식교환에 관한 계약을 체결한 날(2026.3.26) 중 앞서는 날의 전일(2026.3.24)을 기산일로 한 ① 최근 1개월간 거래량가중산술평균 종가, ② 최근 1주일간 거래량가중산술평균 종가, ③ 최근일의 종가를 산술평균한 가액[(①+②+③)/3]으로 산출하였음.
당사는 주권비상장법인으로 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 교환가액으로 하여 이를 기초로 교환비율을 산출하였음.
당사와 넷마블㈜는 본건 주식교환가액의 산정과 관련하여 외부전문기관인 삼일회계법인에 자문을 의뢰하였으며, 최종적으로 주식교환 당사회사가 확인하고 결정함.
산정된 교환가액은 자본시장법 시행령 제176조의5에 의거하여 독립적인 외부평가기관인 한영회계법인과 대주회계법인의 평가를 받아 교환가액의 적정성 여부를 판단하였음 |
당사 이사회는 주식교환가액의 산정과 관련하여 교환비율 산출과정을 설명 받고 평가의 가정 등이 합리적인지에 대해 검토함.
본건 주식교환은 자본시장법 시행령 제176조의6 제4항에 의거하여 본건 주식교환시 교환가액 및 교환비율의 적정성에 대하여 독립적인 외부평가기관인 한영회계법인과 대주회계법인으로부터 외부평가를 받았음.
본건 주식교환비율의 경우 자본시장법 및 관련 법령에 따라 산정된 비율이 공정하고 합리적이라는 점을 확인하였으며 외부회계법인의 가치평가 및 객관적인 검토를 거쳐 산정한 것으로 적정한 것으로 판단됨.
따라서 본건 주식교환가액 및 교환비율은 관련 법령에서 요구하는 기준을 충족하고 있으며, 객관적이고 합리적인 평가 절차를 거쳐 산정된 것으로서 공정성과 적정성이 확보된 것으로 판단됨. |
|||||||||
3. 주식교환비율 등 거래조건의 적정성
| 이사회 의안 | 이사회 논의내용 | |||||||||
|
본건 주식교환은 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 주식교환으로 자본시장법 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5와 제176조의6, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조의 규정에 의거하여, 주권상장법인인 넷마블㈜는 기준시가를, 주권비상장법인인 당사는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 교환가액으로 하여 이를 기초로 교환비율을 산출하였음.
산정된 교환가액은 자본시장법 시행령 제176조의6 제4항에 의거하여 독립적인 외부평가기관인 한영회계법인과 대주회계법인의 평가를 받아 교환가액의 적정성 여부를 판단하였음
|
당사와 넷마블㈜는 본건 주식교환가액의 산정과 관련하여 외부전문기관인 삼일회계법인에 자문을 의뢰하였으며, 최종적으로 주식교환 당사회사가 확인하고 결정한 주식교환가액과 주식교환비율은 다음과 같음.
주식교환가액 및 주식교환비율
본건 주식교환은 자본시장법 및 동법 시행령에 따른 외부평가 대상으로서, 당사 및 넷마블㈜의 가치를 적절히 반영하여 주주 이익에 부합하는지 확인하고자 기존 업무 연관성이 배제된 독립적 외부평가기관을 선임하여 거래조건의 공정성을 면밀히 검토하였음.
특히 본 거래의 거래조건의 적정성을 보다 면밀히 검증하고 산출 결과의 공정성을 강화하기 위하여, 당사는 복수의 외부평가기관을 선임하여 평가의 객관성을 확보함.
독립적인 외부평가기관은 당사 및 넷마블㈜가 결정한 주식교환비율 1:0.1160410의 적정성을 평가하였음. 평가기관은 평가대상회사의 상황이나 업종의 특성, 거래의 특성 등을 종합적으로 고려하고 이익기준 평가접근법, 자산기준/원가기준 평가접근법, 시장기준 평가접근법 중 하나 이상의 적합한 가치평가 방법을 적용하여 기업가치를 평가한 결과의 범위 내에 회사가 제시한 교환비율이 포함되는 경우, 그러한 교환비율은 '적정'하다고 평가함.
독립적인 외부평가기관인 한영회계법인은 교환당사회사의 주당 평가액과 관련하여 넷마블㈜와 넷마블네오㈜를 각각 51,969원과 5,370~7,396원으로 평가하였으며, 이에 따른 교환비율은 1 : 0.1033300~0.1423154로 평가함. 따라서 교환당사회사가 결정한 교환비율 1 : 0.1160410는 외부평가기관이 평가한 교환비율 내에 있어 적정한 것으로 판단된다는 의견을 제시함.
독립적인 외부평가기관인 대주회계법인은 교환당사회사의 주당 평가액과 관련하여 넷마블㈜와 넷마블네오㈜를 각각 51,969원과 5,305~7,230원으로 평가하였으며, 이에 따른 교환비율은 1 : 0.1020750~0.1391294 로 평가함. 따라서 교환당사회사가 결정한 교환비율 1 : 0.1160410는 외부평가기관이 평가한 교환비율 내에 있어 적정한 것으로 판단된다는 의견을 제시함.
감사위원회는 전문성을 보강 및 강화하기 위하여 외부전문가인 법무법인으로부터 거래목적의 정당성, 거래조건의 공정성, 거래절차의 적정성에 대한 의견을 수렴하였음.
이사회는 주식교환비율에 관한 독립적인 외부평가기관의 평가의견 및 외부전문가의 검토의견이 객관적이고 타당한 것으로 판단하여 이를 수용함. 따라서 본건 주식교환비율이 법령을 준수하였으며, 이러한 거래조건이 당사의 입장에서 적정함은 물론 총 주주의 이익을 해치지 않고 주주간 이해상충도 발생하지 않음을 확인함. |
|||||||||
( 8 ) (포괄적 주식교환을 위한)감사위원회 설치 시점에 거래 조건 등이 결정되었는지 여부
넷마블(주) 및 넷마블네오(주)는 주주가치 제고 및 지배구조 개선의 일환으로 자회사 넷마블네오(주)의 기업공개(IPO) 실현 가능성과 그에 따른 경영ㆍ재무ㆍ영업 및 회사의 주주에 미치는 영향을 내부적으로 검토하였습니다. 그러나 이는 지배구조 개편 전략의 방향성을 점검하기 위한 기초적인 수준의 약식 검토였을 뿐, 포괄적 주식교환의 구체적인 실행 방안이나 거래 조건 등이 결정된 사실은 없었습니다.
이후 넷마블(주)는 2026년 03월 5일, 넷마블네오(주)는 2026년 03월 04일 감사위원회에서 본건 거래의 배경과 목적 등 개괄적인 사안에 대해 공식적인 논의를 개시하였습니다. 해당 시점에 양사는 포괄적 주식교환을 지배구조 개편의 유력한 대안으로 상정하고 주주 보호 관점에서의 공정한 검토를 진행하고자 하였으나, 당시에는 거래 조건 결정의 핵심 근거가 되는 외부 자문사(회계법인 및 법무법인)의 선임이 완료되기 전이었으므로 실질적인 거래 조건을 결정하는 것은 불가능하였습니다.
가장 중요한 거래 조건인 교환비율의 경우, 유가증권시장 상장법인인 넷마블(주)는 자본시장법령에 따라 이사회 결의일(2026.03.25)과 주식교환에 관한 계약을 체결한 날(2026.03.26) 중 앞서는 날의 전일(2026.03.24)을 기산일로 하여 산출되었습니다. 즉, 법령상 기산일 이전에는 최종 교환비율을 산출할 수 없는 구조였기에 감사위원회의 최초 논의 시점에는 비율이 확정되지 않았으며, 이후 이사회 전일까지의 주가 변동을 반영하여 산출된 최종 비율에 대해서는 계약 체결을 위한 이사회에서 감사위원을 포함한 이사회 구성원 전원에 의해 그 적정성이 충실히 검토되었습니다.
그 밖의 세부 거래 조건들 역시 감사위원회의 공식 논의 이후 양사 실무진이 주식교환계약서를 준비하고 상호 검토하는 과정에서 구체화되었습니다. 특히 넷마블(주)의 주주가치 희석 방지를 위한 자기주식 매입ㆍ소각 방안과 넷마블네오(주)의 배당금을 활용한 재원 마련 계획 등은 실무 협의 과정을 거친 후, 감사위원회의 독립적인 검토와 의견을 수렴함으로써 비로소 확정되었습니다. 결론적으로 본건 거래의 주요 조건들은 사전에 결정된 바 없으며, 독립된 감사위원회의 감시와 견제 하에 투명하고 적법한 절차에 따라 최종 결정되었습니다.
( 9 ) 감사위원회 위원들이 중요정보를 충분히 제공받을 수 있었는지 여부
교환당사회사의 감사위원회 위원들은 상법에 근거하여 정보접근권 등을 부여받았고, 해당 권한에 기초하여 충분한 정보를 제공받아 검토하였습니다. 넷마블(주) 감사위원회는 외부평가기관의 선정, 추가 보완자료의 준비 및 검토를 진행하였습니다. 또한, 넷마블(주) 감사위원회는 자문사로부터 중간 보고 및 최종 보고를 받았을 뿐만 아니라 본건 포괄적 주식교환과 관련한 안건 및 논의 사항과 진행 경과는 감사위원회에 역시 수시로 공유되어 감사위원회 위원들의 정보접근권은 충분히 확보되었던 것으로 파악하고 있습니다.넷마블네오(주) 감사위원회 또한 넷마블(주) 감사위원회와 동일하게 상법에 근거하여 정보접근권 등을 부여받았고, 해당 권한에 기초하여 충분한 정보를 제공받아 검토하였습니다. 감사위원회의 논의 내용 및 자문사 검토내용을 바탕으로 하여 감사위원회의 검토 사항을 단계별로 점검하였고, 본질가치 평가 및 법무법인의 의견 등 넷마블(주) 감사위원회와 유사한 취지 및 범위의 자문을 받아 충분한 수준의 정보를 기반으로 본건 주식교환을 검토하였습니다. 자세한 사항은 ‘가) 전원 독립된 사외이사로 구성된 감사위원회 - (5) 감사위원회에 부여된 구체적 권한’ 및 ‘(6)감사위원회의 구체적 활동 및 검토 내역’에 기재된 내용을 참고해주시기 바랍니다.
(주4) 정정 전
나) 독립적 외부전문가의 검토
법무부 가이드라인에 따르면 거래의 공정성을 강화하는 자발적 조치로서 전문성과 독립성을 갖춘 외부전문가를 선임하여 거래의 구조, 절차, 조건의 공정성에 대한 검토를 수행하게 하는 방안을 고려할 수 있습니다. 다만, 해당 검토의 관점 내지 목표는 특정 주주가 아니라 회사와 주주 전체의 이익을 보호하는 것이어야 합니다.본건 주식교환 시 감사위원회는 다음과 같이 독립적인 외부 전문가의 검토를 받았습니다. (1) 구체적인 외부전문가 선정 사유, 외부전문가의 객관성 및 독립성 충족 여부, 외부전문가가 특정주주가 아니라 회사와 주주 전체의 이익을 위해 검토한 내용 유무
교환당사회사는 비상장법인으로서 본건 주식교환의 핵심인 가치 산정의 객관성과 공정성을 확보하기 위해 별도의 회계법인을 외부 자문사로 선임하였습니다. 교환당사회사의 감사위원회는 비상장주식의 가치 산정이 각 사 전체 주주의 권익에 직결된다는 점을 엄중히 인식하였으며, 회계자문사는 채택한 가치평가 방법론과 기초 데이터의 적정성에 대해 감사위원회에 설명하였습니다. 각 사 감사위원회는 회계자문사가 도출한 본질가치가 넷마블네오(주)의 미래 수익 창출 능력과 보유 자산의 실제 가치를 왜곡 없이 반영하고 있는지에 대해 질의응답을 통해 검증함으로써, 특정 주주의 이해관계에 치우치지 않고 회사와 주주 전체의 이익을 보호하기 위한 독립적인 검토 의무를 충실히 이행하였습니다.
당사회사는 본건 포괄적 주식교환이 상장법인인 넷마블(주)와 비상장법인인 넷마블네오(주) 간의 결합이라는 점을 고려하여, 자본시장법 및 관련 법령이 요구하는 법적 요건 이상의 엄격한 공정성 검증이 필요하다고 판단하였습니다. 이에 양사는 별도의 회계법인 2곳을 독립적인 외부평가기관으로 선임하여 교환가액 및 교환비율에 대한 외부평가를 진행하였습니다.
또한, 넷마블(주) 및 넷마블네오(주) 는 주식교환 과정에서 발생할 수 있는 잠재적 이해상충 및 절차적 적법성을 검토하기 위해 다수의 전문가를 보유한 법무법인을 법률 자문사로 선정하였습니다. 이를 통해 신주 발행 및 자기주식 소각 등의 자본 정책이 전체 주주의 권익에 미치는 영향을 면밀히 분석하고, 주주 보호 관점에서 피해 가능성이 없음을 객관적으로 검증하였습니다.
(2) 외부전문가(법무법인)가 포괄적 주식교환 관련하여 회사가 법령상 필요한 절차를 거쳤는지 여부, 거래 목적의 정당성과 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적정성에 관한 검토 여부
넷마블(주) 및 넷마블네오(주)의 법률 자문사는 주식교환 절차의 적정성과 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성 등의 관점에서 법률 검토를 진행하였습니다. 법무법인은 이와 같은 법률 검토를 진행하기 위하여 각 사에게 필요한 정보를 요청하여 충실한 답변을 받았으며, 이를 근거로 의견을 제출하였습니다.거래 절차의 적정성과 관련하여 포괄적 주식교환은 상법에서 명시적으로 허용한 거래로서 관련 법령의 절차 및 내용을 준수하였습니다. 또한, 이사회 및 감사위원회에 경영상 필요성 및 거래 조건의 적정성 등에 관한 충분한 자료가 제공되고, 이를 바탕으로 심도 있는 토론과 판단이 이루어짐에 따라 절차적 정당성을 확보하였음을 확인하였습니다.거래 목적의 정당성 측면에서 넷마블네오(주)가 넷마블(주)의 지분 100% 자회사가 됨으로써 모회사 넷마블(주)는 자회사 개발 게임에 대한 퍼블리싱 역량 등 본원적 사업 경쟁력을 강화하고 급변하는 산업 환경에 대응하는 장기 전략 수립에 집중하며, 자회사 넷마블네오(주)는 게임 개발 전문성을 바탕으로 본업인 게임 개발에 집중하여 경영 효율성을 획기적으로 제고할 수 있다는 의견 등을 표하였습니다.더불어, 주주 이해상충 관점에서 고려 시 본건 주식교환은 넷마블네오(주) 주주들에게 교부되는 넷마블(주)의 주식이 발행주식총수의 10%를 초과하지 않아 소규모 주식교환의 요건을 충족하고, 본건 주식교환비율에 따르면 넷마블네오(주) 주주들에게 발행하는 신주의 수는 1.9% 수준으로 비중이 크지 않으며, 본건 주식교환에 따른 지분 희석 방지를 위해 신주발행규모에 상응하는 828억원 규모의 자기주식 매입 및 연내 전량 소각 계획을 고려했을 때 주주가치 제고의 측면이 더 크다는 의견을 표하였습니다. 또한 해당 소요 재원을 완전자회사가 되는 넷마블네오(주)로부터 수취하는 배당금으로 충당함으로써 넷마블네오(주)의 창출 이익이 모회사의 주주가치 제고로 선순환되는 구조를 확립하는 것이, 통합 법인의 거버넌스 안정성을 강화하고 주식교환 이후 넷마블(주)의 신주를 교부받게 될 넷마블네오(주) 기존 주주들의 기대 이익에도 부합하는 결정이라는 점이 인정되어 주주 이해상충 위험은 낮다는 의견을 개진하였습니다.
거래 조건의 공정성 측면에서는 교환당사회사가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따라 교환가액 및 교환비율을 결정하였으며, 해당 교환비율이 복수의 외부평가기관을 통해 산정된 교환비율의 범위 내에서 공정하게 형성되었음을 확인하여 회사 및 소수주주의 이익에 위반되지 않도록 만전을 기하였으므로, 거래조건 역시 공정하게 결정된 것으로 인정될 수 있다는 의견을 제시하였습니다.
(3) 외부평가기관의 구체적 주식교환 비율 산출 적정성 평가
주식교환 당사회사는 본건 주식의 포괄적 교환의 주식교환가액 평가에 대해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 165조의4,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5와 6,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여, 넷마블(주)는 기준주가(단, 기준주가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)를, 넷마블네오(주)는 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 주식교환가액으로하여 주식교환비율을 결정하였습니다.
한편, 본건 주식교환은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제4항에 의거하여 본건 주식교환시 교환가액 및 교환비율의 적정성에 대하여 복수의 독립적인 외부평가기관(한영회계법인, 대주회계법인)으로부터 외부평가를 받았습니다. 교환당사회사가 결정한 교환비율에 대해서는 복수의 외부평가결과를 통해 교환비율의 적정성을 검증하였습니다.넷마블(주)의 경우 유가증권시장 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5에 의거하여, 기준주가는 본건 주식교환을 위한 이사회 결의일(2026.03.25)과 주식교환에 관한 계약을 체결한 날(2026.03.26) 중 앞서는 날의 전일(2026.03.24)을 기산일로 한 ① 최근 1개월간 거래량가중산술평균 종가, ② 최근 1주일간 거래량가중산술평균 종가, ③ 최근일의 종가를 산술평균한 가액[(①+②+③)/3]으로 산출하였습니다.주권상장법인의 주식교환가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의 5 제1항 제2호 가목에 따라 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따른 넷마블(주)의 1주당 자산가치는 42,312원으로 산출되었으며, 1주당 기준주가가 51,969원으로 자산가치보다 높음에 따라 넷마블(주)의 1주당 교환가액은 기준주가 51,969원을 적용하였습니다.넷마블네오(주)는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 상장사와 비상장사간 포괄적 주식교환 시 비상장사에 적용되는 자산가치와 수익가치에 각각 1과 1.5의 가중치를 부여하여 가중산술평균한 '본질가치 평가법'을 통해 가치를 산정하였습니다. 본질가치 평가 시 사용되는 자산가치는 기업이 보유하고 있는 순자산(총자산-총부채)의 가치에 의해 기업을 평가하며, 수익가치는 기업의 미래 수익 창출 능력으로 산정됩니다. 수익가치 산정 관련하여 넷마블(주)와 넷마블네오(주)를 평가할 때에는 미래에 발생할 현금흐름을 현재가치로 할인하여 기업가치를 평가하는 현금흐름할인법(DCF)이 사용되었습니다.이에 따라 산출한 넷마블(주)의 1주당 교환가액은 51,969원이며, 넷마블네오(주)의 1주당 교환가액은 6,031원으로, 주식교환비율은 1: 0.1160410으로 결정되었습니다.
독립적인 외부평가기관은 넷마블(주) 및 넷마블네오(주)가 결정한 주식교환비율 1 : 0.1160410의 적정성을 평가하였습니다. 평가기관은 평가대상회사의 상황이나 업종의 특성, 거래의 특성 등을 종합적으로 고려하고 이익기준 평가접근법, 자산기준/원가기준 평가접근법, 시장기준 평가접근법 중하나 이상의 적합한 가치평가 방법을 적용하여 기업가치를 평가한 결과의 범위 내에 회사가 제시한 교환비율이 포함되는 경우, 그러한 교환비율은 '적정'하다고 평가합니다.
독립적인 외부평가기관인 한영회계법인은 교환당사회사의 주당 평가액과 관련하여 넷마블(주)와 넷마블네오(주)를 각각 51,969원(주당 액면가액 100원)과 5,370 ~ 7,396원(주당 액면가액 100원)으로 평가하였으며, 이에 따른 교환비율은 1 : 0.1033300 ~ 0.1423154로 평가하였습니다. 따라서 교환당사회사가 결정한 교환비율 1 : 0.1160410는 외부평가기관이 평가한 교환비율 내에 있어 적정한 것으로 판단된다는 의견을 제시하였습니다.
독립적인 외부평가기관인 대주회계법인은 교환당사회사의 주당 평가액과 관련하여 넷마블(주)와 넷마블네오(주)를 각각 51,969원(주당 액면가액 100원)과 5,305 ~ 7,230원(주당 액면가액 100원)으로 평가하였으며, 이에 따른 교환비율은 1 : 0.1020750 ~ 0.1391294로 평가하였습니다. 따라서 교환당사회사가 결정한 교환비율 1 : 0.1160410는 외부평가기관이 평가한 교환비율 내에 있어 적정한 것으로 판단된다는 의견을 제시하였습니다.
따라서 본건 주식교환가액 및 교환비율은 관련 법령에서 요구하는 기준을 충족하고 있으며, 객관적이고 합리적인 평가 절차를 거쳐 산정된 것으로서 공정성과 적정성이 확보된 것으로 판단됩니다. (주4) 정정 후
나) 독립적 외부전문가의 검토
법무부 가이드라인에 따르면 거래의 공정성을 강화하는 자발적 조치로서 전문성과 독립성을 갖춘 외부전문가를 선임하여 거래의 구조, 절차, 조건의 공정성에 대한 검토를 수행하게 하는 방안을 고려할 수 있습니다. 다만, 해당 검토의 관점 내지 목표는 특정 주주가 아니라 회사와 주주 전체의 이익을 보호하는 것이어야 합니다.본건 주식교환 시 감사위원회는 다음과 같이 독립적인 외부 전문가의 검토를 받았습니다. (1) 구체적인 외부전문가 선정 사유, 외부전문가의 객관성 및 독립성 충족 여부, 외부전문가가 특정주주가 아니라 회사와 주주 전체의 이익을 위해 검토한 내용 유무
(가) 넷마블(주) 감사위원회의 외부전문가
ⅰ) 선임 현황
| 구 분 | 기관명 |
선임 일자 |
선임 결정자 |
부여된 주요업무 |
계약기간 | 비용 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 법률 |
법무법인 광장 |
2026.02.23 |
회사 (주1) |
거래 절차의 적법성,이사의 주주충실의무 준수 검토 |
2026.03.04~ 2026.03.25 |
50백만원 |
| 회계 |
한영회계법인 |
2026.03.18 |
감사위원회 (주2) |
자본시장법 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 제176조의6에 의거한 외부평가의무에 따라 선정되었으며, 교환비율의 적정성 평가 수행 | 2026.03.10~ 2026.03.25 | 100백만원 |
(주1) 주식교환 당사는 본건 거래의 안정성 측면에서 동일한 법률 자문사로부터 자문을 받았으며, 관련 비용은 당사회사가 분담하였습니다. 법률 자문사에 부여된 주요업무 관련한 사항은 하기 iii) 독립성 검토내역을 참고해주시기 바랍니다.
(주2) 한영회계법인은 감사위원회의 승인을 계약체결의 전제조건으로 하여 2026년 3월 10일부터 당사회사에 대한 이해 및 요청자료 목록 준비 등의 업무를 수행하였습니다. 2026년 3월 18일 넷마블(주)의 감사위원회는 외부평가기관 선정을 승인하였습니다.
ⅱ) 각 외부전문가 선정 사유
넷마블㈜ 감사위원회 및 경영진은 본건 주식의 포괄적 교환과 관련하여 거래의 공정성을 확보하고 소수주주를 보호하기 위해, 독립적인 외부전문가(법률 및 회계)를 아래와 같이 선임하였습니다.
ⅲ) 독립성 검토 내역
넷마블(주) 감사위원회는 독립성과 관련하여 ① 당사회사 외부감사인 선임 이력 ② 자문 등 기존 거래관계 유무 및 중대성, ③ 외부자문사의 당사회사 임직원 겸직 여부 등 당사회사와 관계, ④ 주식 보유 여부, ⑤ 본건 거래 성사 시 성공보수 내지 성과보수 지급 여부, ⑥ 거래상대방으로부터 직간접적인 이익을 수령하는지 여부 등 본건 거래와의 이해관계를 중심으로 독립성을 점검하였습니다. 이에 두 기관 모두 당사회사 및 거래 상대방과 구조적 이해관계가 없어 독립성을 충족하는 것으로 확인하였습니다. 이러한 확인은 회사(법무법인 광장) 및 감사위원회(한영회계법인)가 진행하였으며, 법률전문가가 감사위원회 외부전문가의 독립성 충족 여부에 대하여 별도로 검토를 하지는 않았습니다.
먼저 회계자문사 선정과 관련하여, 넷마블(주)는 최근 3년간(2022년 ~ 2024년) 안진회계법인으로부터 외부감사를 받아왔으며, 향후 3년간(2025년 ~ 2027년)은 삼정회계법인이 외부감사인으로 지정되었습니다. 또한, 넷마블(주) 및 그 연결 종속회사 중 한영회계법인을 외부감사인으로 선정하고 있는 회사는 존재하지 않습니다. 한영회계법인은 넷마블(주)와 그 종속회사에 대하여 이해관계 없으며, 임직원 겸직이나 당사회사 주식 보유 내역 또한 존재하지 않습니다. 아울러 본건 거래의 성사 여부와 무관하게 보수를 받으며, 직·간접적인 이익을 수령할 여지가 없습니다. 이에 넷마블(주)는 자본시장법 시행령 제176조의5 제10항에 따라 감사위원회의 의결을 거쳐 한영회계법인을 선임함으로써 선임 단계에서부터 위원회의 독립적 통제권을 보장하였습니다.
다음으로 법률자문사 선정과 관련하여, 법무법인 광장은 외부감사인 여부는 해당이 없고, 임직원 겸직 내역이나 당사회사 주식 보유 내역이 없으며, 본건 거래의 성사 여부와 무관하게 보수를 받고, 넷마블(주)와 넷마블네오(주) 양사로부터 직간접적인 이익을 수령할 여지가 없었습니다.
본건 포괄적 주식교환 절차에서 넷마블(주)와 넷마블네오(주)는 동일한 법률자문사(법무법인 광장)를 선임하여 감사위원회의 검토활동을 지원하였습니다. 이는 양사 간의 대립적인 이해관계를 조정하거나 특정 일방의 이익을 대변하기 위함이 아니라, 거래 전반의 절차적 적법성과 형식적 완결성을 객관적으로 검증하기 위한 실무적 판단에 근거한 것입니다. 따라서 이는 거래를 전체적·통합적·객관적으로 검토함으로써 안전성을 높이기 위한 합리적인 의사결정의 일환입니다.
법률자문사가 수행한 업무의 범위를 살펴보면, 이는 고도의 경영 전략 수립이나 양사 간의 조건 협상을 지원하는 '전략적 자문'에 해당하지 않습니다. 법률자문사는 오로지 상법 및 자본시장법 등 관련 법령에 명시된 포괄적 주식교환 절차의 준수 여부를 확인하고, 표준화된 계약서 초안의 법리적 검토 및 절차적 적정성, 거래조건의 공정성, 주주간 이해상충 여부 등을 점검하는 업무에 국한하여 조력을 제공하였습니다. 즉, 법률자문사의 역할은 특정 당사자의 전략적 우위를 확보하는 것이 아니라, 본건 거래라는 공통의 목적물이 법적 결함 없이 완성될 수 있도록 지원하는 중립적인 '절차적 검수자' 역할을 수행한 것에 가깝습니다.
한편 법무부의 ‘기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인’에 따르면, 외부전문가의 선임과 관련하여 특별위원회(본건의 경우 감사위원회)가 스스로 자문기관을 선임하는 것을 권고하면서도, 회사 이사회가 선임한 자문기관이 높은 전문성을 가지고 있고 독립성에 문제가 없다면 이를 활용할 수도 있다고 제시하고 있습니다. 이는 형식적인 선임 주체보다 자문 결과의 '실질적 독립성'과 '전문적 역량'이 주주 보호의 핵심이라는 취지를 담고 있습니다. 이사회는 감사위원회의 독립적 지위를 엄중히 존중하였으며, 감사위원회 또한 전문가의 분석을 비판적으로 수용함으로써 본건 거래가 총주주의 이익에 부합하는 방향으로 추진되도록 그 역할을 충실히 수행하였습니다. 이를 통해 자문기관 선정의 적절성과 실질적인 독립성을 충분히 확보한 것으로 판단하고 있습니다.
독립성 점검 결과를 요약하면 다음과 같습니다.
| 점검 분야 | 점검 항목 | 한영회계법인 | 법무법인 광장 |
|---|---|---|---|
| (1) 당사회사 와의 관계 | ① 최근 3년간 당사회사의 외부감사인으로 선임된 사실이 없는지 | 충족 (해당없음) | 충족 (해당없음) |
| ② 최근 3년간 당사회사에 본건 외 자문·용역을 제공한 사실이 있는 경우, 그 규모가 해당 법인의 전체 매출 대비 미미한 수준이며, 본건 가치평가에 중대한 영향을 미칠 만한 구조적 이해관계가 없는지 | 충족 (해당없음) | 충족 (영향없음) | |
| ③ 당사회사의 임직원이 해당 외부전문가의 임직원을 겸직하거나 겸직한 사실이 없는지 | 충족 (해당없음) | 충족 (해당없음) | |
| (2) 본건 거래와의 이해관계 | ④ 해당 외부전문가(법인) 또는 본건 투입 인력이 당사회사의 주식을 직접 보유하고 있지 않은지 | 충족 (해당없음) | 충족 (해당없음) |
| ⑤ 본건 주식교환의 성사 여부에 따라 보수가 변동되는 성과보수 약정이 없는지 | 충족 (해당없음) | 충족 (해당없음) | |
| ⑥ 본건 거래와 관련하여 거래 상대방측으로부터 직·간접적인 보수나 경제적 이익을 수령할 예정이 없는지 | 충족 (주1) | 충족 (주2) |
(주1) 한영회계법인은 자본시장법 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 제176조의6에 의거한 외부평가의무에 따라 독립적인 외부평가기관으로 선정되었으며, 교환비율의 적정성 평가를 수행하였습니다. 법상 의무에 따라 ‘외부평가기관의 평가보고서’ 및 ‘분석기관 평가의견서’는 ‘넷마블(주) 및 넷마블네오(주) 귀중’으로 양사에게 제출되는바, 일반적인 외부평가업무 계약 형태를 고려하여 한영회계법인과 양 당사회사 간 3자 계약을 체결하였습니다.
(주2) 법무법인 광장은 외부 법률전문가로서 당사회사에 대해 상법 및 자본시장법 등 관련 법령에 명시된 포괄적 주식교환 절차의 준수 여부를 확인하고, 표준화된 계약서 초안의 법리적 검토 및 절차적 적정성, 거래조건의 공정성, 주주간 이해상충 여부 등을 점검하는 업무를 수행하였습니다. 이는 고도의 경영 전략 수립이나 양사 간의 조건 협상을 지원하는 등 특정 당사자의 전략적 우위를 확보하기 위한 '전략적 자문'에 해당하지 않으며, 본건 거래라는 공통의 목적물이 법적 결함 없이 완성될 수 있도록 지원하는 중립적인 '절차적 검수자' 역할을 수행하였습니다.
ⅳ) 전문성 검토 내역
넷마블(주) 감사위원회는 각 외부자문사가 충분한 전문성을 보유하고 있는지 역시 점검하였습니다. 회계 자문사의 경우 ① 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 수행 이력이 충분한지, ② 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있는지, ③ 담당자가 충분한 공인회계사 실무경력을 보유하고 있는지, 법률자문사의 경우 ① 지배구조 개편 자문 이력이 충분한지, ② 상장회사 소수주주 대응 및 분쟁 등 경영권 분쟁 관련 이론적, 실무적 전문성이 있는지, ③ 담당자가 M&A 등 유관 분야의 전문경력을 보유하고 있는지를 중심으로 검토하였습니다.
한영회계법인은 글로벌 Top 4 회계법인인 EY(Ernst & Young)의 국내 회원사로서, 국내외 대규모 기업결합 및 지배구조 개편에 대한 공정가치 평가와 재무 자문 수행 이력이 매우 풍부합니다. 특히 복잡한 합병 및 주식교환 구조에 대한 고도의 가치평가 방법론과 전문성을 보유하고 있으며, 본건 거래의 특성에 부합하는 풍부한 실무 경력의 숙련된 회계사들을 투입함으로써 거래 검토를 위한 최적의 전문성을 확보하고 있다고 판단하였습니다.
법무법인 광장은 국내 주요 대형 로펌 중 하나로, 기업지배구조, 회사법, M&A 및 자본시장 거래와 관련하여 풍부한 자문 경험을 보유하고 있고, 상장회사의 소수주주 대응 등 이론적, 실무적 전문성이 풍부하며, M&A 및 자본시장 분야에서 다수의 자문을 수행한 실적을 보유하고 있어 본건 거래에 대한 법률적 검토를 수행하기에 충분한 전문성을 갖추고 있다고 판단하였습니다.
전문성 점검 결과를 요약하면 다음과 같습니다.
[재무전문가: 한영회계법인]
| 상장법인 간 포괄적 주식교환, 합병 등 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 수행 이력이 충분한지 | 충족 |
| 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있는지 | 충족 |
| 본건 실무를 총괄하는 책임 파트너 및 담당 회계사가 기업가치 평가 관련 자격(KICPA 등)과 5년 이상의 충분한 실무 경력을 보유하고 있는지 | 충족 |
[법률전문가: 법무법인 광장]
| 자본시장법 및 상법상 주식교환·합병 등 기업지배구조 변경 관련 법률 자문 이력이 충분한지 | 충족 |
| 상장회사 소수주주 대응 및 분쟁 등 경영권 분쟁 관련 이론적, 실무적 전문성이 있는지 | 충족 |
| 업무를 수행하는 책임 파트너 및 담당 변호사가 M&A·자본시장 분야의 전문 경력을 보유하고 있는지 | 충족 |
(나) 넷마블네오(주) 감사위원회의 외부전문가
ⅰ) 선임 현황
넷마블네오(주) 본건 주식의 포괄적 교환과 관련하여 거래의 공정성을 확보하고 소수주주를 보호하기 위해, 경영진 및 지배주주로부터 독립된 외부전문가(법률 및 회계)를 아래와 같이 선임하였습니다
| 구 분 | 기관명 |
선임 일자 |
선임 결정자 |
부여된 주요업무 |
계약기간 | 비용 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 법률 자문 | 법무법인 광장 | 2026.03.23 | 넷마블㈜(주1) |
거래 절차의 적법성, 이사의 선관주의의무 및 주주충실의무 준수 검토 |
2026.03.04 ~ 2026.03.25 | 50백만원 |
| 회계 자문 | 대주회계법인 | 2026.03.19 | 회사 | 가치평가 및 교환비율 적정성 검증 | 2026.03.19 ~ 2026.03.24 | 40백만원 |
(주1) 주식교환 당사는 본건 거래의 안정성 측면에서 동일한 법률 자문사로부터 자문을 받았으며, 관련 비용은 당사회사가 분담하였습니다. 법률 자문사에 부여된 주요업무 관련한 사항은 하기 iii) 독립성 검토내역을 참고해주시기 바랍니다.
ⅱ) 각 외부전문가 선정 사유
넷마블네오(주) 경영진은 본건 주식의 포괄적 교환과 관련하여 거래의 공정성을 확보하고 소수주주를 보호하기 위해, 독립적인 외부전문가(법률 및 회계)를 아래와 같이 선임하였습니다.
ⅲ) 독립성 검토 내역
넷마블네오(주) 감사위원회는 독립성과 관련하여 ① 당사회사 외부감사인 선임 이력 ② 자문 등 기존 거래관계 유무 및 중대성, ③ 외부자문사의 당사회사 임직원 겸직 여부 등 당사회사와 관계, ④ 주식 보유 여부, ⑤ 본건 거래 성사 시 성공보수 내지 성과보수 지급 여부, ⑥ 거래상대방으로부터 직간접적인 이익을 수령하는지 여부 등 본건 거래와의 이해관계를 중심으로 독립성을 점검하였습니다. 이에 두 기관 모두 당사회사 및 거래 상대방과 구조적 이해관계가 없어 독립성을 충족하는 것으로 확인하였습니다. 이러한 확인은 회사(법무법인 광장 및 대주회계법인) 가 진행하였으며 법률전문가가 감사위원회 외부전문가의 독립성 충족 여부에 대하여 별도로 검토를 하지는 않았습니다.
넷마블네오(주)는 본건 주식교환이 지배주주인 넷마블(주)와의 거래이므로, 일반주주의 이익이 침해되지 않도록 교환비율의 공정성을 객관적으로 검증하고 절차적 정당성을 확보하는 것이 무엇보다 중요하다고 판단하였습니다. 이에 넷마블네오(주)는 회사 및 지배주주와 이해관계가 없는 독립적인 외부 기관을 통해 가치평가를 이중으로 교차 검증하고자 대주회계법인을 선임하였습니다.
전문기관 선정 과정에서 넷마블네오(주)는 외부감사인과의 독립성 문제를 면밀히 검토하였습니다. 회사는 2023년 삼일회계법인, 2024년부터는 삼정회계법인으로부터 외부감사를 받아오고 있으며, 그룹 내 다른 계열사들 또한 대형 회계법인을 감사인으로 두고 있습니다. 이처럼 대형 회계법인들이 그룹 감사업무를 수행 중인 상황에서 해당 기관들에 평가를 의뢰할 경우 발생할 수 있는 잠재적인 독립성 제약을 방지하고자, 넷마블 기업집단에 대한 외부감사 선임 이력이 없는 대주회계법인을 최종 선정하였습니다.
참고로 대주회계법인은 현재 넷마블네오(주)와 세무조정 계약을 체결하여 업무를 수행하고 있으나, 이는 기업의 통상적인 세무 행정 지원 업무로서 독립성 결격 사유인 감사 업무나 경영 의사결정 참여와는 무관합니다. 대주회계법인은 넷마블 기업집단과 임직원 겸직이나 당사회사 주식 보유 내역이 전혀 없으며, 본건 거래의 성사 여부와 관계없이 고정 보수를 수령합니다. 결과적으로 대주회계법인은 본건 거래를 통해 직간접적인 이익을 수령할 여지가 없는 독립적인 지위에 있으며, 전문가적 객관성을 바탕으로 주식교환 비율을 검증할 수 있는 기관임을 확인하였습니다.
다음으로 법률자문사 관련하여, 법무법인 광장은 외부감사인 여부는 해당이 없고, 임직원 겸직 내역이나 당사회사 주식 보유 내역이 없으며, 본건 거래의 성사 여부와 무관하게 보수를 받고, 넷마블㈜ 및 넷마블네오㈜ 양사로부터 직간접적인 이익을 수령할 여지가 없었습니다.
본건 포괄적 주식교환 절차에서 넷마블(주)와 넷마블네오(주)는 동일한 법률자문사(법무법인 광장)를 선임하여 감사위원회의 검토활동을 지원하였습니다. 이는 양사 간의 대립적인 이해관계를 조정하거나 특정 일방의 이익을 대변하기 위함이 아니라, 거래 전반의 절차적 적법성과 형식적 완결성을 객관적으로 검증하기 위한 실무적 판단에 근거한 것입니다. 따라서 이는 본건 포괄적 주식교환 거래를 전체적·통합적·객관적으로 검토하여 안전성을 높이기 위한 합리적인 의사결정의 일환입니다.
법률자문사가 수행한 업무의 범위를 살펴보면, 이는 고도의 경영 전략 수립이나 양사 간의 조건 협상을 지원하는 '전략적 자문'에 해당하지 않습니다. 법률자문사는 오로지 상법 및 자본시장법 등 관련 법령에 명시된 포괄적 주식교환 절차의 준수 여부를 확인하고, 표준화된 계약서 초안의 법리적 검토 및 절차적 적정성, 거래조건의 공정성, 주주간 이해상충 여부 등을 점검하는 업무에 국한하여 조력을 제공하였습니다. 즉, 법률자문사의 역할은 특정 당사자의 전략적 우위를 확보하는 것이 아니라, 본건 거래라는 공통의 목적물이 법적 결함 없이 완성될 수 있도록 지원하는 중립적인 '절차적 검수자' 역할을 수행한 것에 가깝습니다.
결론적으로, 본 법률자문사는 양사의 이해관계가 충돌하는 지점에서 일방을 대리하여 협상을 주도한 것이 아니라, 본건 거래가 주식교환 관련 법령이 요구하는 공정성 기준을 통과할 수 있도록 절차 전반을 객관적·중립적인 조력을 제공한 것입니다. 양사 이사회 및 감사위원회는 이러한 자문 업무의 성격과 독립적인 검증 체계를 확인하였는바, 동일 자문사 선임이 이해상충을 발생시키지 않으며 거래의 적법성과 완결성을 강화한다고 판단하였습니다.
한편 법무부의 ‘기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인’에 따르면, 외부전문가의 선임과 관련하여 특별위원회(본건의 경우 감사위원회)가 스스로 자문기관을 선임하는 것을 권고하면서도, 회사 이사회가 선임한 자문기관이 높은 전문성을 가지고 있고 독립성에 문제가 없다면 이를 활용할 수도 있다고 제시하고 있습니다. 이는 형식적인 선임 주체보다 자문 결과의 '실질적 독립성'과 '전문적 역량'이 주주 보호의 핵심이라는 취지를 담고 있습니다. 이사회는 감사위원회의 독립적 지위를 엄중히 존중하였으며, 감사위원회 또한 전문가의 분석을 비판적으로 수용함으로써 본건 거래가 총주주의 이익에 부합하는 방향으로 추진되도록 그 역할을 충실히 수행하여 독립성이 확보되었고 선정이 적절한 것으로 판단하고 있습니다.
독립성 점검 결과를 요약하면 다음과 같습니다.
| 점검 분야 | 점검 항목 | 대주회계법인 | 법무법인 광장 |
|---|---|---|---|
| (1) 당사회사와의 관계 | ① 최근 3년간 당사회사의 외부감사인으로 선임된 사실이 없는지 | 충족 (해당없음) | 충족 (해당없음) |
| ② 최근 3년간 당사회사에 본건 외 자문·용역을 제공한 사실이 있는 경우, 그 규모가 해당 법인의 전체 매출 대비 미미한 수준이며, 본건 가치평가에 중대한 영향을 미칠 만한 구조적 이해관계가 없는지 | 충족 (영향없음) | 충족 (해당없음) | |
| ③ 당사회사의 임직원이 해당 외부전문가의 임직원을 겸직하거나 겸직한 사실이 없는지 | 충족 (해당없음) | 충족 (해당없음) | |
| (2) 본건 거래와의 이해관계 | ④ 해당 외부전문가(법인) 또는 본건 투입 인력이 당사회사의 주식을 직접 보유하고 있지 않은지 | 충족 (해당없음) | 충족 (해당없음) |
| ⑤ 본건 주식교환의 성사 여부에 따라 보수가 변동되는 성과보수 약정이 없는지 | 충족 (해당없음) | 충족 (해당없음) | |
| ⑥ 본건 거래와 관련하여 거래 상대방(넷마블) 측으로부터 직·간접적인 보수나 경제적 이익을 수령할 예정이 없는지 | 충족 (주1) | 충족 (주2) |
(주1) 대주회계법인은 평가 결과에 대한 입체적인 교차 검증을 실시하기 위해 법적 요구 수준을 상회하는 조치로서 선임한 외부전문가(회계법인)입니다. 자본시장법 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 제176조의6에 의거한 외부평가의무에 따라 선임한 독립적인 외부평가기관은 한영회계법인이며, 일반적인 외부평가업무 계약 형태를 고려하여 한영회계법인과 양 당사회사 간 3자 계약을 체결하였습니다. 대주회계법인이 작성한 외부평가기관의 평가보고서는 기타공시첨부서류를 참고해주시기 바랍니다.
(주2) 법무법인 광장은 외부 법률전문가로서 당사회사에 대해 상법 및 자본시장법 등 관련 법령에 명시된 포괄적 주식교환 절차의 준수 여부를 확인하고, 표준화된 계약서 초안의 법리적 검토 및 절차적 적정성, 거래조건의 공정성, 주주간 이해상충 여부 등을 점검하는 업무를 수행하였습니다. 이는 고도의 경영 전략 수립이나 양사 간의 조건 협상을 지원하는 등 특정 당사자의 전략적 우위를 확보하기 위한 '전략적 자문'에 해당하지 않으며, 본건 거래라는 공통의 목적물이 법적 결함 없이 완성될 수 있도록 지원하는 중립적인 '절차적 검수자' 역할을 수행하였습니다.
ⅳ) 전문성 검토 내역
넷마블네오(주) 감사위원회는 각 자문사가 충분한 전문성을 보유하고 있는지 역시 점검하였습니다. 회계 자문사의 경우 ① 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 수행 이력이 충분한지 ② 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있는지 ③ 담당자가 충분한 공인회계사 실무경력을 보유하고 있는지, 법률자문사의 경우 ① 지배구조 개편 자문 이력이 충분한지, ② 상장회사 소수주주 대응 및 분쟁 등 경영권 분쟁 관련 이론적, 실무적 전문성이 있는지 ③ 담당자가 M&A 등 유관 분야의 전문경력을 보유하고 있는지를 중심으로 검토하였습니다.
대주회계법인은 글로벌 Top 10 회계 네트워크인 '그랜트 손튼(Grant Thornton)'의 한국 회원사로서, 국내외 기업의 합병, 분할 및 주식교환 등 지배구조 개편에 특화된 재무 자문과 공정가치 평가 분야에서 풍부한 실무 경험을 보유하고 있습니다. 특히 다양한 산업군에 대한 깊이 있는 이해를 바탕으로 복수의 가치평가 방법론을 적용한 정밀한 검증 능력을 갖추고 있으며, 본건 거래의 객관성을 확보하기 위해 충분한 경력과 전문성을 겸비한 전담 인력을 투입함으로써 최적의 외부평가 업무를 수행할 역량을 보유하고 있다고 판단하였습니다.
법무법인 광장은 국내 주요 대형 로펌 중 하나로, 기업지배구조, 회사법, M&A 및 자본시장 거래와 관련하여 풍부한 자문 경험을 보유하고 있고, 상장회사의 소수주주 대응 등 이론적, 실무적 전문성이 풍부하며, M&A 및 자본시장 분야에서 다수의 자문을 수행한 실적을 보유하고 있어 본건 거래에 대한 법률적 검토를 수행하기에 충분한 전문성을 갖추고 있다고 판단하였습니다.
전문성 검토 결과를 요약하면 다음과 같습니다.
[재무전문가: 대주회계법인]
| 상장법인 간 포괄적 주식교환, 합병 등 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 수행 이력이 충분한지 | 충족 |
| 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있는지 | 충족 |
| 본건 실무를 총괄하는 책임 파트너 및 담당 회계사가 기업가치 평가 관련 자격(KICPA 등)과 5년 이상의 충분한 실무 경력을 보유하고 있는지 | 충족 |
[법률전문가: 법무법인 광장]
| 자본시장법 및 상법상 주식교환·합병 등 기업지배구조 변경 관련 법률 자문 이력이 충분한지 | 충족 |
| 상장회사 소수주주 대응 및 분쟁 등 경영권 분쟁 관련 이론적, 실무적 전문성이 있는지 | 충족 |
| 업무를 수행하는 책임 파트너 및 담당 변호사가 M&A·자본시장 분야의 전문 경력을 보유하고 있는지 | 충족 |
(2) 외부전문가(법무법인)가 포괄적 주식교환 관련하여 회사가 법령상 필요한 절차를 거쳤는지 여부, 거래 목적의 정당성과 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적정성에 관한 검토를 진행하였는지 여부
넷마블(주)와 넷마블네오(주)의 감사위원회의 법률 자문사는 주식교환 절차의 적정성과 주주보호 측면에서 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성 등 다각적인 차원의 법률 검토를 진행하였습니다. 법무법인은 이와 같은 법률 검토를 진행하기 위하여 각 사에게 필요한 정보를 요청하여 충실한 답변을 받았으며, 이를 근거로 의견을 제출하였습니다.
법무법인은 각 사로부터 제공받은 답변 및 자료에 근거하여, 본건 거래가 (1) 거래목적의 정당성 (2) 거래조건의 공정성 (3) 거래절차의 적절성을 갖추어 주주의 직접 손해 가능성이나 주주간 이해상충 가능성이 낮다는 검토의견을 제출하였습니다. 각 사의 감사위원회가 선임한 법률자문사가 이러한 결론에 이르게 된 검토 활동의 현황과 검토 의견의 요지는 다음과 같습니다.
[넷마블(주)]
(가) 구체적인 활동 내역
넷마블(주)가 법률 자문사로 선임한 법무법인 광장의 본건 주식교환 관련한 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다.
| 일 시 | 활동내역 |
| ~ 3월 5일 | 본건 포괄적 주식교환 절차, 일정, 법적 적정성 및 이슈사항 검토 |
| 3월 6일 ~ 3월 21일 | 본건 포괄적 주식교환 관련 주주충실의무 관련 검토 및 의견서 작성 |
| 3월 22일 | 기업 조직개편시 이사 행위규범 가이드라인 검토, 주주가치 보호를 위한 감사위원회 보고사항 검토 |
| 3월 24일 | 주식의 포괄적 교환 관련 넷마블(주) 법률 자문사 의견서 제출 |
넷마블(주)가 법률 자문사로 선임한 법무법인 광장이 회사에 요구한 정보, 업무수행자 수 및 총 업무수행 시간은 다음과 같습니다.
| 구분 | 법무법인 광장 |
|---|---|
| 회사에 요구한 정보 |
- 주식교환의 배경 및 기대효과 - 주요 일정 - 본건 주식교환거래와 관련된 내부 보고자료 |
| 업무수행자 수 | 5명 |
| 업무수행시간 | 25시간 |
(나) 외부전문가(법무법인)가 본건 주식교환과 관련하여 넷마블(주)의 주주 관점에서 검토한 결과
i) 거래 목적의 정당성
본건 주식교환은 넷마블의 대외 경영환경 변화와 주가 저평가 상황을 타개하고, 궁극적으로 기업 경쟁력 및 주주이익을 제고하기 위한 목적으로 추진되는 것으로서 이해됩니다. 특히 본건 주식교환은 중복상장 이슈를 해소하여 국내 자본시장 규제 기조 및 정책 방향에 부응하는 방편으로서의 성격도 함께 가지는 것으로 이해되는바, 단순히 지배구조를 재편하는 차원을 넘어 중복상장에 대한 시장의 우려를 해소함으로써 회사의 경영효율성 제고 및 사업경쟁력 강화를 달성하고, 회사 주가의 구조적 저평가를 극복하기 위한 목적을 가진 것으로 평가될 수 있어 보입니다.
또한 본건 주식교환을 통해 넷마블네오는 넷마블의 완전자회사로 편입되어, 모·자회사 간 의사결정 구조가 단일화됨에 따라 절차적 부담과 비용이 감소할 수 있을 것으로 보입니다. 아울러 넷마블과 넷마블네오 간 중복적으로 이루어지던 투자 활동을 통합하고, 넷마블네오의 기업공개 및 상장 준비에 소요될 예정이었던 인적·물적 자원을 핵심 사업에 투입할 수 있다는 점에서 사업적·재무적 시너지 창출을 기대할 수 있습니다. 이러한 사업 재편과 비용 절감, 그리고 넷마블과 넷마블네오 간 시너지 상승을 통해 제고되는 기업가치는 궁극적으로 넷마블의 주가에 반영될 가능성이 있으며, 이러한 경우 이는 넷마블 및 그 주주들의 이익에도 부합하는 것으로 평가될 수 있습니다.
ii) 거래 조건의 공정성
본건 주식교환의 교환비율은 자본시장법상 정해진 산식과 평가방식에 따라 산정되고, 외부평가기관의 객관적인 검증을 거치는 방식으로 정해질 예정이므로, 후술하는 바와 같이 넷마블의 주가가 부당하게 왜곡되거나 넷마블네오에 일방적으로 유리한 시점에 의도적으로 이사회 결의가 이루어졌다는 등 특별한 사정이 없는 한, 거래조건의 공정성에 관한 문제 제기 가능성은 크지 않은 것으로 보입니다. 넷마블은 상장법인으로서 이사회 결의일 또는 주식교환계약 체결일 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 하여 최근 1개월간 평균종가, 최근 1주일간 평균종가, 최근일 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 10% 범위 내에서 할인 또는 할증한 가액을 교환가액으로 산정하게 되는바, 자본시장법 규정에 따라 시장가격을 기준으로 한 교환가액을 산정하는 방식 자체가 객관성과 합리성을 갖는다고 볼 수 있습니다.
넷마블네오의 경우에는 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하는 방식으로 교환가액을 산정하게 되며, 그 적정성 또한 외부평가기관의 평가를 통해 검증될 예정입니다. 실제로 본건 교환가액 및 교환비율은 삼일회계법인의 자문을 거쳐 관련 법령에 따라 산정되었고, 한영회계법인 및 대주회계법인 등 복수의 독립적인 외부평가기관으로부터도 적정성 평가를 받은 점을 고려할 때, 본건 주식교환비율이 넷마블네오 주주에게 불리하게 산정되었다고 보기 어렵습니다. 또한 넷마블의 최근 6개월 가중평균주가도 약 53,000원대인 점 등을 고려하면, 넷마블의 주가가 부당하게 왜곡되거나 넷마블네오에 일방적으로 유리한 거래 시점을 임의로 선택하였다고 단정하기도 어렵습니다.
iii) 거래 절차의 적절성
본건 주식교환과 관련하여서는 관련 법령 및 내부규정에 따른 절차가 적정하게 이행되는 것이 중요합니다. 넷마블이 이사회 및 전원 사외이사로 구성된 감사위원회에서 거래의 적정성과 거래조건에 대하여 심의·의결을 거치고, 이사들이 본건 주식교환에 관한 주요 법적 고려사항이 정리된 체크리스트를 토대로 각 항목을 면밀히 검토하였으며, 외부평가기관에 의뢰하여 주식교환비율을 산정하고 그 적정성에 대해 제3의 외부평가기관으로부터 평가를 받은 복수의 검증절차 관련 자료를 제공받아 이를 충실히 검토하여 의사결정을 하였다면 이는 적절한 절차로 평가될 수 있습니다.
아울러 향후 반대주주의 주식매수청구권 행사 절차, 증권신고서 제출, 주요사항보고서 제출, 자본금 변경등기 등 상법 및 자본시장법상 요구되는 후속 절차도 모두 적법하게 진행될 예정인 점을 전제로, 넷마블은 본건 주식교환을 결정하고 교환가액을 산정함에 있어 내부의사결정 절차의 적법성 및 합리성을 갖춘 것으로 평가될 가능성이 높다고 판단됩니다.
(다) 법무법인 광장 종합의견
i) 이해상충 우려 해소 여부
본건 주식교환은 특정 지배주주 또는 그 특수관계인의 이익을 위하여 추진된 거래라기보다는 지배구조 단순화 및 사업경쟁력 제고를 위해 추진되는 것으로 이해되며, 교환비율 산정 과정에서도 그러한 이해관계가 부당하게 개입되었다고 볼 만한 특별한 사정은 발견되지 않는 것으로 보입니다. 나아가, 넷마블네오가 완전자회사로 편입될 경우 모·자회사 간 이해관계가 일치하게 되어, 기존 특수관계인 간 거래에서 발생할 수 있는 이해상충 및 공정거래법상 이슈가 이전보다 완화될 등 사업적/법률적 측면에서의 이점을 기대하여 본건 주식교환을 추진한 것으로 이해되는데, 이와 같이 기존에 내부거래가 다수 존재하던 구조가 100% 모자회사 관계로 전환됨에 따라 거래조건의 적정성에 대한 법적 이슈도 감소할 수 있습니다.
ii) 주주의 이익침해 우려 해소 여부
본건 주식교환은 넷마블의 중복상장 이슈로 인한 구조적 저평가 해소, 경영효율성 제고, 기업가치 상승에 기여할 수 있는 거래로서 총주주의 이익에 부합하는 의사결정 범위 내에 있는 것으로 평가될 수 있습니다. 본건 주식교환 이후 넷마블네오의 성과가 넷마블 주주가치로 보다 직접적으로 귀속될 수 있고, 이를 본업 투자 및 지속 가능한 주주환원 정책의 재원으로 활용할 수 있다는 점에서 중장기적인 주주이익 제고 효과도 기대될 수 있습니다. 또한, 넷마블이 본건 주식교환으로 발행되는 신주 규모에 상응하는 자사주를 매입하여 연내 전량 소각할 예정이라는 점은 기존 주주의 지분 희석 우려를 실질적으로 완화하는 요소로 작용할 수 있습니다.
감사위원회는 위와 같은 외부 법률 전문가의 의견을 수용하여 이사회에 의견을 전달하였으며, 이는 일반주주와의 소통 등을 통해 일반주주의 의견이 반영된 결정은 아닙니다. 양사는 본건 포괄적 주식교환을 추진함에 있어 이사회 결의 전 주주들과의 사전 소통 필요성이 제기될 수 있으나, 확정되지 않은 정보가 시장에 알려질 경우 당사회사의 주가(넷마블㈜의 주가 및 넷마블네오㈜의 K-OTC에서 거래되는 가격)에 중대한 영향을 미쳐 자본시장법에 따라 산정되는 교환비율이 왜곡될 우려가 존재하여 이사회 결의 전 주주를 대상으로 한 사전 소통 방안은 검토 대상에서 배제하였습니다. 감사위원회의 의견을 포함한 넷마블네오(주) 이사회의 논의 내용은 "가) 전원 독립된 사외이사로 구성된 감사위원회 - (7) 감사위원회 의견이 이사회에 반영되었는지 여부" 부분의 기재된 넷마블네오(주) 이사회 의견서를 참고하여 주시기 바랍니다.
iii) 주식교환 비율이 공정하다고 판단한 근거
본건 주식교환비율이 자본시장법상 법정된 방식에 따라 산정되었는바, 이는 주식교환 비율의 공정성을 판단함에 있어서 가장 중요하게 고려될 수 있습니다. 상장회사인 넷마블의 경우 공시된 정보에 기초하여 공개시장에서 형성된 주가가 객관적 가치로 평가될 수 있고, 특별한 사정이 없는 한 이를 기준으로 하는 것이 합리적이라는 판례의 입장도 함께 고려될 수 있습니다.
또한 넷마블네오는 비상장법인으로서 마찬가지로 자본시장법상 법정된 방식에 따라 자산가치와 수익가치를 일정 비율로 가중평균하는 방식에 따라 교환가액이 산정되고, 그 적정성은 외부평가기관 및 제3의 외부평가기관의 검증을 거치게 되므로, 그 결과가 특정 일방에게 현저히 불리하게 산정되었다고 단정하기 어렵습니다. 나아가 넷마블의 최근 6개월 가중평균주가가 약 53,000원대 수준이라는 점, 그리고 주가가 부당하게 왜곡되거나 불리한 시점을 임의로 선택하여 이사회 결의가 이루어졌다고 볼 만한 사정이 없다는 점도 공정성 판단에 있어 함께 고려될 수 있습니다.
iv) 넷마블(주)가 취한 공정성 강화조치의 적절성에 대해 검토한 내용
넷마블이 본건 주식교환과 관련하여 이사회 및 감사위원회의 심의·의결, 외부평가기관을 통한 주식교환가액 산정, 제3자 검증, 체크리스트 기반의 내부 점검, 그리고 주요사항보고서·증권신고서 제출, 반대주주 주식매수청구권 행사 대응, 자본금 변경등기 등 후속 절차를 포함하여, 거래 전반에 걸쳐 공정성을 강화하기 위한 조치를 충실히 이행한다면, 넷마블은 본건 주식교환을 추진함에 있어 내부의사결정 절차의 적법성 및 합리성을 확보한 것으로 평가될 가능성이 높고, 궁극적으로는 회사와 주주 모두의 이익에 부합하는 경영판단으로 볼 수 있습니다.
[넷마블네오(주)]
(가) 구체적인 활동 내역
넷마블네오(주)가 법률 자문사로 선임한 법무법인 광장의 본건 주식교환 관련한 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다.
| 일 시 | 활동내역 |
| ~ 3월 5일 | 본건 포괄적 주식교환 절차, 일정, 법적 적정성 및 이슈사항 검토 |
| 3월 6일 ~ 3월 21일 | 본건 주식의 포괄적 주식교환 관련 주주충실의무 관련 검토 및 의견서 작성 |
| 3월 22일 | 기업 조직개편시 이사 행위규범 가이드라인 검토, 주주가치 보호를 위한 감사위원회 보고사항 검토 |
| 3월 24일 | 주식의 포괄적 교환 관련 넷마블(주) 법률 자문사 의견서 제출 |
넷마블네오(주)가 법률 자문사로 선임한 법무법인 광장이 회사에 요구한 정보, 업무수행자 수 및 총 업무수행 시간은 다음과 같습니다.
| 구분 | 법무법인 광장 |
|---|---|
| 회사에 요구한 정보 |
- 주식교환의 배경 및 기대효과 - 주요 일정 - 본건 주식교환거래와 관련된 내부 보고자료 |
| 업무수행자 수 | 5명 |
| 업무수행시간 | 25시간 |
(나) 외부전문가(법무법인)가 본건 주식교환과 관련하여 넷마블네오(주)의 주주 관점에서 검토한 결과
i) 거래 목적의 정당성
본건 주식교환은 넷마블네오가 넷마블의 완전자회사로 편입되어 기업공개 및 상장 준비에 소요될 예정이었던 인적·물적 자원을 핵심 사업에 투입함으로써 사업적·재무적 시너지를 창출하고, 모·자회사 간 의사결정 구조를 일원화함으로써 보다 신속하고 효율적인 경영판단이 가능하도록 하기 위한 것으로 이해되는바, 이 경우 거래목적의 정당성이 인정될 수 있습니다. 또한 넷마블네오가 추후 IPO를 추진하여 독립 상장사로 존속할 경우 발생할 수 있는 중복상장에 대한 시장의 우려를 선제적으로 해소하고, 그룹 차원의 지배구조를 단순화하여 자본 및 인력 배분의 효율을 높이며, 향후 게임개발·운영 및 관련 사업의 경쟁력을 강화하는 데에도 기여할 수 있다는 점도 함께 고려될 수 있습니다.
아울러 본건 주식교환은 넷마블네오 주주가 보유한 주식을 넷마블 주식으로 교환함으로써 넷마블의 사업 포트폴리오와 수익 기반에 참여할 수 있는 기회를 제공하고, 비상장주식을 보유하던 넷마블네오 주주들에게 상장주식인 넷마블 신주를 취득하게 하여 유동성 확보 기회를 제공하는바, 이러한 측면에서 본건 주식교환은 넷마블네오 주주의 이익에도 부합하는 것으로 평가될 수 있습니다. 이러한 점을 모두 종합하여 본건 주식교환을 추진하는 경우, 본건 주식교환은 회사의 성장과 발전, 그리고 주주가치 제고를 함께 도모하는 경영판단으로서 그 목적의 정당성이 충분히 인정될 것으로 보입니다.
ii) 거래 조건의 공정성
본건 주식교환은 주권상장법인인 넷마블과 주권비상장법인인 넷마블네오 사이의 포괄적 주식교환으로서, 자본시장법 및 동법 시행령에 따라 상장회사인 넷마블은 시장가격을 기준으로, 넷마블네오의 경우에는 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하는 방식으로 교환가액과 교환비율을 산정하게 되는바, 자본시장법상 법정 산정 방식을 따르게 되는 이상 어느 한쪽에 일방적으로 유리한 조건으로 거래조건이 설계되었다고 단정하기는 어렵습니다.
또한 본건에서는 외부평가기관인 삼일회계법인의 자문을 거쳐 관련 법령에 따라 교환가액이 산정되었고, 한영회계법인 및 대주회계법인 등 복수의 독립적인 외부평가기관으로부터 그 적정성에 대한 평가가 이루어진 점이 확인됩니다. 나아가 넷마블의 최근 6개월 가중평균주가가 약 53,000원대 수준인 점 등을 고려하면 넷마블의 주가가 부당하게 왜곡되거나 넷마블네오 주주에게 일방적으로 불리한 시점을 임의로 선택하여 교환비율이 정해졌다고 보기는 어려운 것으로 판단됩니다.
iii) 거래 절차의 적절성
본건 주식교환과 관련하여서는 관련 법령 및 내부규정에 따른 절차가 적정하게 이행되는 것이 중요합니다. 특히 넷마블네오는 이사회 및 전원 사외이사로 구성된 감사위원회에서 거래의 필요성, 경영상 목적, 교환비율의 적정성 및 주주에 미치는 영향 등을 심의·의결하고, 이사들이 주요 법적 고려사항을 정리한 체크리스트를 바탕으로 각 항목을 면밀히 검토할 예정인 것으로 이해되는데, 이러한 경우 내부 의사결정의 적법성과 합리성을 확보하려는 조치가 적절히 이루어진 것으로 평가될 수 있습니다.
또한 외부평가기관에 의뢰하여 본건 주식교환비율을 산정하고, 그 적정성에 대해 제3의 외부평가기관으로부터 평가를 받는 등 복수의 검증절차를 거친 점, 향후 반대주주의 주식매수청구권 행사 절차, 증권신고서 제출, 주요사항보고서 제출 등 상법 및 자본시장법상 후속 절차를 적법하게 이행할 예정인 점도 절차의 적정성을 뒷받침할 수 있습니다.
(다) 법무법인 광장의 종합의견
(i) 이해상충 우려 해소 여부
본건 주식교환은 특정 지배주주 또는 그 특수관계인의 이익을 위하여 추진된 거래라기보다는 넷마블네오를 넷마블의 완전자회사로 편입하는 거래로서, 계열 내부의 의사결정을 일원화하고 중복상장 우려를 해소하기 위해 추진되는 거래로 이해됩니다. 또한 넷마블네오가 넷마블과 100% 모자회사 관계로 전환될 경우 모·자회사 간 이해관계가 일치하게 되어, 특수관계인 거래에서 문제될 수 있는 이해상충 우려가 이전보다 완화될 것으로 기대할 수 있어 보입니다.
ii) 주주의 이익침해 우려 해소 여부
본건 주식교환은 넷마블네오 주주가 보유한 주식을 넷마블 주식으로 교환하는 구조이므로, 주식교환 대상주주들은 상장주식인 넷마블의 주주가 되어 유동성 확보 기회를 얻을 수 있습니다. 또한 넷마블의 다각화된 사업 포트폴리오와 수익 기반에 참여함으로써 개별 게임 라인업의 흥행 여부에 따른 변동성 리스크가 분산되고, 투자 안정성을 제고할 수 있다는 점에서 주주의 이익이 침해될 우려는 낮은 것으로 보입니다.
나아가 본건 주식교환으로 넷마블네오가 넷마블의 완전자회사로 편입될 경우, 넷마블 주주와 넷마블네오 주주 간 이해관계가 단일화되어 그룹 차원의 장기적 가치 제고가 가능하고, 다수의 소수주주들이 존재하는 비상장회사로 유지될 경우 소요되는 관리비용이 절감되는 효과도 기대할 수 있습니다. 이러한 점을 종합하면, 본건 주식교환은 넷마블네오 주주의 주주가치 제고와 투자 안정성 확보에 부합하는 거래로 이해될 수 있습니다.
iii) 주식교환 비율이 공정하다고 판단한 근거
본건 주식교환비율은 자본시장법상 정해진 방식에 따라 산정되었다는바, 이는 주식교환 비율의 공정성을 판단함에 있어서 가장 중요하게 고려될 수 있습니다. 상장회사인 넷마블의 경우 공시된 정보에 기초하여 공개시장에서 형성된 주가가 객관적 가치로 평가될 수 있고, 넷마블네오는 비상장법인으로서 자산가치와 수익가치를 일정 비율로 가중평균하는 방식에 따라 교환가액이 산정되는바, 법정 평가방식에 따라 주식교환가액을 산정하였다는 점 자체가 주식교환비율의 공정성을 뒷받침하는 요소가 될 수 있습니다.
또한 본건에서는 외부평가기관인 삼일회계법인의 자문과 함께 한영회계법인, 대주회계법인 등 복수의 독립적인 외부평가기관의 적정성 검토가 이루어졌고, 넷마블의 최근 6개월 가중평균주가도 약 53,000원대 수준으로 확인되는 점을 고려할 때, 교환비율이 넷마블네오 주주에게 일방적으로 산정되었다고 보기 어렵습니다.
iv) 넷마블네오㈜가 취한 공정성 강화조치의 적절성에 대해 검토한 내용넷마블네오는 본건 주식교환과 관련하여 이사회 및 감사위원회의 심의·의결을 거치고, 주요 법적 고려사항을 정리한 체크리스트에 따라 각 항목을 검토하는 등 본건 주식교환의 공정성을 강화하기 위한 내부 절차를 충실히 진행할 예정인 것으로 보입니다. 또한 외부평가기관에 의뢰하여 교환가액을 산정하고, 그 적정성에 대해 제3의 외부평가기관으로부터 평가를 받는 복수의 검증절차를 거치며, 향후 반대주주의 주식매수청구권 행사, 증권신고서 제출, 주요사항보고서 제출 등 후속 절차도 적법하게 이행할 예정이라는 것인바, 이러한 조치들이 충실히 이행된다면 넷마블네오가 본건 주식교환을 추진함에 있어서 공정성 확보를 위한 조치를 적절하게 갖추었다고 볼 수 있습니다.
(3) 외부전문가(회계 자문사)의 구체적 주식교환 비율 산출 근거
주식교환 당사회사는 본건 주식의 포괄적 교환의 주식교환가액 평가에 대해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 165조의4,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5와 6,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여, 넷마블(주)는 기준주가(단, 기준주가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)를, 넷마블네오(주)는 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 주식교환가액으로하여 주식교환비율을 결정하였습니다. 주식교환 당사회사는 가치 산정의 객관성과 공정성을 확보하고자 외부전문기관인 삼일회계법인에 자문을 의뢰하였으며, 주식교환 비율은 최종적으로 주식교환 당사회사가 확인하고 결정하였습니다.
넷마블(주)의 경우 유가증권시장 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5에 의거하여, 기준주가는 본건 주식교환을 위한 이사회 결의일(2026.03.25)과 주식교환에 관한 계약을 체결한 날(2026.03.26) 중 앞서는 날의 전일(2026.03.24)을 기산일로 한 ① 최근 1개월간 거래량가중산술평균 종가, ② 최근 1주일간 거래량가중산술평균 종가, ③ 최근일의 종가를 산술평균한 가액[(①+②+③)/3]으로 산출하였습니다.
주권상장법인의 주식교환가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의 5 제1항 제2호 가목에 따라 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따른 넷마블(주)의 1주당 자산가치는 42,312원으로 산출되었으며, 1주당 기준주가가 51,969원으로 자산가치보다 높음에 따라 넷마블(주)의 1주당 교환가액은 기준주가 51,969원을 적용하였습니다.
넷마블네오(주)는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 상장사와 비상장사간 포괄적 주식교환 시 비상장사에 적용되는 자산가치와 수익가치에 각각 1과 1.5의 가중치를 부여하여 가중산술평균한 '본질가치 평가법'을 통해 가치를 산정하였습니다. 본질가치 평가 시 사용되는 자산가치는 기업이 보유하고 있는 순자산(총자산-총부채)의 가치에 의해 기업을 평가하며, 수익가치는 기업의 미래 수익 창출 능력으로 산정됩니다. 수익가치 산정 관련하여 넷마블(주)와 넷마블네오(주)를 평가할 때에는 미래에 발생할 현금흐름을 현재가치로 할인하여 기업가치를 평가하는 현금흐름할인법(DCF)이 사용되었습니다.
이에 따라 산출한 넷마블(주)의 1주당 교환가액은 51,969원이며, 넷마블네오(주)의 1주당 교환가액은 6,031원으로, 주식교환비율은 1: 0.1160410으로 결정되었습니다.
한편, 자본시장법 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 제176조의6에 의거한 외부평가의무에 따라 선정한 회계법인은 한영회계법인이며, 대주회계법인은 교환비율에 대한 교차 검증을 위해 법적 요구 수준을 상회하여 별도로 선임한 외부평가기관입니다. 각 외부평가기관은 이와 같은 검토를 진행하기 위하여 각 사에게 필요한 정보를 요청하여 충실한 답변을 받았으며, 이를 근거로 감사위원회에 평가보고서를 제출하였습니다.
각 사 감사위원회는 당사회사가 확인하고 결정한 주식교환 비율의 적정성을 검토하기 위해, 외부평가의무에 따라 선정한 외부평가기관인 한영회계법인과 법적 요구 수준을 상회하여 별도로 선임한 대주회계법인의 외부평가결과를 활용하였습니다. 외부평가기관인 한영회계법인과 대주회계법인은 각 사 감사위원회에 자본시장법에 따른 본질가치 평가 기반으로 산정한 교환비율이 적정한 교환비율의 범위 내에 있다는 의견을 제출하였으며, 감사위원회는 위원회에 참참석한 외부평가기관에게 구체적인 산정 방식 및 주요 가정에 대해 질의하였습니다. 외부평가기관이 이러한 결론에 이르게 된 검토 활동의 현황과 검토 의견의 요지는 다음과 같습니다.
(가) 구체적인 활동 내역
[외부평가기관: 한영회계법인]
자본시장법 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 제176조의6에 의거한 외부평가의무에 따라 선정한 한영회계법인의 본건 주식교환 관련한 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다.
| 일 시 | 활동내역 |
| 3월 10일 | - 회사 제출자료 수령 및 기초자료 검토- 제출자료 내용 및 형식, 자료의 충실성 등 검토 |
| 3월 10일 ~ 3월 23일 | - 추가자료 보완 요청 및 회신자료 검토- 가치평가 산출근거에 대한 추가 검토 |
| 3월 23일 |
- 최종 검토의견 정리 및 보고서 확정 협의 - 넷마블(주) 감사위원회 보고 |
| 3월 24일 |
- 넷마블네오(주) 감사위원회 보고 - 기준시가를 고려한 최종 교환가액 및 교환비율 확정 |
한영회계법인이 회사에 요구한 정보, 업무수행자 수 및 총 업무수행 시간은 다음과 같습니다.
| 구분 | 한영회계법인 |
|---|---|
| 회사에 요구한 정보 | 사업계획, 과거 재무실적, 주요 계정명세서, 주주명부, 산업 및 경쟁사 자료, 인건비 및 CAPEX 계획, 투자주식 및 금융자산 내역, 손상검토 관련 자료, 결산 재무제표 등 |
| 업무수행자 수 | 5명 |
| 업무수행기간 | 2026년 3월 10일 ~ 2026년 3월 25일 / 220시간 |
| 외부 평가가 관련법상 의무인지 여부 | 예 |
[외부평가기관: 대주회계법인]
교환비율에 대한 교차 검증을 위해 법적 요구 수준을 상회하여 별도로 선임한 외부평가기관인 대주회계법인의 본건 주식교환 관련한 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다.
| 일 시 | 활동내역 |
| 3월 19일 |
- 관련 법령 및 공시 규정에 따른 교환가액 산정 방식 검토 - 평가방법 별 적용 가능성 비교 및 평가 방향성 설정 - 주식교환 당사자에 대한 과거 재무정보 및 사업현황 분석 - 사업계획, 재무추정자료의 합리성 및 주요 가정 검토 |
| 3월 20일~21일 |
- 할인율 산정을 위한 자본비용 구성요소(무위험이자율, 시장위험프리미엄, 베타 등) 산정 및 검토 - 평가결과에 영향을 미치는 주요 가정에 대한 합리성 재검토 - 주식교환 당사회사의 자산가치 조정 세부 내역 검토 및 질의 |
| 3월 22일 |
- 평가 결과 종합 정리 및 평가의견서 초안 작성 - 감사위원회 보고를 위한 평가방법 및 결과 설명자료 작성 및 전달 |
| 3월 23일 | - 넷마블(주) 감사위원회 보고 |
| 3월 24일 |
- 넷마블네오(주) 감사위원회 보고 - 넷마블(주)의 종가 반영하여 기준시가 재산정 및 교환가액/교환비율 최종 확정 - 평가의견서 최종본 작성 및 수치 간 정합성 검토 |
대주회계법인이 회사에 요구한 정보, 업무수행자 수 및 총 업무수행 시간은 다음과 같습니다.
| 구분 | 대주회계법인 |
|---|---|
| 회사에 요구한 정보 |
- 주식교환 당사회사의 과거 재무제표, 결산명세서, 관리손익 자료 - 중장기 사업계획(프로젝트, 인원 수, OPEX 및 CAPEX 계획 등) |
| 업무수행자 수 | 5명 |
| 업무수행시간 | 2026년 3월 19일 ~ 2026년 3월 24일 / 131시간 |
| 외부평가가 관련법상 의무인지 여부 | 예(주1) |
(주1) 자본시장법 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 제176조의6에 의거한 외부평가의무에 따라 선정한 회계법인은 한영회계법인이며, 대주회계법인은 교환비율에 대한 교차 검증을 위해 법적 요구 수준을 상회하여 별도로 선임한 외부평가기관입니다.
(나) 넷마블㈜ 및 넷마블네오㈜의 외부전문가(외부평가기관)의 가치평가 방법론 및 접근방식
[외부평가기관: 한영회계법인]
한영회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 넷마블(이하 "넷마블 주식회사" 또는 "완전모회사가 되는 회사")와 주권비상장법인인 넷마블네오(이하 "넷마블네오 주식회사" 또는 "완전자회사가 되는 회사")의 주식의 포괄적 교환과 관련하여 이사회 결의일 현재 당사회사(이하 "주식교환 당사회사")간의 주식교환비율의 적정성에 대해 검토하였습니다.본 평가인이 평가대상회사의 상황이나 업종의 특성, 거래의 특성 등을 종합적으로 고려하고 이익기준 평가접근법, 자산기준/원가기준 평가접근법, 시장기준 평가접근법 중 하나 이상의 적합한 가치평가 방법을 적용하여 기업가치를 평가한 결과의 범위 내에 회사가 제시한 주식교환비율이 포함되는 경우, 그러한 주식교환비율은 '적정'하다고 평가합니다.본 평가인이 적용한 가치평가 방법은 다음과 같습니다. - 완전모회사가 되는 회사의 주식교환가액: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 방법 - 완전자회사가 되는 회사의 주식교환가액: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균하는 방법. 이 때 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따른 방법, 수익가치는 시행세칙 제6조에 따라 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용한 합리적인 방법
본 평가인은 주식교환 당사회사가 제시한 주식교환비율의 적정성을 평가하기 위하여 완전모회사가 되는 회사의 2025년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료와 완전자회사가 되는 회사의 2025년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 감사받은 별도재무제표 , 2026년부터 2030년까지 5개년에 해당하는 추정재무제표, 완전자회사가 되는 회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.
본 평가인은 평가업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "자본시장법에 따른 외부평가업무 수행기준(2024.11)"을 준수하였습니다. 또한, 본 평가인은 한영회계법인의 "자본시장법에따른 외부평가업무 품질관리규정"을 준수하였으며, 공인회계사윤리기준의 공정 강령요구사항을 포함한 관련 윤리적 요구사항을 준수하였습니다.
[외부평가기관: 대주회계법인]
대주회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 넷마블 주식회사(이하 "완전모회사가 되는 회사")와 주권비상장법인인 넷마블네오 주식회사(이하 "완전자회사가 되는회사")의 주식의 포괄적 교환과 관련하여 이사회 결의일 현재 당사회사 간 주식교환비율의 적정성을 검토하였습니다.
평가인이 평가대상회사의 상황이나 업종의 특성, 거래의 특성 등을 종합적으로 고려하고 이익기준 평가접근법, 자산기준/원가기준 평가접근법, 시장기준 평가접근법 중하나 이상의 적합한 가치평가 방법을 적용하여 기업가치를 평가한 결과의 범위 내에 회사가 제시한 교환가액이 포함되는 경우, 그러한 교환가액은 '적정'하다고 평가합니다.
평가인이 적용한 가치평가 방법은 다음과 같습니다.
- 완전모회사가 되는 회사의 교환가액: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 방법
- 완전자회사가 되는 회사의 교환가액: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균하는 방법. 이 때 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따른 방법, 수익가치는 시행세칙 제6조에 따라 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용한 합리적인 방법
본 의견서는 상기 주식교환과 관련하여 완전모회사가 되는 회사가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규정에 따라 관련 승인 신청서류를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 주식교환비율에 대한 본 평가인의 검토 결과는 본 의견서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 본 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 본 의견서를 사용할 수 없습니다.
본 평가인은 주식교환 당사회사가 제시한 주식교환비율이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4, 동법 시행령 제176조의5와 6, 그리고 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 주당 평가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여 본 평가인은 완전모회사가 되는 회사의 2025년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 감사 받은 재무제표 및 주가자료와 완전자회사가 되는 회사의 2025년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 재무제표, 2026년부터 2030년까지 5개년에해당하는 사업계획서 및 완전자회사가 되는 회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.
본 평가인은 평가업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "자본시장법에 따른 외부평가업무 수행기준(2024.11)"을 준수하였습니다. 또한, 본 평가인은 대주회계법인의 "자본시장법에 따른 외부평가업무 품질관리규정"을 준수하였으며, 공인회계사윤리기준의 공정 강령요구사항을 포함한 관련 윤리적 요구사항을 준수하였습니다.
(다) 각 외부전문가(외부평가기관)가 산출한 교환비율의 적정성 범위 (요약)
외부전문기관인 삼일회계법인에 자문을 의뢰하여 최종적으로 주식교환 당사회사가 확인하고 결정한 주식교환 비율 산정결과는 다음과 같습니다.
| (단위:원) | ||
| 구분 |
넷마블 주식회사 (완전모회사가 되는 회사) |
넷마블네오 주식회사 (완전자회사가 되는 회사) |
| 가. 기준시가 | 51,969 | 해당사항 없음 |
| 나. 본질가치 | 해당사항 없음 | 6,031 |
| - 자산가치 | 42,312 | 2,022 |
| - 수익가치 | 해당사항 없음 | 8,703 |
| 다. 상대가치 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| 라. 주식교환가액/1주 | 51,969 | 6,031 |
| 마. 주식교환비율 | 1 | 0.1160410 |
(Source: 삼일회계법인 및 당사회사 Analysis)
한편, 외부평가기관인 한영회계법인과 대주회계법인의 평가 결과는 다음과 같습니다.
| (단위 : 원) | ||||||
| 구분 | 한영회계법인 | 대주회계법인 | ||||
|
넷마블 주식회사 (완전모회사가 되는 회사) |
넷마블네오 주식회사 (완전자회사가 되는 회사) |
넷마블 주식회사 (완전모회사가 되는 회사) |
넷마블네오 주식회사 (완전자회사가 되는 회사) |
|||
| 최소치 | 최대치 | 최소치 | 최대치 | |||
| 가. 기준시가 | 51,969 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 51,969 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| 나. 본질가치 | 해당사항 없음 | 5,370 | 7,396 | 해당사항 없음 | 5,305 | 7,230 |
| - 자산가치 | 42,312 | 2,022 | 2,022 | 42,312 | 2,022 | 2,022 |
| - 수익가치 | 해당사항 없음 | 7,602 | 10,978 | 해당사항 없음 | 7,493 | 10,703 |
| 다. 상대가치 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| 라. 주식교환가액/1주 | 51,969 | 5,370 | 7,396 | 51,969 | 5,305 | 7,230 |
| 마. 주식교환비율 | 1 : 0.1033300 ~ 0.1423154 | 1 : 0.1020750 ~ 0.1391294 | ||||
(Source: 한영회계법인, 대주회계법인 Analysis)
독립적인 외부평가기관은 넷마블(주) 및 넷마블네오(주)가 결정한 주식교환비율 1 : 0.1160410의 적정성을 평가하였습니다. 평가기관은 평가대상회사의 상황이나 업종의 특성, 거래의 특성 등을 종합적으로 고려하고 이익기준 평가접근법, 자산기준/원가기준 평가접근법, 시장기준 평가접근법 중하나 이상의 적합한 가치평가 방법을 적용하여 기업가치를 평가한 결과의 범위 내에 회사가 제시한 교환비율이 포함되는 경우, 그러한 교환비율은 '적정'하다고 평가합니다.
독립적인 외부평가기관인 한영회계법인은 교환당사회사의 주당 평가액과 관련하여 넷마블(주)와 넷마블네오(주)를 각각 51,969원(주당 액면가액 100원)과 5,370 ~ 7,396원(주당 액면가액 100원)으로 평가하였으며, 이에 따른 교환비율은 1 : 0.1033300 ~ 0.1423154로 평가하였습니다. 따라서 교환당사회사가 결정한 교환비율 1 : 0.1160410는 외부평가기관이 평가한 교환비율 내에 있어 적정한 것으로 판단된다는 의견을 제시하였습니다.
독립적인 외부평가기관인 대주회계법인은 교환당사회사의 주당 평가액과 관련하여 넷마블(주)와 넷마블네오(주)를 각각 51,969원(주당 액면가액 100원)과 5,305 ~ 7,230원(주당 액면가액 100원)으로 평가하였으며, 이에 따른 교환비율은 1 : 0.1020750 ~ 0.1391294로 평가하였습니다. 따라서 교환당사회사가 결정한 교환비율 1 : 0.1160410는 외부평가기관이 평가한 교환비율 내에 있어 적정한 것으로 판단된다는 의견을 제시하였습니다.
(라) 각 외부전문가(회계전문가)의 구체적 검토 내용
자본시장법 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 제176조의6에 의거한 외부평가의무에 따라 선정한 회계법인은 한영회계법인이며, 대주회계법인은 교환비율에 대한 교차 검증을 위해 법적 요구 수준을 상회하여 별도로 선임한 외부평가기관입니다. 각 외부평가기관이 산출한 주식교환 비율에 대한 구체적 근거는 평가의견서 형태로 각 사에 전달된 바 있으며, 해당 내용은 거래 가격의 적정성 및 공정성에 관한 내용을 포함하며, 자세한 사항은 ‘II. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전 가액 및 그 산출근거 - 3. 외부평가에 관한 사항’과 첨부된 분석기관평가의견서, 및 기타공시첨부서류(분석기관평가의견서)를 참고해주시기 바랍니다.
(주5) 정정 전
다) 주주에 대한 충실한 정보 제공 법무부 가이드라인에 따르면 주주에 대한 충실한 정보 제공은 주주의 합리적 판단과 권리 행사를 실질적으로 보장하는 전제 조건입니다. 특히, 이해상충 우려가 있는 사안에 대해서는 의사결정의 배경과 기준, 대안 검토 과정, 이해상충 여부 및 그에 대한 공정성 강화 조치의 내용과 한계를 주주의 관점에서 명확하게 설명하는 것이 바람직합니다. 이를 통해, 주주가 해당 의사결정의 절차적, 실질적 공정성을 합리적으로 검증할 수 있도록 해야 합니다.본건 주식교환 시 각 사는 다음과 같이 주주에게 충실한 정보를 제공하였습니다. (1) 포괄적 주식교환에 대한 대안 검토과정, 이해상충 여부 및 그에 대한 공정성 강화 조치 내용과 한계를 주주 관점에서 설명 여부 본건 포괄적 주식교환은 주주가치 제고를 위한 다양한 정책을 검토하는 과정에서, 지배구조 개선 방안의 하나로 넷마블네오(주)의 기업공개(IPO) 가능성을 함께 검토한 데서 출발하였습니다. 그 결과 자회사 상장 시 발생할 수 있는 '중복 상장' 관련 우려와 모ㆍ자회사 주주 간 이해관계 불일치, 그리고 시장이 자회사 가치를 모회사와 분리하여 저평가하는 '분절적 평가' 및 '더블 카운팅' 리스크가 상존함을 확인하였습니다. 이에 이사회는 자회사의 상장이 개정 상법 제382조의3에 규정된 '이사회의 회사 및 총주주 이익 보호' 관점에서 적절하지 않다고 판단하였으며, 그 대안으로 모ㆍ자회사의 이해관계를 일치시키고 경영 효율성을 극대화할 수 있는 포괄적 주식교환을 통한 완전 모자회사 형성을 최종 결정하였습니다.
교환당사회사는 주주환원정책을 수립하는 과정에서 지배구조 개선의 일환으로 자회사 넷마블네오(주)의 기업공개(IPO) 실현 가능성과 그에 따른 경영ㆍ재무ㆍ영업 및 당사회사의 주주에 미치는 영향을 내부적으로 검토하였습니다. 검토 결과, IPO는 구주매출을 통한 자본 조달 및 넷마블네오(주) 주주의 유동성 확보와 미래 성장 기반을 강화하는 측면에서 긍정적인 효과가 기대되나, 모ㆍ자회사 중복 상장에 따른 주주 간 이해관계 상충 및 모회사 주주의 가치 훼손 우려가 상존함을 확인하였습니다. 이에 당사회사는 중복 상장 리스크를 선제적으로 해소하고 각 사의 총주주의 이익에 부합하기 위한 다양한 대안을 고려하였으며, 이 과정에서 자회사의 상장을 대신하여 포괄적 주식교환을 통한 완전자회사 편입 방식이 주주 보호와 경영 효율성을 동시에 제고할 수 있는 유력한 대안으로 검토되었습니다.
한편 당사회사는 포괄적 주식교환을 최종 결정하기에 앞서, 주주 보호와 기업가치 제고 측면에서 실효성이 높은 최선의 방안을 도출하고자 공개매수 및 현금교부형 주식교환 등 다각적인 대안을 심도 있게 검토하였습니다. 하지만 공개매수 방식은 단기적인 유동성 제공 측면에서는 긍정적일 수 있으나, 미응모 주주가 잔존할 경우 완전자회사 편입이라는 구조적 통합 목적을 달성하기 어렵고 잔류 소수주주와의 이해상충 문제가 지속될 수 있다는 한계가 존재했습니다. 또한, 현금교부형 주식교환 역시 자회사 넷마블네오(주)의 주주들에게 즉각적인 회수 기회를 제공할 수는 있으나, 향후 통합 법인이 창출할 미래 성장 가치와 경영 통합에 따른 시너지 이익을 공유할 기회를 원천적으로 차단한다는 점에서 주주 권익 보호 측면의 아쉬움이 제기되었습니다. 이에 당사회사 이사회는 넷마블네오(주)의 주주들이 모회사의 주주로서 통합 법인의 성과를 함께 누릴 수 있도록 하고, 양사 주주의 이해관계를 장기적으로 일치시킬 수 있는 넷마블(주) 신주 교부 방식의 포괄적 주식교환이 주주 가치 극대화를 위한 가장 전향적이고 적절한 대안이라는 결론에 도달하였습니다.
또한 이해상충 측면에 대한 외부 자문사의 검토 결과, 본건 포괄적 주식교환이 특정 주주만을 위한 거래라고 보기는 어렵고, 비상장 상태에서의 경영 효율성 달성 및 당사회사 모두의 가치 증대라는 경영상 목적 고려 시, 주주 이해상충 우려에 대한 문제가 없다는 의견을 도출하였습니다. 또한, 넷마블(주)는 본건 주식교환에 따른 지분 희석 방지를 위해 추진하는 828억원 규모의 자기주식 매입 및 연내 전량 소각 계획에 대하여 심도 있게 검토하였습니다. 이에 대해 넷마블네오(주)도 해당 재원을 완전자회사가 되는 넷마블네오(주)로부터 수취하는 배당금 등을 통해 충당하는 방안이 양사 주주 간의 이해상충을 해소하고 중장기적 이해관계를 일치시키기 위한 전향적이고 적절한 조치라는 점에 공감하며 동의를 표하였습니다. 양사는 자회사의 이익이 모회사의 주주가치 제고로 이어지는 선순환 구조를 확립하는 것이 통합 법인의 거버넌스 안정성을 강화할 뿐만 아니라, 주식교환 이후 넷마블(주)의 신주를 교부받게 될 기존 넷마블네오(주) 주주들의 기대 이익에도 부합하는 결정이라고 판단하였습니다. 결과적으로 이러한 자본 정책은 주식교환 과정에서 발생할 수 있는 잠재적 이해상충을 최소화하고, 양사 주주 모두의 이익을 도모할 수 있는 실질적이고 구체적인 주주 보호 방안으로 작용할 것임을 확인하였습니다.
(2) 일반주주의 의견 개진 방식 및 주식교환 등에 반대하는 일반주주를 설득하기 위한 구체적인 소통 계획 여부
교환당사회사는 2026년 03월 25일 주식의 포괄적 교환과 관련한 이사회 결의 이후 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」, 「상법」 등 관련 법령이 정한 절차와 요건을 준수하여 주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정) 공시를 진행하였습니다. 이와 함께 넷마블(주)는 소규모 주식교환으로 진행함에 따라, 소규모 주식교환 반대의사 표시 권리를 부여하기 위한 주주확정 기준일을 넷마블(주) 홈페이지에 공고하였고 주주확정 기준일인 2026년 04월 09일 소규모 주식교환에 대한 주요 내용을 포함한 공고를 진행할 예정입니다. 넷마블네오(주)는 일반 주식교환 진행에 따른 주주총회 승인이 필요함에 따라, 임시주주총회를 위한 권리주주 확정 기준일을 홈페이지에 공고하였습니다.넷마블(주)는 2026년 03월 25일 이사회결의 이후 홈페이지에 포괄적 주식교환 관련 IR 자료를 게재하여 주주들이 관련 내용을 이해하고 신속하게 확인할 수 있도록 하였습니다. 또한 각 사는 홈페이지 내에 전화번호와 이메일 주소를 공개하여 소통창구를 마련하였고, 이를 통해 모든 주주는 유선문의와 이메일 질의가 가능합니다. 넷마블(주)는 본건 포괄적 주식교환과 관련한 주주의 문의가 있을 시 충분한 응답 시간을 가질 예정입니다. 이는 포괄적 주식교환에 대한 주요 의사결정 방향성을 사전에 주주에게 명확히 공유함으로써, 각 주주의 권리 행사와 투자판단에 필요한 정보를 충분히 제공하고자 하는 취지입니다. 또한 넷마블네오(주)는 임시주주총회에서 포괄적 주식교환에 대한 주주총회 결의를 진행하는 만큼, 주주들과 더 직접적인 소통이 이뤄질 예정입니다.
교환당사회사는 모든 주주들이 관련 내용을 신속하게 확인하고, 쉽게 이해할 수 있도록 관련 정보를 제공하고자 합니다. 해당 조치들을 통해 모든 주주의 정보 비대칭성을 최소화하고, 각 주주가 충분한 정보를 기반으로 의사결정 할 수 있도록 노력하겠습니다.
(3) 포괄적 주식교환을 승인한 이사들이 회사 및 총 주주의 이익을 보호하고 전체 주주의 공평대우 관점에서 충분한 정보에 기하여 신중히 검토하고 결정한 근거 여부 교환당사회사의 감사위원회는 법률 자문을 통해, 본건 포괄적 주식교환이 자본시장법 및 관련 법령에 의해 산정된 교환비율에 의해 이루어지는 것으로 특정 주주에게만 유리한 비율을 적용하는 구조가 아니라는 것을 검토하였습니다. 또한, 교환당사회사가 결정한 교환가액 및 교환비율이 복수의 외부평가기관을 통해 산정된 교환비율의 범위 내에서 공정하게 형성되었음을 확인하여 회사 및 소수주주의 이익에 위반되지 않도록 만전을 기하였습니다. 이사가 직무를 수행함에 있어 총 주주의 이익을 보호하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다는 전체 주주 공평대우 원칙에 위반되지 않는다는 점을 확인하였습니다. 상기 기재한 넷마블(주) 및 넷마블네오(주)의 감사위원회를 통한 공정성 강화 조치에 따른 검토 내용을 토대로 양사의 이사회는 경영 효율성 제고, 선제적 중복상장 해소, 주주가치 제고 효과 등을 종합적으로 고려하였고, 2026년 03월 25일 각 사의 이사회에서 본건 주식교환의 추진을 승인하였습니다.
(주5) 정정 후
다) 주주에 대한 충실한 정보 제공 법무부 가이드라인에 따르면 주주에 대한 충실한 정보 제공은 주주의 합리적 판단과 권리 행사를 실질적으로 보장하는 전제 조건입니다. 특히, 이해상충 우려가 있는 사안에 대해서는 의사결정의 배경과 기준, 대안 검토 과정, 이해상충 여부 및 그에 대한 공정성 강화 조치의 내용과 한계를 주주의 관점에서 명확하게 설명하는 것이 바람직합니다. 이를 통해, 주주가 해당 의사결정의 절차적, 실질적 공정성을 합리적으로 검증할 수 있도록 해야 합니다. 당사회사는 외부전문가의 도움을 받은 감사위원회에서 각종 이해상충 사항들을 검토하였으며, 이를 해소하기 위한 공정성 강화 조치를 마련하였습니다. 당사회사의 감사위원회가 이사회에 검토내용 및 의견을 전달하여 이사회에서 논의되고 반영된 자세한 사항은 ‘가) 감사위원회-(7) 감사위원회 의견이 이사회에 반영되었는지 여부’를 참고해주시기 바랍니다.
본건 주식교환 시 각 사는 다음과 같이 주주에게 충실한 정보를 제공하였습니다.
(1) 포괄적 주식교환에 대한 대안 검토과정, 이해상충 여부 및 그에 대한 공정성 강화 조치 내용과 한계를 주주 관점에서 설명 여부
(가) 대안 검토
본건 포괄적 주식교환은 주주가치 제고를 위한 다양한 정책을 검토하는 과정에서, 지배구조 개선 방안의 하나로 넷마블네오(주)의 기업공개(IPO) 가능성을 함께 검토한 데서 출발하였습니다. 그 결과 자회사 상장 시 발생할 수 있는 '중복 상장' 관련 우려와 모ㆍ자회사 주주 간 이해관계 불일치, 그리고 시장이 자회사 가치를 모회사와 분리하여 저평가하는 '분절적 평가' 및 '더블 카운팅' 리스크가 상존함을 확인하였습니다. 이에 이사회는 자회사의 상장이 개정 상법 제382조의3에 규정된 '이사회의 회사 및 총주주 이익 보호' 관점에서 적절하지 않다고 판단하였으며, 그 대안으로 모ㆍ자회사의 이해관계를 일치시키고 경영 효율성을 극대화할 수 있는 포괄적 주식교환을 통한 완전 모자회사 형성을 최종 결정하였습니다.
교환당사회사는 주주환원정책을 수립하는 과정에서 지배구조 개선의 일환으로 자회사 넷마블네오(주)의 기업공개(IPO) 실현 가능성과 그에 따른 경영ㆍ재무ㆍ영업 및 당사회사의 주주에 미치는 영향을 내부적으로 검토하였습니다. 검토 결과, IPO는 구주매출을 통한 자본 조달 및 넷마블네오(주) 주주의 유동성 확보와 미래 성장 기반을 강화하는 측면에서 긍정적인 효과가 기대되나, 모ㆍ자회사 중복 상장에 따른 주주 간 이해관계 상충 및 모회사 주주의 가치 훼손 우려가 상존함을 확인하였습니다. 이에 당사회사는 중복 상장 리스크를 선제적으로 해소하고 각 사의 총주주의 이익에 부합하기 위한 다양한 대안을 고려하였으며, 이 과정에서 자회사의 상장을 대신하여 포괄적 주식교환을 통한 완전자회사 편입 방식이 주주 보호와 경영 효율성을 동시에 제고할 수 있는 유력한 대안으로 검토되었습니다.
한편 당사회사는 포괄적 주식교환을 최종 결정하기에 앞서, 주주 보호와 기업가치 제고 측면에서 실효성이 높은 최선의 방안을 도출하고자 공개매수 및 현금교부형 주식교환 등 다각적인 대안을 심도 있게 검토하였습니다. 하지만 공개매수 방식은 단기적인 유동성 제공 측면에서는 긍정적일 수 있으나, 미응모 주주가 잔존할 경우 완전자회사 편입이라는 구조적 통합 목적을 달성하기 어렵고 잔류 소수주주와의 이해상충 문제가 지속될 수 있다는 한계가 존재했습니다. 또한, 현금교부형 주식교환 역시 자회사 넷마블네오(주)의 주주들에게 즉각적인 회수 기회를 제공할 수는 있으나, 향후 창출할 미래 성장 가치와 경영 통합에 따른 시너지 이익을 공유할 기회를 원천적으로 차단한다는 점에서 주주 권익 보호 측면의 아쉬움이 제기되었습니다. 이에 당사회사 이사회는 넷마블네오(주)의 주주들이 모회사의 주주로서의 성과를 함께 누릴 수 있도록 하고, 양사 주주의 이해관계를 장기적으로 일치시킬 수 있는 넷마블(주) 신주 교부 방식의 포괄적 주식교환이 주주 가치 극대화를 위한 가장 전향적이고 적절한 대안이라는 결론에 도달하였습니다.
(나) 이해상충 여부에 대한 검토
이해상충 측면에 대한 외부 자문사의 검토 결과, 본건 포괄적 주식교환이 특정 주주만을 위한 거래라고 보기는 어렵고, 비상장 상태에서의 경영 효율성 달성 및 당사회사 모두의 가치 증대라는 경영상 목적 고려 시, 주주 이해상충 우려에 대한 문제가 없다는 의견을 도출하였습니다. 또한, 넷마블(주)는 본건 주식교환에 따른 지분 희석 방지를 위해 추진하는 828억원 규모의 자기주식 매입 및 연내 전량 소각 계획에 대하여 심도 있게 검토하였습니다. 이에 대해 넷마블네오(주)도 해당 재원을 완전자회사가 되는 넷마블네오(주)로부터 수취하는 배당금 등을 통해 충당하는 방안이 양사 주주 간의 이해상충을 해소하고 중장기적 이해관계를 일치시키기 위한 전향적이고 적절한 조치라는 점에 공감하며 동의를 표하였습니다. 양사는 자회사의 이익이 모회사의 주주가치 제고로 이어지는 선순환 구조를 확립하는 것이 거버넌스 안정성을 강화할 뿐만 아니라, 주식교환 이후 넷마블(주)의 신주를 교부받게 될 기존 넷마블네오(주) 주주들의 기대 이익에도 부합하는 결정이라고 판단하였습니다. 결과적으로 이러한 자본 정책은 주식교환 과정에서 발생할 수 있는 잠재적 이해상충을 최소화하고, 양사 주주 모두의 이익을 도모할 수 있는 실질적이고 구체적인 주주 보호 방안으로 작용할 것임을 확인하였습니다.
이에 각 사 감사위원회는 주주의 관점에서, 본건 주식교환은 ① 주주의 직접 손해 가능성이 낮고, ② 주주 간 이해상충 가능성이 낮아 양 사 및 각 주주의 이익에 부합하는 거래라는 결론에 도달하였습니다. 양사의 이사회 및 감사위원회가 위와 같이 판단한 근거, 양사가 본건 주식교환의 공정성 강화를 위해 감사위원회에서 구체적으로 어떠한 활동을 하였는지 등 보다 상세한 검토 내용 및 활동에 대해서는 상기 ‘가) 전원 독립된 사외이사로 구성된 감사위원회’ 및 ‘나) 독립적 외부 전문가 검토’ 부분을 참고 부탁드립니다.
(다) 공정성 강화조치
상기 가) 전원 독립된 사외이사로 구성된 감사위원회 및 나) 독립적 외부 전문가 검토 부분에 기재한 것과 같이, 각 회사의 이사회는 이해상충 측면에 대해 기존에 설치된 감사위원회에서 본건 거래를 검토하고, 각 외부 자문사들을 선임하여 검토한 결과, 본건 포괄적 주식교환이 대주주 및 소수주주에게 미치는 영향이 동일하며, 중복상장 관련 우려를 선제적으로 해소하고, 자회사의 개발 성과와 성장 잠재력이 넷마블(주)의 기업가치에 온전히 반영되는 선진적 지배구조 실현이라는 경영상 목적 고려 시, 주주 이해상충 우려에 대한 문제가 없다는 의견을 도출하였습니다. 각 사의 이사회가 검토한 내용을 기재하면 다음과 같습니다.
[넷마블(주)]
이사회는 2026년 03월 05일에 있었던 정기이사회에서 주식의 포괄적 교환 추진 계획에 대해 논의하였습니다. 이사회는 거래 절차의 적정성과 주주간 이해상충 및 총주주 이익 보호 여부를 보다 면밀하게 검토하기 위하여 사외이사 전원으로 구성된 감사위원회에 본건 거래에 대한 검토를 수행하도록 하였습니다. 감사위원회는 2026년 03월 18일 및 2026년 03월 23일 포괄적 주식교환에 대한 자문사 검토 의견을 보고받은 후, 본건 주식교환이 주주 이익을 침해하는지 충분한 토의를 거쳐 2026년 03월 25일 넷마블(주) 이사회에 의견을 전달하였습니다.
|
주주 직접 손해 발생 가능성에 대한 의견 - 삼일회계법인의 자문을 거쳐 주식교환 당사가 확인하여 결정한 주식교환 비율이 자본시장법 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 제176조의6에 따라 선임한 넷마블㈜의 외부평가기관인 한영회계법인이 산정한 평가 범위 내에 위치하며, 법적 요구 수준을 상회하여 별도로 선임한 외부평가기관인 대주회계법인이 산정한 평가 범위 내에 위치함. 따라서 본건 주식교환가액 및 교환비율은 관련 법령에서 요구하는 기준을 충족하고 있으며, 객관적이고 합리적인 평가 절차를 거쳐 산정된 것으로서 공정성과 적정성이 확보되었으므로 직접 손해 발생 가능성은 낮은 것으로 판단됨.
대주주와 소수주주 간 이해상충 발생 가능성에 대한 의견 - 한영회계법인 및 대주회계법인과 법무법인 광장을 통해 독립적인 위치에서 검토한 결과 본건 주식교환은 상법에 따른 소규모 주식교환 절차, 자기주식 매입 및 소각을 위한 이사회 승인 및 개정상법에 따른 주주총회 승인, 자본시장법에 따른 교환비율 산정, 자본시장법에 따른 주요사항보고서 등 각종 공시를 비롯한 소수주주의 보호를 위하여 관련 법령이 요구하는 장치들을 준수할 예정이고, 계약 조건과 관련 절차와 일정 등 제반 조건을 결정함에 있어 소수주주들의 권리를 충분히 고려하였음. 따라서 대주주와 소수주주 간 이해상충 발생 가능성은 낮음.
넷마블㈜의 자기주식 매입·소각에 대한 의견 - 본건 포괄적 주식교환에 수반되는 신주 발행이 기존 주주의 지분 가치에 미칠 영향을 면밀히 검토하였으며, 이에 대한 선제적 주주 보호 조치로 신주 발행 물량에 상응하는 규모의 자기주식을 매입하여 연내 전량 소각하는 방안의 타당성을 확인함. 특히 해당 재원을 완전자회사가 되는 넷마블네오(주)로부터 수취하는 배당 수익으로 충당함으로써 자본 집행의 효율성을 극대화하고, 자회사의 이익 창출 능력을 모회사의 주주가치 제고로 직접 연결하는 전략적 선순환 구조를 구축하여 구조적 통합의 성과를 주주들에게 실질적으로 환원하는 계획이 적절한 것으로 판단하였음.
감사위원회의 종합의견 - 감사위원회는 외부자문사인 법무법인과 회계법인의 면밀한 검토를 바탕으로 본 주식교환은 (1) 그 거래 조건이 자본시장법상 교환가액 산정 방식에 따라 산정되고 외부 평가기관의 객관적 평가를 거쳐 적정하게 산정되었고, (2) 중복상장 우려에 따른 당사 주식 저평가를 해소하고 주주가치를 제고할 수 있는 유효한 방안이며, (3) 소수주주에 대한 고려가 충분히 검토되었으므로, 관련 내용은 금번 이사회에서 결정하는 것으로 최종 의견을 표시함. |
넷마블(주)의 이사회 또한 본건 주식교환 추진의 필요성에 공감하였고 그동안의 검토 결과 및 감사위원회의 종합의견을 수렴하여 2026년 03월 25일 이사회에서 이를 최종적으로 결의하였습니다. 이사회는 회사로부터 독립적인 사외이사들이 외부 자문사의 의견을 바탕으로 토의를 거쳐 제시한 의견이 타당하다는 판단 하에 반대의견 없이 찬성하였습니다. 감사위원회의 의견을 포함한 넷마블(주) 이사회의 논의 내용은 "가) 전원 독립된 사외이사로 구성된 감사위원회 - (7) 감사위원회 의견이 이사회에 반영되었는지 여부" 부분의 기재된 넷마블㈜ 이사회 의견서를 참고하여 주시기 바랍니다.
[넷마블네오(주)]
넷마블네오(주)의 이사회는 2026년 3월 4일에 개최된 정기주주총회 소집 이사회에서 본건 포괄적 주식교환과 관련된 논의를 개시하였습니다. 이사회는 거래 절차의 적정성과 주주간 이해상충 및 총주주 이익 보호 여부를 보다 면밀하게 검토하기 위하여 사외이사 전원으로 구성된 감사위원회에 본건 거래에 대한 검토를 수행하도록 하였습니다. 감사위원회는 자문사를 통해 본건 포괄적 주식교환의 거래 조건이나 절차적 공정성에 대하여 전문적이고 객관적인 관점에서 검토하도록 하였습니다. 이후, 2026년 3월 18일, 감사위원회는 2026년 3월 24일 위원회 개최에 앞서 상장의 현실적 대안으로 부상한 포괄적 주식교환의 구체적인 검토 배경과 구조 등에 대해 서면 보고를 받고 질의응답을 진행하였습니다. 2026년 3월 24일에 개최된 감사위원회에서 위원회는 외부전문기관인 삼일회계법인과 외부평가기관인 한영회계법인, 대주회계법인, 그리고 KB증권의 입회 하에 외부기관의 분석 결과와 법률 의견서를 종합적으로 보고받은 후, 본건 주식교환이 주주 이익을 침해하는지에 대한 토의를 거쳐 2026년 3월 25일 넷마블네오(주) 이사회에 다음과 같은 의견을 전달하였습니다.
|
주주 직접 손해 발생 가능성에 대한 의견 - 삼일회계법인의 자문을 거쳐 주식교환 당사가 확인하여 결정한 주식교환 비율이 자본시장법 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 제176조의6에 따라 선임한 넷마블㈜의 외부평가기관인 한영회계법인이 산정한 평가 범위 내에 위치하며, 법적 요구 수준을 상회하여 별도로 선임한 외부평가기관인 대주회계법인이 산정한 평가 범위 내에 위치함. 따라서 본건 주식교환가액 및 교환비율은 관련 법령에서 요구하는 기준을 충족하고 있으며, 객관적이고 합리적인 평가 절차를 거쳐 산정된 것으로서 공정성과 적정성이 확보되었으므로 직접 손해 발생 가능성은 낮은 것으로 판단됨.
대주주와 소수주주 간 이해상충 발생 가능성에 대한 의견 - 한영회계법인 및 대주회계법인과 법무법인 광장을 통해 독립적인 위치에서 검토한 결과 본건 주식교환은 상법에 따른 일반 주식교환 절차, 자기주식 매입 및 소각을 위한 이사회 승인 및 개정상법에 따른 주주총회 승인, 자본시장법에 따른 교환비율 산정, 자본시장법에 따른 주요사항보고서 등 각종 공시를 비롯한 소수주주의 보호를 위하여 관련 법령이 요구하는 장치들을 준수할 예정이고, 계약 조건과 관련 절차와 일정 등 제반 조건을 결정함에 있어 소수주주들의 권리를 충분히 고려하였음. 따라서 대주주와 소수주주 간 이해상충 발생 가능성은 낮음.
넷마블㈜의 자기주식 매입·소각에 대한 의견 - 넷마블(주)가 추진하는 '828억원 규모의 자기주식 매입 및 연내 전량 소각' 계획과 관련하여, 넷마블네오(주)의 재원을 활용해 지분 희석 문제를 해결하는 방안이 양사 주주 간 이해상충을 해소하고 중장기적 이해관계를 일치시키는 전향적인 조치라는 점에 공감함. 자회사의 이익이 모회사의 주주가치 제고로 이어지는 선순환 구조를 확립하는 것이 거버넌스 안정성을 강화할 뿐만 아니라, 주식교환 이후 넷마블(주)의 신주를 교부받게 될 기존 넷마블네오(주) 주주들의 기대 이익에도 부합하는 결정이라고 판단함. 결과적으로 이러한 자본 정책은 주식교환 과정에서 발생할 수 있는 잠재적 이해상충을 최소화하고, 양사 주주 모두의 이익을 도모할 수 있는 실질적이고 구체적인 주주 보호 방안으로 작용할 것임을 확인함. 감사위원회의 종합의견 - 감사위원회는 외부자문사인 법무법인과 회계법인의 면밀한 검토를 바탕으로 본 주식교환은 (1) 그 거래 조건이 자본시장법상 교환가액 산정 방식에 따라 산정되고 외부 평가기관의 객관적 평가를 거쳐 적정하게 산정되었고, (2) 중복상장 우려에 따른 당사 주식 저평가를 해소하고 주주가치를 제고할 수 있는 유효한 방안이며, (3) 소수주주에 대한 고려가 충분히 검토되었으므로, 관련 내용은 금번 이사회에서 결정하는 것으로 최종 의견을 표시함. |
넷마블네오(주)의 이사회 또한 본건 주식교환 추진의 필요성에 공감하였고 그동안의 검토 결과 및 감사위원회의 종합의견을 수렴하여 2026년 3월 25일 이사회에서 이를 최종적으로 결의하였습니다. 이사회는 회사로부터 독립적인 사외이사들이 외부 자문사의 의견을 바탕으로 토의를 거쳐 제시한 의견이 타당하다는 판단 하에 반대의견 없이 찬성하였습니다. 감사위원회의 의견을 포함한 넷마블네오(주) 이사회의 논의 내용은 "가) 전원 독립된 사외이사로 구성된 감사위원회 - (7) 감사위원회 의견이 이사회에 반영되었는지 여부" 부분이 기재된 넷마블네오(주)의 이사회 의견서를 참고하여 주시기 바랍니다.
(2) 일반주주와의 소통현황 및 방안
(가) 적극적인 사전 소통에 대한 당사의 의견
본건 포괄적 주식교환을 추진함에 있어 이사회 결의 전 주주들과의 사전 소통 필요성이 제기될 수 있습니다. 그러나 확정되지 않은 정보가 시장에 알려질 경우 당사회사의 주가(넷마블㈜의 주가 및 넷마블네오㈜의 K-OTC에서 거래되는 가격)에 중대한 영향을 미쳐 자본시장법에 따라 산정되는 교환비율이 왜곡될 우려가 존재했습니다.
양사는 이사회 전 사전 소통 방식과 관련하여 별도의 외부 법률 검토를 거치지는 않았으나, 주식교환의 구체적인 시점이나 교환비율이 확정되지 않은 상태에서 이루어지는 사전 접촉이 내포하고 있는 심각한 법적 리스크를 인지하고 있었습니다. 만약 회사가 일부 주주와 선별적으로 소통하여 관련 내용을 설명할 경우, 이는 미공개 중요정보의 유출로 평가될 뿐만 아니라 특정 주주에게만 특혜를 제공하는 결과를 낳아 주주평등의 원칙에 정면으로 위배됩니다. 나아가 이사회 승인을 받지 못해 추진 여부조차 불확실한 상황에서 주가에 영향을 줄 수 있는 소통을 진행하는 것은 자칫 회사가 인위적으로 주가를 부양하려 했다는 시세조종 및 부정거래 논란을 야기할 수 있으며, 엄격한 공정공시 의무 위반 문제까지 초래할 수 있습니다.
결과적으로 넷마블㈜는 미공개 정보 유출 우려 및 교환비율 미확정 상태에서 발생할 수 있는 심각한 자본시장법 위반 리스크를 종합적으로 고려하여, 이사회 결의 전 주주를 대상으로 한 사전 소통 방안은 검토 대상에서 배제하였습니다.
(나) 일반주주 소통현황
[넷마블㈜]
넷마블㈜의 경우 주요사항보고서 공시(2026년 3월 25일) 이후부터 증권신고서 정정일 현재까지 일반주주로부터 접수된 별도의 질의는 없었습니다. 또한 주요사항보고서 공시 이후 개최된 넷마블(주)의 정기주주총회(2026년 3월 26일)에서도 본건 주식교환에 관한 일반주주분들의 별도 질의는 없었습니다. 이는 본건 주식교환이 소규모 주식교환 방식으로 추진되어 기존 주주의 지분 희석 우려가 낮고, 신주 발행 물량에 상응하는 자기주식 매입 및 소각 등 실질적인 주주 보호 조치가 병행됨에 따른 결과로 사료됩니다.
[넷마블네오㈜]
넷마블네오㈜의 경우 주요사항보고서 공시(2026년 3월 25일) 이후부터 증권신고서 정정일 현재까지 넷마블네오㈜에 접수된 일반주주의 의견은 총 4건이며, 모두 유선으로 주요사항보고서 공시 이후에 접수되었습니다.
| 접수일자 | 접수경로 | 건수 |
| 2026.03.26 | 유선 | 2 |
| 2026.03.27 | 유선 | 1 |
| 2026.03.31 | 유선 | 1 |
- 접수된 주요 질의사항 및 회사의 대응 내용
| 질의 및 문의 사항(Q) | 답변(A) | 건 수 |
| 주식교환시 양도소득세 신고 따로 해야하는지? |
- 양도소득세 신고 대상에 해당하며, 과세특례신청서를 함께 제출할 경우 양도소득세 과세이연을 적용받을 수 있습니다. - 무신고시에는 양도차익이 발생하게 되면 양도소득세를 내야 하는 구조입니다. - 현재시점에서는 임시주주총회 진행 및 증권신고서 효력이 발생하지 않은 상태로, 관련 세부 절차에 대해서는 교환기준일(7/30) 주주를 대상으로 넷마블㈜에서 안내가 될 예정입니다. |
2 |
|
주식교환 일정에 대해 안내해달라 |
주식교환은 5/28 개최 예정인 임시주주총회의 승인을 거쳐 최종 확정될 예정이며, 해당 임시주주총회의 주주권리 확정 기준일은 4/9입니다. 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 임시주주총회 전에 반대의사를 표시하여야 하며, 임시주주총회에서 본건 주식교환이 승인될 경우 관련 법령 및 별도 안내된 절차에 따라 주식매수청구권 행사 여부를 증권사 또는 회사에 통지하시면 됩니다. 주식교환은 7/30 기준 주주를 대상으로 7/31 이루어질 예정이며, 이에 따라 K-OTC 시장에서의 매매거래는 7/29부터 정지될 예정입니다. 이후 넷마블㈜ 주식으로의 교환 및 신주의 매매는 8/20 개시될 것으로 예상됩니다. | 1 |
| 언제 기준으로 주식교환이 되는건지? 주식을 샀는데, 오늘보니 자동환급되어 있는것 같다 |
7/30 주주 기준으로 교환이 됩니다. 7/29부터 K-OTC에서 매매거래 정지될 예정이며, 그 전까지는 자유롭게 매매가 가능합니다. -문의하신 자동환급 관련하여서는 당사에서는 확인이 불가능하여, 매매하신 증권사로 문의가 필요합니다. |
1 |
넷마블네오(주)는 주주의 신뢰를 기업 경영의 최우선 가치로 삼고 있으며, 이를 실천하기 위해 적극적이고 능동적인 소통을 이어오고 있습니다. 특히 당사는 2018년부터 정기 주주총회 종료 직후 별도의 주주간담회를 개최하여, 경영진과 주주가 가감 없이 대화할 수 있는 기반을 마련해 왔습니다. 이 과정에서 넷마블네오(주)는 IPO 추진 현황, 경영실적 관련 질의응답, 개발 중인 프로젝트 라인업 및 론칭 계획 등에 관하여 주주들과 지속적으로 의견을 교환하여 왔습니다.
넷마블네오(주)는 주요사항보고서 공시(2026년 3월 25일)를 통해 거래 내용을 공개한 직후, 주주들이 가질수 있는 궁금증과 우려에 성실히 설명드리고자 2026년 3월 26일 정기 주주총회 현장에서 주주간담회를 예정대로 진행하였습니다. 본건 거래가 주주들에게 중요한 의미를 가지는 사안이라는 점을 고려하여, 해당 간담회 자리에서 관련 질의와 우려를 회피하거나 제한하지 않고, 대표이사가 직접 거래의 배경과 취지를 설명하고 질의사항에 응답하였습니다.
간담회에는 14명의 외부주주와 7명의 임직원 주주가 참석하였으며, 외부주주 참석률은 전년 대비 36% 증가하였습니다. 넷마블네오㈜는 늘어난 참석 인원만큼 다양하고 심도 있는 주주분들의 의견을 경청하였으며, 대표이사를 비롯한 회사의 경영진은 시간의 구애 없이 충분한 질의응답 과정을 거쳐 주주들의 문의 사항을 현장에서 성실히 설명하고 이해를 돕기 위해 노력하였습니다. 간담회 종료 이후에는 참석 주주 중 일부와 추가 질의응답을 진행하였으며, 회사담당자 전화번호를 안내하여, 필요시 즉각적으로 소통할 수 있도록 하였습니다.
넷마블네오㈜는 이번 간담회에서 주주분들의 소중한 의견을 수렴하여 본건 거래를 진행할 수 있도록 노력할 것이며, 향후에도 열린 소통창구를 통해 주주분들과의 소통을 지속해나갈 예정입니다.
| 질의 및 문의 사항(Q) | 답변(A) |
| 과거 시장의 기대치와 비교하여 현 시점의 기업가치가 보수적으로 평가되었다고 생각함. 미래 성장 동력과 신작 성과가 가치 산정 과정에 충분히 반영되었는지 | 기업가치에 대한 평가는 공신력 있는 복수의 외부평가기관(회계법인)의 평가를 통하여 확인한 가치입니다. 과거의 기대치는 기업공개(IPO)를 전제로 한 시장의 프리미엄이 포함된 수치였으나, 현재는 비상장 상태에서의 실질 가치를 기준으로 산정되었습니다. 또한, 최근의 산업 환경 변화와 당사의 실적 변동 등이 반영된 결과이며, 향후 상장사인 넷마블 주식으로 전환됨으로써 시장에서 보다 투명하고 합리적인 가치 평가를 받을 수 있는 토대를 마련한 것입니다. |
| 시장 환경 및 기업가치 회복을 기다리는 대신 현 시점에 주식교환을 추진하는 전략적 이유는 무엇이며, IPO 재추진 등 다른 대안은 충분히 검토되었는지 | 현재 중복 상장에 대한 규제 강화와 경색된 시장 환경으로 인해 넷마블네오㈜의 독자적인 IPO 추진은 현실적으로 매우 어려운 상황입니다. 가치 상승을 무한정 기다리기에는 향후 시장 상황이나 실적 개선 여부가 불확실하며, 주주분들의 주식 유동성이 장기간 묶일 위험이 존재합니다. 따라서 현재 주주들에게 상장 주식의 유동성을 제공하고 넷마블㈜의 성장에 동참할 수 있는 가장 현실적이고 확실한 기회라고 판단하였습니다. |
| 본건 거래의 의사결정 과정에서 소수주주의 의견이 실질적으로 반영되었는지 여부와, 주주 가치 침해를 방지하기 위해 회사가 마련한 보호 장치는 무엇인지 | 본건 거래는 이사회 의결, 독립적인 외부 전문가의 평가, 그리고 면밀한 법률 검토를 거쳐 절차적 적당성을 확보하였습니다. 주식교환 조건은 대주주와 소액주주 모두에게 동일하게 적용되며, 소액주주들에게 상장주식 교부라는 실질적인 유동성 확보기회를 제공합니다. 미공개정보 등 법적 리스크로 사전에 일일이 의견을 수렴하기에는 한계가 있었으나, 이번 주주간담회를 통해 질의주시는 사항에 대해 상세히 답변드리고자 하며, 주주 가치 제고를 위해 최선을 다할 것을 약속드립니다. |
| 주식교환 완료 후 넷마블네오㈜에 축적된 자산과 이익잉여금이 모회사로 귀속됨에 따라, 기존 소액주주들이 향유하게 되는 실질적인 경제적 이익은 무엇인지 | 넷마블네오㈜의 이익잉여금 중 일부는 주식교환 과정에서 주주 가치를 보전하기 위한 재원으로 활용될 예정이며, 향후 배당 재원으로도 기능하게 됩니다. 주주님들께서는 이번 교환을 통해 비상장 주식 대신 유가증권시장에서 실시간 거래가 가능한 상장사 넷마블㈜의 주식을 교부받게 됩니다. 이는 단순한 자산의 이전을 넘어, 주주님들이 보유한 자산의 유동성을 확보하고 견고한 포트폴리오에서 발생하는 수익을 공유할 수 있는 실질적인 가치 전환의 효과를 제공합니다. |
| 주식교환 이전에 배당이 선행되지 않은 점에 대한 설명과, 금번 배당 미실시가 결정된 구체적인 배경은 무엇인지 | 이번 주식교환을 앞두고 배당을 실시하지 않은 것은 전체 주주의 관점에서 교환가치를 보존하기 위함입니다. 배당을 선행할 경우 회사의 가치가 감소하게 되며, 이는 결과적으로 넷마블네오(주)의 교환가액 감소 및 주식교환 비율감소로 이어지게 됩니다. 전체 주주 관점에서 교환가치 훼손을 방지하기 위해 금년도 배당은 실시하지 아니하였습니다. 다만, 넷마블㈜는 주식교환 이후 확대된 배당재원을 통한 주주환원을 계획하고 있습니다. |
| 현재 제시된 주식매수청구권 행사가격이 시장의 기대치에 미치지 못할 경우, 이를 실효성 있는 주주 보호 수단으로 볼 수 있는지에 대한 회사의 입장은 무엇인지 | 주식매수청구권은 본건 주식교환에 반대하는 주주님들께 법적으로 보장된 회수 기회이며, 행사가격은 관련 법령에 따라 객관적으로 산출되었습니다. 청구권 행사 여부는 향후 넷마블㈜의 주가 전망과 부담세액 등을 고려한 개별 주주님의 투자 판단에 따라 선택하실 수 있는 권리입니다. 회사는 단순히 법적 의무를 이행하는 것에 그치지 않고, 자기주식 소각과 같은 추가적인 주주환원책을 병행함으로써 주식매수청구권 외에도 주주님들의 투자가치가 훼손되지 않도록 다각적인 노력을 기울이고 있습니다. |
(다) 일반주주 의견의 감사위원회 보고 및 검토
앞서 살펴본 바와 같이, 넷마블㈜ 및 넷마블네오㈜ 양사는 정보의 비대칭성 해소와 주주 권익 보호를 중시하면서도, 이사회 결의 전 단계에서 발생할 수 있는 미공개 정보 유출 우려와 교환비율 미확정에 따른 자본시장법 위반 리스크를 최우선적으로 고려하였습니다. 이러한 엄격한 법적·절차적 제약으로 인해 이사회 결의 전 주주들과의 사전 소통 방안은 현실적으로 검토 대상에서 제외될 수밖에 없었습니다. 이에 따라 주주들의 구체적인 의견을 사전에 수렴하여 감사위원회에 보고하고 이를 안건 심의 과정에 반영하는 것 또한 실무상 제약이 따랐습니다. 결과적으로 본건 거래의 적정성을 검토하는 과정에서 일반주주의 개별적 의견을 직접적인 보고 형태로 감사위원회에 전달하기에는 객관적인 한계가 있었습니다.
(라) 일반주주 의견에도 불구하고 주주간 이해상충이 없는 것으로 결정한 근거
앞서 언급한 바와 같이, 당사회사는 본건 포괄적 주식교환을 추진함에 있어 확정되지 않은 정보가 시장에 알려질 경우 당사회사의 주가(넷마블㈜의 주가 및 넷마블네오㈜의 K-OTC 거래가격)에 중대한 영향을 미쳐 자본시장법에 따라 산정되는 교환비율이 왜곡될 우려가 있음을 고려하였고, 이에 따라 이사회 결의 이전에 주주를 대상으로 한 사전 소통 방안은 검토 대상에서 제외하였습니다. 다만 본건 주식교환과 관련하여 독립적인 감사위원회의 검토 과정에서 ① 2021년 IPO 추진 당시의 예상 기업가치와 현재 기업가치 간 차이 및 ② 교환비율의 공정성과 교환가액의 적정성에 대한 논의가 있었고, 주요사항보고서 공시(2026년 3월 25일) 이후 당사회사에 접수된 일반주주 의견에서도 이러한 내용에 대한 우려가 집중되어 있음을 확인하였습니다. 감사위원회는 이에 대해 검토 과정에서 아래 근거에 의하여 본건 주식교환이 소수주주의 이익을 침해하지 않는 것으로 판단하였습니다.
첫째, 넷마블네오(주)가 IPO를 추진했던 2021년 당시에는 코로나19 팬데믹으로 인한 비대면 경제 활성화 및 풍부한 유동성 등으로 게임 산업 전반이 이례적인 수혜를 입었으며, 이를 바탕으로 역대급 실적을 달성한 바 있습니다. 그러나 이후 대외 환경이 정상화됨에 따라 산업 전반의 성장세가 둔화되었고, 넷마블네오(주) 역시 실적 악화와 적자 전환이라는 어려운 시기를 겪게 되었습니다. 특히 최근 게임 시장의 트렌드가 모바일 중심에서 PC 및 콘솔 플랫폼으로 급격히 변화하고 있는 상황에서, 당시와 같은 고평가를 현재 시점에 다시 기대하기는 어려운 것이 냉정한 현실입니다. 실제 넷마블네오(주)는 비상장법인이지만 K-OTC 시장에서 거래되고 있으며, 최근 주가가 지속적인 하락 추세를 보이고 있다는 점은 시장 참여자들 역시 2021년 당시의 기업가치와 현재의 가치를 명확히 다르게 인식하고 있음을 방증합니다.
실적 개선 후 다시 IPO를 시도하는 대안도 고려할 수 있으나, 최근 자본시장 내에서 모·자회사 중복상장에 따른 비판적 시각과 규제적 압력이 유례없이 심화되었다는 점을 엄중히 고려해야 합니다. 이러한 환경 변화는 넷마블네오(주)가 독자적인 상장을 추진할 경우 시장의 부정적 평가를 피하기 어렵게 만들며, 상장 실현 가능성 자체를 매우 불확실하게 만드는 요인이 되었습니다. 이에 당사는 중복상장에 대한 불확실성을 선제적으로 해소하고 주주 가치를 보호하기 위해 본건 포괄적 주식교환을 추진하게 되었습니다. 본건 거래를 통해 양사 간의 이해관계를 완전히 일치시킴으로써 비상장주식 특유의 불투명한 가격 형성 리스크를 제거하고, 주주들이 보다 안정적이고 예측 가능한 시장 가격을 기반으로 자유로운 투자 판단을 내릴 수 있는 환경을 조성하고자 합니다.
본건 거래와 별개로, 당사는 본건 거래 이후 무엇보다 본질적인 기업가치 향상에 모든 역량을 집중할 것입니다. 이를 통해 넷마블(주)의 주식을 교부받게 되는 기존 넷마블네오(주)의 주주들이 상장사 주주로서 자본시장에서 제대로 된 가치 평가를 받을 수 있도록 전력을 다하겠습니다. 투명한 지배구조와 강화된 사업 경쟁력을 바탕으로 장기적인 기업가치 제고를 실현함으로써, 주주 전체의 투자 유동성을 확보하고 궁극적으로는 주주 이익을 극대화하는 선순환 구조를 구축할 계획입니다.
둘째, 주식교환비율의 적정성과 관련하여, 양사는 객관적인 가치 산정을 위해 외부전문기관인 삼일회계법인의 자문을 거쳐 최종 교환비율을 1 : 0.1160410으로 결정하였습니다. 본건은 상장법인과 비상장법인 간의 주식교환으로서, 자본시장법 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 제176조의6에 따른 외부평가 의무를 준수하였습니다. 이에 따라 넷마블(주)는 한영회계법인을 외부평가기관으로 선임하였으며, 이에 더해 법적 요구 수준을 상회하는 철저한 검증을 위해 대주회계법인을 별도의 외부평가기관으로 추가 선임하여 교환비율에 대한 교차 검증을 실시하였습니다. 검토 결과, 독립적인 외부평가기관인 한영회계법인은 넷마블(주)와 넷마블네오(주)의 주당 평가액을 각각 51,969원과 5,370원~7,396원으로 평가하였으며, 이에 따른 적정 교환비율 범위를 1 : 0.1033300~0.1423154로 제시하였습니다. 또한, 또 다른 독립적 평가기관인 대주회계법인은 양사의 주당 평가액을 각각 51,969원과 5,305원~7,230원으로 평가하여, 1 : 0.1020750~0.1391294의 교환비율 범위를 산출하였습니다. 결론적으로 양사가 합의하여 결정한 최종 교환비율인 1 : 0.1160410은 복수의 독립된 외부평가기관이 제시한 적정 교환비율 범위 내에 모두 포함되어 있습니다. 따라서 본건 거래를 위해 설정된 주식교환비율은 객관적이고 공정한 근거에 따라 산정된 적정한 수치로 판단됩니다.
셋째, 본건 주식교환은 넷마블㈜가 신주를 발행하는 주식교부형 주식교환이나, 신주 발행 규모에 상응하는 자기주식을 매입하여 연내 전량 소각하는 방안을 수립하였습니다. 특히 해당 소요 재원을 완전자회사가 되는 넷마블네오(주)로부터 수취하는 배당금으로 충당하며, 신주 발행 규모가 1.9% 수준에 불과하여 넷마블㈜의 기존 주주에 미치는 영향은 극히 제한적입니다. 넷마블네오 주주로서는 상장사 주식을 교부받음으로써 비상장주식의 낮은 환금성과 불안정한 가격 형성 리스크를 개선하고 투자자산에 대한 높은 유동성을 확보할 수 있어 투자를 지속할 수 있는 기회가 주어지는바, 거래 구조 자체가 특정 주주에게만 유리하거나 불리한 형태가 아닌 것으로 판단하였습니다.
넷째, 본건 주식교환에 반대하는 넷마블네오㈜ 소수주주에게는 상법 제360조의5에 따라 주식매수청구권이 보장되며, 매수예정가격은 6,031원으로 산정되어 소수주주가 현금으로 투자를 회수할 수 있는 법적 보호장치가 마련되어 있습니다.
이상의 사항을 종합적으로 고려하여, 감사위원회는 소수주주들이 제기한 우려에 대해 교환비율의 적정성 검증, 법적 보호장치 확보 등의 조치가 이루어진 것으로 판단하였으며, 본건 주식교환이 일반주주의 이익을 침해하지 않는다는 의견을 2026년 03월 25일 이사회에 전달하였습니다.
(3) 일반주주의 의견 개진 방식 및 주식교환 등에 반대하는 일반주주를 설득하기 위한 구체적인 소통 계획 여부
교환당사회사는 2026년 03월 25일 주식의 포괄적 교환과 관련한 이사회 결의 이후 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」, 「상법」 등 관련 법령이 정한 절차와 요건을 준수하여 주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정) 공시를 진행하였습니다. 이와 함께 넷마블(주)는 소규모 주식교환으로 진행함에 따라, 소규모 주식교환 반대의사 표시 권리를 부여하기 위한 주주확정 기준일을 넷마블(주) 홈페이지에 공고하였고 주주확정 기준일인 2026년 04월 09일 소규모 주식교환에 대한 주요 내용을 포함한 공고를 진행 하였습니다. 넷마블네오(주)는 일반 주식교환 진행에 따른 주주총회 승인이 필요함에 따라, 임시주주총회를 위한 권리주주 확정 기준일을 홈페이지에 공고하였습니다.넷마블(주)는 2026년 03월 25일 이사회결의 이후 홈페이지에 포괄적 주식교환 관련 IR 자료를 게재하여 주주들이 관련 내용을 이해하고 신속하게 확인할 수 있도록 하였습니다. 또한 각 사는 홈페이지 내에 전화번호와 이메일 주소를 공개하여 소통창구를 마련하였고, 이를 통해 모든 주주는 유선문의와 이메일 질의가 가능합니다. 넷마블(주)는 본건 포괄적 주식교환과 관련한 주주의 문의가 있을 시 충분한 응답 시간을 가질 예정입니다. 이는 포괄적 주식교환에 대한 주요 의사결정 방향성을 사전에 주주에게 명확히 공유함으로써, 각 주주의 권리 행사와 투자판단에 필요한 정보를 충분히 제공하고자 하는 취지입니다. 또한 넷마블네오(주)는 임시주주총회에서 포괄적 주식교환에 대한 주주총회 결의를 진행하는 만큼, 주주들과 더 직접적인 소통이 이뤄질 예정입니다.
[예상 Q&A 홈페이지 게재]
넷마블㈜의 경우 주요사항보고서 공시(2026년 3월 25일) 이후부터 증권신고서 정정일 현재까지 일반주주로부터 접수된 별도의 질의는 없었습니다. 또한 주요사항보고서 공시 이후 개최된 넷마블(주)의 정기주주총회(2026년 3월 26일)에서도 본건 주식교환에 관한 일반주주분들의 별도 질의는 없었습니다. 이는 본건 주식교환이 소규모 주식교환 방식으로 추진되어 기존 주주의 지분 희석 우려가 낮고, 신주 발행 물량에 상응하는 자기주식 매입 및 소각 등 실질적인 주주 보호 조치가 병행됨에 따른 결과로 사료됩니다. 한편, 당사는 본건 주식교환과 관련하여 주주의 이해를 돕고 적극적인 소통을 진행하기 위하여 홈페이지에 본건 주식교환 관련 예상되는 질문과 그에 대한 답변을 Q&A 형태로 게시하였습니다.
[일반주주의 문의사항 홈페이지 게재 및 공유]
넷마블네오㈜의 경우 2026년 3월 25일 주요사항보고서 공시 이후, 2026년 3월 26일 정기 주주총회 종료 직후 개최된 간담회에서 일반주주들을 대상으로 본건 주식교환 관련 질의응답을 진행하였습니다. 또한, 당사회사는 이후 증권신고서 정정일 현재까지 IR 대표번호 및 이메일을 통해 일반주주들의 의견을 지속적으로 청취하고 있습니다. 당사회사는 일반주주들의 문의사항을 당사 홈페이지에 공개하여 다른 주주들과의 의견 공유를 활성화하고, 주식교환에 대한 이해도를 제고하고자 합니다. 향후 홈페이지 게재 내용은 일반주주들의 추가 문의가 발생할 경우 수시로 업데이트할 예정입니다.
교환당사회사는 모든 주주들이 관련 내용을 신속하게 확인하고, 쉽게 이해할 수 있도록 관련 정보를 제공하고자 합니다. 해당 조치들을 통해 모든 주주의 정보 비대칭성을 최소화하고, 각 주주가 충분한 정보를 기반으로 의사결정 할 수 있도록 노력하겠습니다.
(4) 일반주주 보호방안
(가) 총 주주 보호의 측면
양사의 감사위원회는 각 법률 자문 검토를 통해, 본건 주식교환이 중복상장에 대한 불확실성을 선제적으로 해소하여 의사결정 구조를 효율화 함으로써 장기적인 기업가치 증대를 위한 의사결정을 신속하게 진행할 수 있고 넷마블네오(주)의 주주들에게는 비상장주식 대신 상장주식인 넷마블(주) 신주를 취득할 기회를 제공함으로써, 넷마블(주)의 폭넓은 사업 포트폴리오와 수익 기반에 직접 참여하고 즉각적인 투자 유동성을 확보할 수 있는 실질적인 혜택을 부여하므로 거래목적의 정당성이 인정된다고 판단하였습니다.
(나) 일반주주 보호를 위한 강화조치: 전원 독립된 사외이사로 구성된 감사위원회의 검토 및 자기주식 매입·소각
양사 감사위원회는 본건 주식교환이 자본시장법에 의해 산정된 교환비율에 의해 이루어지는 것으로 특정 주주에게만 유리한 비율을 적용하는 구조가 아니라는 것을 검토하였고, 신주 발행에 따른 지분 희석 우려를 해소하기 위해 발행 규모에 상응하는 규모의 자기주식을 매입하여 연내 전량 소각하는 전향적인 주주 보호 방안을 수립하였습니다. 또한, 자본시장법 등에서 요구하는 외부평가기관의 의견서 외 법적 요구 조건을 상회하는 별도의 회계법인을 선임하여 교환비율을 교차 검증하는 등 일부 주주에게만 이익을 부여하는 목적에서 포괄적 주식교환이 이루어지지 않으며, 이사가 직무를 수행함에 있어 총 주주의 이익을 보호하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다는 이사의 주주충실의무에 위반되지 않는다는 점을 확인하였습니다.
(다) 일반주주 보호 방안: 본건 주식교환의 방식(주식교부형)
한편, 주식 교환비율이 전체 주주에게 동일하게 적용된다고 하더라도, 주식교환을 통해 넷마블네오(주)의 지배권을 강화하는 넷마블(주)와 넷마블네오(주) 소수주주의 지분 보유 목적이 다르다는 점에서 넷마블네오(주) 소수주주에게 불필요한 피해가 발생한다는 우려가 있을 수 있습니다. 다만, 본건 주식교환을 통해 넷마블네오(주) 주주는 현금을 교부 받아 일방적으로 축출되는 것이 아니라, 비상장법인인(K-OTC에서 거래 가능) 넷마블네오(주) 주식 대비 거래 유동성이 풍부한 넷마블(주)의 보통주를 교환대가로 지급받게 됩니다. 이를 통해 넷마블네오(주) 소수주주들은 주식의 유동성 제약을 해소할 수 있으며, 넷마블(주)를 통해 넷마블네오(주)에 대한 투자를 지속할 수 있고, 넷마블(주)가 진행하고 있는 적극적인 주주환원 정책의 효과를 향유하게 됩니다. 넷마블(주)는 직접적인 기업가치 제고 목표 발표를 통해 적극적인 주주환원 정책을 밝히고 있으며, “2026년~2028년 연결조정지배주주순이익의 최대 40% 범위 내 배당 및 자기주식 매입 및 소각”을 목표로 제시하고 있습니다. 위와 같은 넷마블(주)의 조치와 넷마블네오(주) 주주의 넷마블(주) 주주로 전환에 따른 기대효과를 고려하였을 때, 각 사의 이사회는 주주보호 측면에서 문제가 없는 것으로 판단하였습니다.
(라) 일반주주 보호 방안: 주식매수청구권
넷마블네오(주) 소수주주의 경우 본건 주식교환 결의에 반대하는 경우 상법 제360조의5에 따라 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 즉, 단체법적 법률행위에 따라 일방적으로 넷마블(주) 주주의 지위를 가지게 되는 것에 반대하는 경우 주식매수청구권 행사를 통하여 넷마블(주) 주식이 아닌 현금을 수령하는 것을 선택할 수 있습니다.
(주6) 정정 전
3) 넷마블(주) 및 넷마블네오(주) 주주가치에 미치는 영향
본건 주식교환은 넷마블(주)와 넷마블네오(주) 모두의 기업가치 및 주주가치 제고를 위한 전략적 거래로서 게임 소프트웨어 개발 및 공급 역량 통합을 통한 사업경쟁력 강화, 경영효율성 제고 및 중복상장 우려에 대한 선제적 해소 등을 통해 양사 주주의 중장기적인 이익을 제고할 것으로 기대됩니다.넷마블(주)는 본 포괄적 주식교환을 통해 중복상장 효과를 제거하여 지배구조 단순화 및 투명성을 제고할 수 있습니다. 또한, 완전자회사 전환에 따라 넷마블네오(주)의 경영 성과가 넷마블(주)의 지배기업 귀속 순이익으로 100% 반영되면서 향후 넷마블네오(주)로부터 수취하는 추가 배당금은 넷마블(주)의 주주환원 확대 정책의 재원으로 활용되거나, 차세대 신작 개발을 위한 본업 투자 재원으로 재투입될 예정입니다. 완전자회사가 된 넷마블네오(주)의 경영효율성 제고 등의 성과가 자연스럽게 완전모회사인 넷마블(주)의 기업가치 제고로 이어지는 선순환 구조를 구축함으로써 넷마블(주) 주주의 중장기적인 이익을 제고하고 지속 가능한 성장 구조를 확립할 것으로 기대됩니다.
한편, 넷마블네오(주) 주주는 본건 주식교환을 통해 유가증권시장 주권상장법인 넷마블(주)의 주식을 교부받음으로써, 넷마블(주)가 추진하는 전사적 차원의 성장 잠재력과 지배구조 개선에 따른 가치 제고 효과를 직접적으로 향유할 수 있습니다. 또한 비상장주식의 낮은 환금성과 불안정한 가격 형성 리스크를 개선하고 투자자산에 대한 높은 유동성을 확보할 수 있으며, 넷마블네오(주)가 개발 중인 게임 라인업의 흥행 여부에 따라 주주들이 노출되었던 실적 변동성 리스크는 본건 주식교환을 거쳐 넷마블(주)의 다각화 된 게임 포트폴리오로 분산됨으로써 투자 안정성이 높아지는 효과를 기대할 수 있습니다.
넷마블네오(주)의 주주는 넷마블(주)의 주주환원 정책에 대해서도 직접적인 영향을 받을 수 있습니다. 넷마블(주)는 2026년 02월 05일 중장기 주주가치 제고를 위해 향후 3개년(2026년~2028년 사업연도) 주주환원율을 기존 연결조정지배주주순이익의 30%에서 40% 이내로 확대하는 신규 주주환원 정책을 발표한 바 있습니다. 넷마블(주)의 주식을 교부받을 예정인 넷마블네오(주)의 주주들은 이와 같은 넷마블(주)의 주주환원 정책의 효용을 공유받을 수 있습니다.
2026년 03월 25일 완전모회사가 될 예정인 넷마블(주)는 포괄적 주식교환 과정에서의 신주 발행으로 인한 주주가치 희석을 방지하기 위해 신주발행 규모에 상응하는 828억원 수준 규모의 자기주식을 취득하여 2026년 연내 소각할 계획을 발표하였습니다. 이는 넷마블(주)가 2026년 02월 05일 기발표한 주주환원 정책과 별개로 진행될 예정이며, 포괄적 주식교환 완료 후 넷마블(주) 주주 뿐만 아니라 넷마블(주)의 주주가 될 현재의 넷마블네오(주) 주주도 주주가치 제고 효과를 누릴 수 있을 것으로 판단됩니다.한편, 넷마블(주)는 2026년 03월 25일 이사회결의 이후 홈페이지에 포괄적 주식교환 관련 IR 자료를 게재하여 주주들이 관련 내용을 이해하고 신속하게 확인할 수 있도록 하였습니다. 또한, 넷마블(주)와 넷마블네오(주)는 포괄적 주식교환과 관련된 전반적인 내용을 주주들이 확인할 수 있도록 보도자료를 배포하는 등 다양한 주주분들에게 금번 포괄적 주식교환의 목적과 기대효과를 정확히 전달하고자 합니다. 넷마블(주)와 넷마블네오(주)는 이와 같이 다양한 방식으로 주주들과의 신뢰를 강화하고, 적극적인 소통을 통해 본 주식교환 관련 정보들을 지속적으로 제공해 나갈 예정입니다.
(주6) 정정 후
3) 넷마블(주) 및 넷마블네오(주) 주주가치에 미치는 영향
가) 주주가치에 미치는 영향
본건 주식교환은 넷마블 (주)와 넷마블네오(주) 모두의 기업가치 및 주주가치 제고를 위한 전략적 거래로서 게임 소프트웨어 개발 및 공급 역량 통합을 통한 사업경쟁력 강화, 경영효율성 제고 및 중복상장 우려에 대한 선제적 해소 등을 통해 양사 주주의 중장기적인 이익을 제고할 것으로 기대됩니다.넷마블(주)는 본 포괄적 주식교환을 통해 자회사 넷마블네오(주)의 기업공개(IPO) 시 예상되는 모자회사 중복상장 구조 대비 지배구조 단순화 및 투명성을 제고할 수 있습니다. 또한, 완전자회사 전환에 따라 넷마블네오(주)의 경영 성과가 넷마블(주)의 지배기업 귀속 순이익으로 100% 반영되면서 향후 넷마블네오(주)로부터 수취하는 추가 배당금은 넷마블(주)의 주주환원 확대 정책의 재원으로 활용되거나, 차세대 신작 개발을 위한 본업 투자 재원으로 재투입될 예정입니다. 완전자회사가 된 넷마블네오(주)의 경영효율성 제고 등의 성과가 자연스럽게 완전모회사인 넷마블(주)의 기업가치 제고로 이어지는 선순환 구조를 구축함으로써 넷마블(주) 주주의 중장기적인 이익을 제고하고 지속 가능한 성장 구조를 확립할 것으로 기대됩니다.
나) 일반주주와의 소통 현황
한편, 넷마블네오(주) 주주는 본건 주식교환을 통해 유가증권시장 주권상장법인 넷마블(주)의 주식을 교부받음으로써, 넷마블(주)가 추진하는 전사적 차원의 성장 잠재력과 지배구조 개선에 따른 가치 제고 효과를 직접적으로 향유할 수 있습니다. 또한 비상장주식의 낮은 환금성과 불안정한 가격 형성 리스크를 개선하고 투자자산에 대한 높은 유동성을 확보할 수 있으며, 넷마블네오(주)가 개발 중인 게임 라인업의 흥행 여부에 따라 주주들이 노출되었던 실적 변동성 리스크는 본건 주식교환을 거쳐 넷마블(주)의 다각화 된 게임 포트폴리오로 분산됨으로써 투자 안정성이 높아지는 효과를 기대할 수 있습니다.
넷마블네오(주)의 주주는 넷마블(주)의 주주환원 정책에 대해서도 직접적인 영향을 받을 수 있습니다. 넷마블(주)는 2026년 02월 05일 중장기 주주가치 제고를 위해 향후 3개년(2026년~2028년 사업연도) 주주환원율을 기존 연결조정지배주주순이익의 30%에서 40% 이내로 확대하는 신규 주주환원 정책을 발표한 바 있습니다. 넷마블(주)의 주식을 교부받을 예정인 넷마블네오(주)의 주주들은 이와 같은 넷마블(주)의 주주환원 정책의 효용을 공유받을 수 있습니다.
2026년 03월 25일 완전모회사가 될 예정인 넷마블(주)는 포괄적 주식교환 과정에서의 신주 발행으로 인한 주주가치 희석을 방지하기 위해 신주발행 규모에 상응하는 828억원 수준 규모의 자기주식을 취득하여 2026년 연내 소각할 계획을 발표하였습니다. 이는 넷마블(주)가 2026년 02월 05일 기발표한 주주환원 정책과 별개로 진행될 예정이며, 포괄적 주식교환 완료 후 넷마블(주) 주주 뿐만 아니라 넷마블(주)의 주주가 될 현재의 넷마블네오(주) 주주도 주주가치 제고 효과를 누릴 수 있을 것으로 판단됩니다.한편, 넷마블(주)는 2026년 03월 25일 이사회결의 이후 홈페이지에 포괄적 주식교환 관련 IR 자료를 게재하여 주주들이 관련 내용을 이해하고 신속하게 확인할 수 있도록 하였습니다. 또한, 넷마블(주)와 넷마블네오(주)는 포괄적 주식교환과 관련된 전반적인 내용을 주주들이 확인할 수 있도록 보도자료를 배포하는 등 다양한 주주분들에게 금번 포괄적 주식교환의 목적과 기대효과를 정확히 전달하고자 합니다. 넷마블(주)와 넷마블네오(주)는 이와 같이 다양한 방식으로 주주들과의 신뢰를 강화하고, 적극적인 소통을 통해 본 주식교환 관련 정보들을 지속적으로 제공해 나갈 예정입니다. 주요사항보고서 공시 후 정정 증권신고서 제출일 현재까지 진행된 일반주주와의 소통내역은 아래와 같으며, 보다 자세한 사항은 ‘다) 주주에 대한 충실한 정보 제공-(2) 일반주주와의 소통현황 및 방안’에 기재된 내용을 참고해주시기 바랍니다.
[넷마블㈜]
넷마블㈜의 경우 주요사항보고서 공시(2026년 3월 25일) 이후부터 증권신고서 정정일 현재까지 일반주주로부터 접수된 별도의 질의는 없었습니다. 또한 주요사항보고서 공시 이후 개최된 넷마블(주)의 정기주주총회(2026년 3월 26일)에서도 본건 주식교환에 관한 일반주주분들의 별도 질의는 없었습니다. 이는 본건 주식교환이 소규모 주식교환 방식으로 추진되어 기존 주주의 지분 희석 우려가 낮고, 신주 발행 물량에 상응하는 자기주식 매입 및 소각 등 실질적인 주주 보호 조치가 병행됨에 따른 결과로 사료됩니다. 한편, 당사는 본건 주식교환과 관련하여 주주의 이해를 돕고 적극적인 소통을 진행하기 위하여 홈페이지에 본건 주식교환 관련 예상되는 질문과 그에 대한 답변을 Q&A 형태로 게시하였습니다.
[넷마블네오㈜]
넷마블네오㈜의 경우 주요사항보고서 공시(2026년 3월 25일) 이후부터 증권신고서 정정일 현재까지 넷마블네오㈜에 접수된 일반주주의 의견은 총 4건이며, 모두 유선으로 주요사항보고서 공시 이후에 접수되었습니다.
넷마블네오(주)는 주주의 신뢰를 기업 경영의 최우선 가치로 삼고 있으며, 이를 실천하기 위해 적극적이고 능동적인 소통 행보를 이어오고 있습니다. 특히 당사는 2018년부터 정기 주주총회 종료 직후 별도의 주주간담회를 개최하여, 경영진과 주주가 가감 없이 대화할 수 있는 소통 문화를 확립해 왔습니다.
당사는 주요사항보고서 공시(2026년 3월 25일)를 통해 거래 내용을 공개한 직후, 주주분들이 느끼실 수 있는 궁금증과 불안을 즉각적으로 해소해 드리고자 2026년 3월 26일 정기 주주총회 현장에서 주주간담회를 예외 없이 진행하였습니다. 이는 공시 이후 발생할 수 있는 시장의 다양한 목소리를 회피하지 않고, 경영진이 직접 현장에서 주주들의 질의에 실시간으로 응답함으로써 오해를 해소하고 신뢰를 강화하기 위함이었습니다.
간담회에는 14명의 외부주주와 7명의 임직원 주주가 참석하였으며, 외부주주 참석률은 전년 대비 36% 증가하였습니다. 당사는 늘어난 참석 인원만큼이나 다양하고 심도 있는 주주분들의 고견을 경청하였으며, 대표이사를 비롯한 회사의 경영진은 시간의 구애 없이 충분한 질의응답 과정을 거쳐 주주들의 문의 사항을 그 자리에서 즉각 해결하기 위해 노력했습니다.
다) 일반주주 보호방안
(1) 총 주주 보호의 측면
양사의 감사위원회는 각 법률 자문 검토를 통해, 본건 주식교환이 중복상장에 대한 불확실성을 선제적으로 해소하여 의사결정 구조를 효율화 함으로써 장기적인 기업가치 증대를 위한 의사결정을 신속하게 진행할 수 있고 넷마블네오(주)의 주주들에게는 비상장주식 대신 상장주식인 넷마블(주) 신주를 취득할 기회를 제공함으로써, 넷마블(주)의 폭넓은 사업 포트폴리오와 수익 기반에 직접 참여하고 즉각적인 투자 유동성을 확보할 수 있는 실질적인 혜택을 부여하므로 거래목적의 정당성이 인정된다고 판단하였습니다.
(2) 일반주주 보호를 위한 강화조치: 전원 독립된 사외이사로 구성된 감사위원회의 검토 및 자기주식 매입·소각
양사 감사위원회는 본건 주식교환이 자본시장법에 의해 산정된 교환비율에 의해 이루어지는 것으로 특정 주주에게만 유리한 비율을 적용하는 구조가 아니라는 것을 검토하였고, 신주 발행에 따른 지분 희석 우려를 해소하기 위해 발행 규모에 상응하는 규모의 자기주식을 매입하여 연내 전량 소각하는 전향적인 주주 보호 방안을 수립하였습니다. 또한, 자본시장법 등에서 요구하는 외부평가기관의 의견서 외 법적 요구 조건을 상회하는 별도의 회계법인을 선임하여 교환비율을 교차 검증하는 등 일부 주주에게만 이익을 부여하는 목적에서 포괄적 주식교환이 이루어지지 않으며, 이사가 직무를 수행함에 있어 총 주주의 이익을 보호하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다는 이사의 주주충실의무에 위반되지 않는다는 점을 확인하였습니다.
(3) 일반주주 보호 방안: 본건 주식교환의 방식(주식교부형)
한편, 주식 교환비율이 전체 주주에게 동일하게 적용된다고 하더라도, 주식교환을 통해 넷마블네오(주)의 지배권을 강화하는 넷마블(주)와 넷마블네오(주) 소수주주의 지분 보유 목적이 다르다는 점에서 넷마블네오(주) 소수주주에게 불필요한 피해가 발생한다는 우려가 있을 수 있습니다. 다만, 본건 주식교환을 통해 넷마블네오(주) 주주는 현금을 교부받아서 일방적으로 축출되는 것이 아니라, 비상장법인인(K-OTC에서 거래 가능) 넷마블네오(주) 주식 대비 거래 유동성이 풍부한 넷마블(주)의 보통주를 교환대가로 지급받게 됩니다. 이를 통해 넷마블네오(주) 소수주주들은 주식 유동성 제약을 해소할 수 있으며, 넷마블(주)를 통해 넷마블네오(주)에 대한 투자를 지속할 수 있고, 넷마블(주)가 진행하고 있는 적극적인 주주환원 정책의 효과를 향유하게 됩니다. 넷마블(주)는 직접적인 기업가치 제고 목표 발표를 통해 적극적인 주주환원 정책을 밝히고 있으며, “2026년~2028년 연결조정지배주주순이익의 최대 40% 범위 내 배당 및 자기주식 매입 및 소각”을 목표로 제시하고 있습니다. 위와 같은 넷마블(주)의 조치와 넷마블네오(주) 주주의 넷마블(주) 주주로 전환에 따른 기대효과를 고려하였을 때, 각 사의 이사회는 주주보호 측면에서 문제가 없는 것으로 판단하였습니다.
(4) 일반주주 보호 방안: 주식매수청구권
넷마블네오(주) 소수주주의 경우 본건 주식교환 결의에 반대하는 경우 상법 제 360조의5에 따라 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 즉, 단체법적 법률행위에 따라 일방적으로 넷마블(주) 주주의 지위를 가지게 되는 것에 반대하는 경우 주식매수청구권 행사를 통하여 넷마블(주) 주식이 아닌 현금을 수령하는 것을 선택할 수 있습니다.
(주7) 정정 전 2. 주식교환 비율
| (단위: 원) |
| 구 분 | 넷마블 주식회사(완전모회사가 되는 회사) | 넷마블네오 주식회사(완전자회사가 되는 회사) |
|---|---|---|
| 가. 기준시가 | 51,969 | 해당사항 없음 |
| - 할인 또는 할증률 | - | - |
| 나. 본질가치 | 해당사항 없음 | 6,031 |
| - 자산가치 | 42,312 | 2,022 |
| - 수익가치 | 해당사항 없음 | 8,703 |
| 다. 교환가액(1주당) | 51,969 | 6,031 |
| 라. 주식교환비율 | 1 | 0.1160410 |
| 마. 상대가치 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| (Source : 주식교환 당사회사 제시 자료, DART 공시 사업보고서 및 감사보고서) |
(주7) 정정 후
가. 주식교환비율 산출에 관한 사항
당사회사는 주식교환가액의 산정과 관련하여 외부전문기관인 삼일회계법인에 자문을 의뢰하였으며, 최종적으로 주식교환 당사회사가 확인하고 결정하였습니다.
| [교환비율 산출 업무] |
| 구분 | 내용 |
| 교환비율 산출 외부기관명 | 삼일회계법인 (주1) |
| 교환비율 산출 업무 수행기간 | 2026년 2월 24일 ~ 2026년 3월 24일 |
(주1) 넷마블네오(주)는 주식교환비율 결정을 위한 참고 목적으로 주식가치 산정 회계자문사로 삼일회계법인과 자문 계약을 체결하였습니다.삼일회계법인의 본건 주식교환 관련한 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다.
| 일 시 | 활동내역 |
| 2월 24일 ~ 3월 17일 | - 회사 제출자료 수령 및 기초자료 검토- 제출자료 내용 및 형식, 자료의 충실성 등 검토 |
| 3월 18일 |
- 가치산정 초안 검토 - 넷마블(주) 감사위원회 질의 응답 |
| 3월 18일 ~ 3월 24일 | - 추가자료 보완 요청 및 회신자료 검토- 가치산정 산출근거에 대한 추가 검토 |
| 3월 23일 | - 가치산정 결과 검토 및 참고자료 지원 |
| 3월 24일 |
- 최종 검토의견 정리 및 보고서 확정 협의 - 넷마블네오(주) 감사위원회 질의 응답 |
삼일회계법인이 회사에 요구한 정보, 업무수행자 수 및 총 업무수행 시간은 다음과 같습니다.
| 구분 | 삼일회계법인 |
|---|---|
| 회사에 요구한 정보 | 사업계획, 과거 재무실적, 주요 계정명세서, 주주명부, 산업 및 경쟁사 자료, 인건비 및 CAPEX 계획, 투자주식 및 금융자산 내역, 손상검토 관련 자료, 결산 재무제표 등 |
| 업무수행자 수 | 8명 |
| 업무수행시간 | 597시간 |
| 외부 평가가 관련법상 의무인지 여부 | 예 - 관련법상 외부 평가 의무 수행 기관은 한영회계법인임 - 삼일회계법인은 당사회사로부터 주식교환가액의 산정과 관련하여 자문을 의뢰받았으며, 최종적으로 주식교환 가액은 당사회사가 확인하고 결정하였음 |
1. 주식교환비율 산정결과 요약
완전모회사가 되는 회사 및 완전자회사가 되는 회사의 주식교환가액과 이에 따른 주식교환비율은 다음과 같습니다.
| (단위:원) | |||
| 구분 |
넷마블 주식회사 (완전모회사가 되는 회사) |
넷마블네오 주식회사 (완전자회사가 되는 회사) |
|
| 최소치 | 최대치 | ||
| 가. 기준시가(주1) | 51,969 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| 나. 본질가치(주2) | 해당사항 없음 | 5,304 | 7,236 |
| - 자산가치 | 42,312 | 2,022 | 2,022 |
| - 수익가치 | 해당사항 없음 | 7,491 | 10,712 |
| 다. 주식교환가액/1주 | 51,969 | 5,304 | 7,236 |
| 라. 주식교환비율 | 1 | 0.1020550 | 0.1392389 |
(Source: 주식교환 당사회사 제시 자료 및 삼일회계법인 Analysis)
(주1) 완전모회사가 되는 회사(주권상장법인)는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5와 6에 의한 기준시가를 주당 주식교환가액으로 산정하였으며, 기준시가가 자산가치보다 높으므로 자산가치는 고려하지 아니하였습니다.(주2)「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
2. 주식교환 당사회사의 주식교환가액 산정
2.1 완전모회사가 되는 회사의 주식교환가액 산정
주권상장법인의 주식교환가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령
」제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 본 건 완전모회사가 되는 회사의 주식교환가액은 자산가치보다 기준시가가 높기에 본 평가에서는 기준시가를 주식교환가액으로 산정하였습니다.
다음은 완전모회사가 되는 회사의 주식교환가액 산정 내역입니다.
| (단위:원) | |
| 구분 | 금액 |
| 가. 기준시가(A) | 51,969 |
| 나. 자산가치(B) | 42,312 |
| 다. 교환가액 (Max[A, B] ) | 51,969 |
(Source: 한국거래소, 완전모회사가 되는 회사의 제시자료 및 삼일회계법인 Analysis)
2.1.1 완전모회사가 되는 회사의 기준시가 산정
완전모회사가 되는 회사의 기준시가는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제1호에 따라 주식교환을 위한 이사회 결의일(2026년 03월 25일)과 주식교환계약을 체결한 날(2026년 03월 25일) 중 앞서는 날의 전일(2026년 03월 24일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
한편, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 주식교환의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준시가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나 본 평가에서는 적용하지 아니하였습니다.
완전모회사가 되는 회사의 기준시가의 산정내역은 다음과 같습니다.
| (단위:원) | ||
| 구분 | 기간 | 금액 |
| 가. 1개월 가중산술평균종가 | 2026년 02월 25일부터 2026년 03월 24일까지 | 52,757 |
| 나. 1주일 가중산술평균종가 | 2026년 03월 18일부터 2026년 03월 24일까지 | 51,850 |
| 다. 최근일 종가 | 2026년 03월 24일 | 51,300 |
| 라. 산술평균 종가 [(가+나+다) ÷3] | 51,969 | |
| 마. 기준시가(=라) | 51,969 | |
(Source: 한국거래소 및 삼일회계법인 Analysis)
한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2026년 03월 24일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.
| (단위:원, 주) | |||
| 일자 | 종가 | 거래량 | 종가 * 거래량 |
| 2026-03-24 | 51,300 | 149,135 | 7,650,625,500 |
| 2026-03-23 | 49,700 | 204,197 | 10,148,590,900 |
| 2026-03-20 | 52,300 | 190,208 | 9,947,878,400 |
| 2026-03-19 | 51,000 | 307,565 | 15,685,815,000 |
| 2026-03-18 | 53,700 | 376,826 | 20,235,556,200 |
| 2026-03-17 | 54,800 | 344,738 | 18,891,642,400 |
| 2026-03-16 | 53,200 | 254,265 | 13,526,898,000 |
| 2026-03-13 | 54,800 | 469,577 | 25,732,819,600 |
| 2026-03-12 | 52,900 | 597,296 | 31,596,958,400 |
| 2026-03-11 | 52,200 | 398,724 | 20,813,392,800 |
| 2026-03-10 | 55,200 | 251,345 | 13,874,244,000 |
| 2026-03-09 | 55,200 | 617,152 | 34,066,790,400 |
| 2026-03-06 | 54,000 | 1,126,580 | 60,835,320,000 |
| 2026-03-05 | 48,500 | 588,777 | 28,555,684,500 |
| 2026-03-04 | 45,750 | 385,194 | 17,622,625,500 |
| 2026-03-03 | 51,400 | 285,956 | 14,698,138,400 |
| 2026-02-27 | 52,600 | 460,106 | 24,201,575,600 |
| 2026-02-26 | 54,300 | 457,272 | 24,829,869,600 |
| 2026-02-25 | 57,400 | 196,719 | 11,291,670,600 |
| 1개월 가중평균종가 | 52,757 | ||
| 1주일 가중평균종가 | 51,850 | ||
| 최근일 종가 | 51,300 | ||
(Source: 한국거래소 및 삼일회계법인 Analysis)
2.1.2 완전모회사가 되는 회사의 자산가치 산정
완전모회사가 되는 회사의 1주당 자산가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙 제5조에 따라, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사 받은 별도재무상태표상의 자본총계에 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일(2026년 03월 18일) 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 완전모회사가 되는 회사의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.
| (단위:원, 주) | |
| 과목 | 금액 |
| A. 최근 사업연도말 자본총계(주1) | 5,147,770,864,047 |
| B. 조정항목(a - b) | (1,679,903,493,568) |
| a. 가산항목 | 1,659,721,859,024 |
| (1) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외(주2) | 194,535,606,134 |
| (2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액(주3) | 1,059,766,811,298 |
| (3) 최근사업연도말 현재 자기주식(주4) | 405,419,441,592 |
| (4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금 | - |
| (5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금 | - |
| (6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액 | - |
| (7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익 | - |
| (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 | - |
| b. 차감항목 | 3,339,625,352,592 |
| (1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산 | - |
| (2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권 | - |
| (3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주2) | 2,594,384,794,318 |
| (4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주3) | 339,457,581,440 |
| (5) 분석기준일 현재 퇴직급여충당부채 과소설정액 | - |
| (6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손(주5) | 568,225,734 |
| (7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 | - |
| (8) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등 | - |
| (9) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액(주6) | 405,214,751,100 |
| C. 조정된 순자산가액 (A + B) | 3,467,867,370,479 |
| D. 발행주식총수(주7) | 81,960,371 |
| E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) | 42,312 |
(Source: 완전모회사가 되는 회사의 제시자료, 감사보고서 및 삼일회계법인 Analysis)
(주1)「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2025년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사 받은 별도재무제표상 금액을 적용하였으며, 완전모회사가 되는 회사의 2025년 12월 31일로 종료하는 사업연도의 별도재무상태표는 다음과 같습니다.
| (단위: 원) | ||
| 과 목 | 2025-12-31 | |
| 자산 | ||
| Ⅰ. 유동자산 | 338,493,682,608 | |
| 현금및현금성자산 | 184,422,220,299 | |
| 단기금융상품 | 2,000,000 | |
| 매출채권 | 116,169,121,851 | |
| 재고자산 | 1,196,260,168 | |
| 기타유동금융자산 | 20,255,681,131 | |
| 유동성리스채권 | 49,874,742 | |
| 기타유동자산 | 16,398,524,417 | |
| Ⅱ. 비유동자산 | 6,571,522,555,275 | |
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 | 401,601,700,559 | |
| 당기손익-공정가치측정금융자산 | 67,594,620,601 | |
| 종속기업투자자산 | 3,358,567,917,618 | |
| 관계기업투자자산 | 1,916,668,662,722 | |
| 유형자산 | 123,007,955,061 | |
| 투자부동산 | 316,159,651,634 | |
| 사용권자산 | 505,080,358 | |
| 무형자산 | 226,338,797,506 | |
| 기타비유동금융자산 | 92,148,233,994 | |
| 기타비유동자산 | 44,502,686,509 | |
| 이연법인세자산 | 20,728,733,758 | |
| 순확정급여자산 | 3,698,514,955 | |
| 자산총계 | 6,910,016,237,883 | |
| 부채 | ||
| Ⅰ. 유동부채 | 1,519,385,989,004 | |
| 매입채무 | 91,608,870,660 | |
| 단기차입금 | 715,513,808,222 | |
| 유동성장기차입금 | 28,800,000,000 | |
| 유동성사채 | 142,072,107,206 | |
| 유동성장기사채 | 249,927,356,471 | |
| 기타유동금융부채 | 239,545,400,709 | |
| 유동성리스부채 | 328,871,639 | |
| 기타유동부채 | 30,926,765,830 | |
| 당기법인세부채 | 20,662,808,267 | |
| Ⅱ. 비유동부채 | 242,859,384,832 | |
| 장기차입금 | 60,000,000,000 | |
| 사채 | 149,798,291,412 | |
| 기타비유동금융부채 | 19,962,772,484 | |
| 리스부채 | 206,468,635 | |
| 기타비유동부채 | 4,169,774,130 | |
| 비유동법인세부채 | 8,722,078,171 | |
| 부채총계 | 1,762,245,373,836 | |
| 자본 | ||
| 자본금 | 8,595,350,200 | |
| 자본잉여금 | 3,043,674,177,981 | |
| 이익잉여금 | 1,654,694,725,034 | |
| 기타자본항목 | 440,806,610,832 | |
| 자본총계 | 5,147,770,864,047 | |
| 자본과부채총계 | 6,910,016,237,883 | |
(Source: 완전모회사가 되는 회사의 제시자료 및 감사보고서)
(주2) 분석기준일 현재 완전모회사가 되는 회사의 투자주식은 다음과 같으며, 이 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 재무상태표에 계상된 금액과 차이를 조정한 내역은 다음과 같습니다.
| (단위:원) | |||||
| 피투자회사명 | 장부가액 | 피투자회사순자산가액(*1) |
지분율 (*2) |
순자산지분가액 | 평가차이 |
| (A) | (B) | (C) | (D = B X C) | (E=D-A) | |
| [당기손익-공정가치 측정 금융자산] | |||||
| 2014 KIF-캡스톤 재도전 IT투자조합(*3) | - | 4,872,737,684 | 8.87% | 432,211,833 | - |
| Presence Capital | 859,170,981 | 24,043,391,262 | 9.99% | 2,401,934,787 | 1,542,763,806 |
| Bragiel Brothers I,L.P | 1,053,549,422 | 39,191,388,760 | 9.80% | 3,842,293,016 | 2,788,743,594 |
| 본엔젤스메이커펀드3 | 1,920,000,000 | 44,672,208,864 | 4.00% | 1,786,888,355 | (133,111,645) |
| SparkLabs Korea Fund Ⅱ, L.P. | 564,469,435 | 12,796,051,040 | 9.99% | 1,278,325,499 | 713,856,064 |
| 니오스트림 인터렉티브(*3) | - | (11,164,776,944) | 15.46% | (1,726,074,516) | - |
| 그로스엑셀러레이션펀드(*4) | 17,391,111,547 | 217,307,694,403 | 5.86% | 12,734,230,892 | (4,656,880,655) |
| VGAMES, L.P. | 332,536,640 | 158,518,168,448 | 3.30% | 5,231,099,559 | 4,898,562,919 |
| 코나 콘텐츠 투자조합 | 366,800,000 | 13,574,386,783 | 1.33% | 180,539,344 | (186,260,656) |
| 페일블루㈜(*3) | - | (130,965,528) | 20.98% | (27,476,568) | - |
| 퓨처이노베이션제삼호사모투자 합자회사 | 28,698,000,000 | 261,649,287,888 | 10.15% | 26,557,402,721 | (2,140,597,279) |
| 룰루랩㈜(*4) | 2,630,962,696 | 3,387,432,208 | 10.14% | 343,485,626 | (2,287,477,070) |
| 브레이브엔터테인먼트㈜(*3) | - | (9,854,429,486) | 2.63% | (259,065,673) | - |
| PRIMUS LABS PTE.LTD. | 3,056,625,415 | 2,816,747,523 | 2.70% | 76,052,183 | (2,980,573,232) |
| 패스트 2022 Seed 투자조합 | 1,412,837,235 | 16,549,644,192 | 7.61% | 1,259,427,923 | (153,409,312) |
| 더벤쳐스 파운더스 커뮤니티 펀드 | 3,500,000,000 | 17,448,658,788 | 18.42% | 3,214,042,949 | (285,957,051) |
| 슈퍼블록㈜ | 2,999,434,300 | 190,610,397 | 3.33% | 6,347,326 | (2,993,086,974) |
| 아크뉴리테일펀드 | 495,049,505 | 19,131,560,192 | 2.54% | 485,941,629 | (9,107,876) |
| 지타운피에프브이㈜ | 2,314,073,425 | (5,805,187,749) | 21.00% | (1,219,089,427) | (2,314,073,425) |
| 소계 | 67,594,620,601 | (8,196,608,792) | |||
| [기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산] | |||||
| ALTAVA GROUP PTE.LTD. | 1,662,782,610 | 10,120,915,802 | 5.08% | 514,142,523 | (1,148,640,087) |
| 해긴㈜(*3) | 2,117,310,310 | 241,014,756,881 | 1.14% | 2,747,568,228 | - |
| 더게임스미디어㈜(*3) | - | (6,934,807) | 9.52% | (660,194) | - |
| 소계 | 3,780,092,920 | (1,148,640,087) | |||
| [종속기업투자주식] | |||||
| 아이지에스㈜ | 514,047,586 | 10,717,390,628 | 100.00% | 10,717,390,628 | 10,203,343,042 |
| 넷마블몬스터㈜ | 25,633,667,823 | 53,464,140,430 | 75.67% | 40,456,315,063 | 14,822,647,240 |
| 넷마블네오㈜ | 10,378,921,560 | 135,693,548,850 | 78.50% | 106,519,435,847 | 96,140,514,287 |
| 넷마블넥서스㈜(*3) | 74,655,608,852 | 109,917,953,198 | 99.49% | 109,357,371,637 | - |
| 넷마블엔투㈜(*3) | 31,782,735,495 | 53,284,234,382 | 86.78% | 46,240,058,597 | - |
| 넷마블에프앤씨㈜ | 23,133,943,349 | (25,536,753,157) | 79.49% | (20,299,165,084) | (23,133,943,349) |
| 잼팟㈜ | 456,000,000 | 1,103,861,531 | 57.00% | 629,201,073 | 173,201,073 |
| 엠엔비㈜ | 3,000,000 | 1,292,900,958 | 100.00% | 1,292,900,958 | 1,289,900,958 |
| 엔탑자산관리㈜ | 300,000,000 | 47,827,466,769 | 100.00% | 47,827,466,769 | 47,527,466,769 |
| 지타워㈜ | 132,550,000 | 1,146,601,327 | 93.02% | 1,066,568,554 | 934,018,554 |
| 미디어웹㈜(*3) | 3,579,990,733 | 9,876,470,269 | 68.84% | 6,798,962,133 | - |
| 지타운피에프브이㈜ | 163,604,665,600 | (5,805,187,749) | 74.00% | (4,295,838,934) | (163,604,665,600) |
| Netmarble Japan Inc.(*3) | 4,182,898,465 | 5,165,150,508 | 100.00% | 5,165,150,508 | - |
| Netmarble (Thailand) Co., LTD. | 1,508,468,355 | 1,666,449,244 | 99.00% | 1,649,784,752 | 141,316,397 |
| Netmarble Joybomb Inc. | 11,665,141,972 | 8,948,875,587 | 93.63% | 8,378,832,212 | (3,286,309,760) |
| Netmarble Hongkong Limited | 13,887,182,902 | 22,650,757,998 | 100.00% | 22,650,757,998 | 8,763,575,096 |
| Jam City, Inc. | 149,747,000,000 | 89,926,424,956 | 49.81% | 44,792,352,271 | (104,954,647,729) |
| Kabam, Inc. | 845,811,936,367 | 432,831,341,079 | 100.00% | 432,831,341,079 | (412,980,595,288) |
| DIGIPARK SINGAPORE PTE. LTD. | 5,620,880,022 | 9,884,372,400 | 100.00% | 9,884,372,400 | 4,263,492,378 |
| 조인핸즈네트웍스 | 88,889,000 | (142,395,498) | 8.89% | (12,658,960) | (88,889,000) |
| 에이투지-아이피 투자조합 | 13,035,000,000 | 15,325,227,604 | 79.00% | 12,106,929,807 | (928,070,193) |
| SpinX Games Limited(*4) | 1,974,328,389,537 | 131,927,531,895 | 100.00% | 131,927,531,895 | (1,842,400,857,642) |
| 마브렉스㈜ | 1,000,000,000 | 1,332,203,957 | 100.00% | 1,332,203,957 | 332,203,957 |
| 지타워플러스㈜ | 3,517,000,000 | 2,402,901,840 | 100.00% | 2,402,901,840 | (1,114,098,160) |
| 소계 | 3,358,567,917,618 | (2,367,900,396,970) | |||
| [관계기업투자주식] | |||||
| 원유니버스㈜ | 3,987,259,193 | 14,409,530,726 | 11.78% | 1,697,442,720 | (2,289,816,473) |
| 넷마블-코나 청년창업투자조합(*4) | 1,929,085,163 | 4,979,560,422 | 29.06% | 1,447,060,259 | (482,024,904) |
| 빅디퍼㈜ | 400,000,000 | (60,247,959) | 16.16% | (9,736,070) | (400,000,000) |
| 패션인테크 | 6,793,774,000 | (4,512,981,922) | 20.14% | (908,914,559) | (6,793,774,000) |
| 에이아이스페라㈜ | 2,913,717,972 | (2,068,318,166) | 17.76% | (367,333,306) | (2,913,717,972) |
| 스마트코나투자조합 | 10,776,482,558 | 25,980,770,259 | 31.98% | 8,308,650,329 | (2,467,832,229) |
| JOYGAME OYUN VE TEKNOLOGI A.S.(*3) | 2,516,156,747 | 36,820,858,568 | 20.49% | 7,544,593,920 | - |
| 밀리언볼트㈜ | 9,361,128,000 | 12,446,784,408 | 16.91% | 2,104,751,243 | (7,256,376,757) |
| 브레이브엔터테인먼트㈜(*3) | - | (9,854,429,486) | 3.21% | (316,649,026) | - |
| 소계 | 38,677,603,633 | (22,603,542,335) | |||
| 합계 | 3,468,620,234,772 | (2,399,849,188,184) | |||
| 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 가산항목 | 194,535,606,134 | ||||
| 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 차감항목 | 2,594,384,794,318 | ||||
(Source: 완전모회사가 되는 회사 제시자료, 감사보고서 및 삼일회계법인 Analysis)
(*1) 피투자회사 순자산가액은 분석기준일 현재 이용 가능한 각 회사의 감사 받은 연결재무상태표의 지배기업 귀속 소유지분 순자산 및 별도재무상태표상 순자산, 완전모회사가 되는 회사의 제시자료 상 순자산가액을 기준으로 하였습니다.
(*2) 지분율은 완전모회사가 되는 회사에서 제공받은 지분율을 사용하였습니다.
(*3) 해당 투자주식은 손상이 발생한 항목으로, 장부금액과 순자산 지분 해당액과의 차이금액을 별도로 가산하지 않았습니다.
(*4) 해당 투자주식은 과거 손상이 발생하였으나 순자산지분 해당액이 장부가액보다 낮으므로 추가적인 차감 조정하였습니다.
(주3) 분석기준일 현재 완전모회사가 되는 회사가 보유한 투자주식 중 시장성 있는 투자주식의 장부가액과 주식의 종가의 차이를 조정하였습니다.
| (단위:주, 원) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 피투자회사명 | 장부가액 | 분석기준일종가(*1) | 보유주식수(*2) |
분석기준일 종가 X보유주식수 |
조정금액 |
| (A) | (B) | (C) | (D=BXC) | (E=D-A) | |
| [기타포괄손익- 공정가치 측정 금융자산] | |||||
| ㈜메타랩스 | 258,265 | 1,432 | 157 | 225,397 | (32,868) |
| ㈜엔씨소프트 | 392,925,000,000 | 230,000 | 1,950,000 | 448,500,000,000 | 55,575,000,000 |
| ㈜링크드 | 2,455,313,700 | 391 | 5,988,570 | 2,341,530,870 | (113,782,830) |
| ㈜넥써쓰 | 2,441,035,674 | 1,599 | 1,253,742 | 2,004,733,458 | (436,302,216) |
| 소계 | 397,821,607,639 | 55,024,882,086 | |||
| [관계기업투자주식] | |||||
| ㈜코웨이 | 1,727,265,913,526 | 75,000 | 18,511,446 | 1,388,358,450,000 | (338,907,463,526) |
| ㈜하이브(*3, 4) | 116,981,966,202 | 367,500 | 3,050,813 | 1,121,173,777,500 | 1,004,191,811,298 |
| 소계 | 1,844,247,879,728 | 665,284,347,772 | |||
| 합계 | 2,242,069,487,367 | 720,309,229,858 | |||
| 시장성 있는 투자주식 가산항목 | 1,059,766,811,298 | ||||
| 시장성 있는 투자주식 차감항목 | 339,457,581,440 | ||||
(Source: 완전모회사가 되는 회사 제시 자료, 감사보고서, 한국거래소 및 삼일회계법인 Analysis)
(*1) 분석기준일 종가는 한국거래소 정보시스템의 종가입니다.(*2) 보유주식수는 완전모회사가 되는 회사에서 제공받은 보유주식수를 사용하였습니다.
(*3) 분석기준일까지 완전모회사가 되는 회사가 처분한 주식을 제외한 잔여 주식수와 장부가액을 사용하였습니다.
(*4) 2025년 중 완전모회사가 되는 회사는 해당 주식 중 528,576주를 교환대상으로 한 교환사채를 발행하였습니다. 교환사채의 교환가액을 고려하지 않고 분석기준일 종가를 사용하였습니다.
(주4) 최근 사업연도말 현재 완전모회사가 되는 회사의 자기주식 405,419,441,592원(4,018,931주)을 가산하였습니다.
(주5) 최근 사업연도말부터 분석기준일 현재까지 발생한 무형자산 손상차손 568,225,734원을 반영하였습니다.
(주6) 완전모회사가 되는 회사는 최근 사업연도말 이후 자기주식 405,214,751,100원(3,993,131주)을 소각하였습니다.
(주7) 분석기준일 현재 완전모회사가 되는 회사의 발행주식총수입니다.
2.2 완전자회사가 되는 회사의 주식교환가액 산정
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조에 의하면, 비상장법인인 완전자회사가 되는 회사의 주식교환가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있으므로, 본 평가에 있어 완전자회사가 되는 회사의 보통주 교환가액의 산정은 본질가치를 적용하였습니다.
| (단위: 원) | ||
| 구분 | 최소치 | 최대치 |
| 가. 본질가치 [(나X1+다X1.5)÷2.5] | 5,304 | 7,236 |
| 나. 자산가치 | 2,022 | 2,022 |
| 다. 수익가치 | 7,491 | 10,712 |
| 라. 주식교환가액 | 5,304 | 7,236 |
(Source: 완전자회사가 되는 회사 제시 자료 및 삼일회계법인 Analysis)
2.2.1. 완전자회사가 되는 회사의 본질가치 산정
완전자회사가 되는 회사의 본질가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
(1) 완전자회사가 되는 회사의 자산가치 산정
완전자회사가 되는 회사의 1주당 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사 받은 별도재무제표상 자본총계에서 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 완전자회사가 되는 회사의 1주당 자산가치 세부 산정내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 원, 주) | |
| 과목 | 금액 |
| A. 최근 사업연도말 자본총계(주1) | 135,693,548,850 |
| B. 조정항목(a - b) | (4,955,240,222) |
| a. 가산항목 | 4,145,625,000 |
| (1) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외 | - |
| (2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액 | - |
| (3) 최근사업연도말 현재 자기주식 | - |
| (4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금 | - |
| (5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금 | - |
| (6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액 | - |
| (7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익 | - |
| (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액(주2,5) | 4,145,625,000 |
| b. 차감항목 | 9,100,865,222 |
| (1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산 | - |
| (2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권 | - |
| (3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주3) | 8,795,803,262 |
| (4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액 | - |
| (5) 분석기준일 현재 퇴직급여충당부채 과소 설정액 | - |
| (6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손(주4) | 305,061,959 |
| (7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 | - |
| (8) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등 | - |
| (9) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 | - |
| C. 조정된 순자산가액 (A + B) | 130,738,308,628 |
| D. 발행주식총수(주5) | 64,647,230 |
| E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) | 2,022 |
(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료, 감사보고서 및 삼일회계법인 Analysis)
(주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2025년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사 받은 별도재무제표상 금액을 적용하였으며, 완전자회사가 되는 회사의 2025년 12월 31일로 종료하는 사업연도의 별도재무상태표는 다음과 같습니다.
| (단위: 원) | ||
| 과 목 | 2025-12-31 | |
| 자산 | ||
| Ⅰ. 유동자산 | 128,571,953,329 | |
| 현금및현금성자산 | 27,385,427,500 | |
| 단기금융상품 | 49,100,000,000 | |
| 당기손익-공정가치측정금융자산 | 24,322,409,180 | |
| 매출채권 | 26,186,518,765 | |
| 기타유동금융자산 | 485,319,254 | |
| 기타유동자산 | 1,092,278,630 | |
| Ⅱ. 비유동자산 | 48,035,680,883 | |
| 유형자산 | 1,820,785,345 | |
| 사용권자산 | 3,899,145,047 | |
| 무형자산 | 19,307,795,354 | |
| 순확정급여자산 | 4,660,673,742 | |
| 투자부동산 | 346,098,627 | |
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 | 9,999,990,685 | |
| 기타비유동금융자산 | 2,908,342,880 | |
| 기타비유동자산 | 31,050,172 | |
| 이연법인세자산 | 5,061,799,031 | |
| 자산총계 | 176,607,634,212 | |
| 부채 | ||
| Ⅰ. 유동부채 | 32,854,715,140 | |
| 기타유동금융부채 | 3,522,406,480 | |
| 유동리스부채 | 3,111,546,594 | |
| 기타유동부채 | 18,071,470,564 | |
| 당기법인세부채 | 8,149,291,502 | |
| Ⅱ. 비유동부채 | 8,059,370,222 | |
| 비유동리스부채 | 609,975,830 | |
| 기타비유동금융부채 | 19,583,516 | |
| 기타비유동부채 | 7,429,810,876 | |
| 부채총계 | 40,914,085,362 | |
| 자본 | ||
| 자본금 | 6,381,810,500 | |
| 자본잉여금 | 21,589,539,275 | |
| 기타자본구성요소 | (4,721,593,651) | |
| 이익잉여금 | 112,443,792,726 | |
| 자본총계 | 135,693,548,850 | |
| 자본과부채총계 | 176,607,634,212 | |
(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료 및 감사보고서)
(주2) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 분석기준일 현재 주식매수선택권 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산에 반영하도록 하고 있습니다. 완전자회사가 되는 회사가 부여한 3차 주식매수선택권의 경우 분석기준일 현재 완전자회사가 되는 회사의 주당 본질가치(5,304원~7,236원)를 고려할 때 합리적인 투자자라면 주식매수선택권의 행사가 확실시되는 상황이므로, 권리 행사를 가정하여 3차 주식매수선택권 행사에 따른 순자산 증가액 및 주식수를 반영하였습니다.
| (단위: 원) | ||||||
| 구분 | 부여일 | 잔존수량(주) | 반영수량(주) | 행사가격 | 행사가능기간 | 순자산증가액 |
| 3차 | 2024-03-28 | 829,125 | 829,125 | 5,000 | 2027-03-28 ~ 2030-03-27 | 4,145,625,000 |
| 4차 | 2025-03-31 | 636,235 | - | 10,000 | 2027-03-31 ~ 2030-03-30 | - |
(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료 및 삼일회계법인 Analysis)
(주3) 분석기준일 현재 완전자회사가 되는 회사의 투자주식은 다음과 같으며, 이 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 재무상태표에 계상된 금액과 차이를 조정한 내역은 다음과 같습니다.
| (단위:원) | |||||
| 피투자회사명 | 장부가액 | 피투자회사순자산가액(*1) |
지분율 (*2) |
순자산지분가액 | 평가차이 |
| (A) | (B) | (C) | (D = B X C) | (E=D-A) | |
| [기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산] | |||||
| 아쿠아트리주식회사 | 9,999,990,685 | 25,298,055,096 | 4.76% | 1,204,187,423 | (8,795,803,262) |
| [관계기업투자주식] | |||||
| 조인핸즈네트워크㈜(*3) | - | (142,395,498) | 22.22% | (31,640,280) | - |
| 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 가산항목 | - | ||||
| 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 차감항목 | (8,795,803,262) | ||||
(Source: 완전자회사가 되는 회사 제시자료, 감사보고서 및 삼일회계법인 Analysis)
(*1) 피투자회사 순자산가액은 분석기준일 현재 이용 가능한 완전자회사가 되는 회사의 제시자료 상 순자산가액을 기준으로 하였습니다.
(*2) 피투자회사에 대한 지분율은 완전자회사가 되는 회사의 제시자료를 준용하였습니다.
(*3) 해당 투자주식은 당기 전액 손상이 발생한 항목으로, 장부금액과 순자산 지분 해당액과의 차이금액을 별도로 가산하지 않았습니다.
(주4) 최근 사업연도말부터 분석기준일 현재까지 발생한 무형자산 손상차손 305,061,959원을 반영하였습니다.
(주5) 분석기준일 현재 주식매수선택권 행사가능 주식수를 반영하기 전·후의 발행주식총수와 이에 따른 주당 자산가치를 비교한 결과는 다음과 같습니다.
| (단위: 주, 원) | ||
| 구분 | 주식수 | 주당 자산가치 |
| 주식매수선택권 행사 전 발생주식총수 | 63,818,105 | 1,984 |
| 주식매수선택권 행사 후 발생주식총수 | 64,647,230 | 2,022 |
(Source: 완전자회사가 되는 회사 제시자료 및 삼일회계법인 Analysis)
(2) 완전자회사가 되는 회사의 수익가치 산정
완전자회사가 되는 회사의 주당 수익가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다.
완전자회사가 되는 회사의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 백만원) | ||
| 구분 | 최소치 | 최대치 |
| 가. 추정기간 동안의 현재가치 | 150,088 | 157,505 |
| 나. 영구현금흐름의 현재가치 | 228,157 | 428,949 |
| 다. 영업가치 (가+나) | 378,245 | 586,454 |
| 라. 비영업용자산 | 109,768 | 109,768 |
| 마. 기업가치 (다+라) | 488,013 | 696,222 |
| 바. 이자부부채 | 3,722 | 3,722 |
| 사. 자기자본가치 (마-바) | 484,291 | 692,500 |
| 아. 발행주식총수(주) (주1) | 64,647,230 | 64,647,230 |
| 자. 주당 수익가치(원/주) (사÷아) | 7,491 | 10,712 |
(Source: 완전자회사가 되는 회사의 제시자료 및 삼일회계법인 Analysis)
(주1) 분석기준일 이후 행사가능성이 높은 주식매수선택권에 대하여 행사를 가정하여 발행될 주식수를 완전자회사가 되는 회사의 발행 주식총수에 포함하였습니다. (2.2.1 완전자회사가 되는 회사의 본질가치 산정, (1) 완전자회사가 되는 회사의 자산가치 산정 (주5) 참조)
3.3 완전자회사가 되는 회사의 수익가치 산정내역
3.3.1 산정방법의 전제조건
(1) 산정기준일 및 산정에 이용한 재무제표
본 산정은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2025년 12월 31일을 산정기준일로 하여 수행하였으며, 본 산정시 이용한 과거 재무제표는 완전자회사가 되는 회사의 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 재무제표입니다.
(2) 현금흐름 분석기간
현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였으며, 매기의 현금흐름은 연중에 균등하게 발생한다고 가정하였습니다.
(3) 계속기업 가정과 영구성장률
계속기업 가정 하에 2030년 이후의 영구현금흐름 산정 시 완전자회사가 되는 회사의 과거 성장률, 산업의 성장률, 경제성장률 및 소비자물가상승률 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률 1%를 적용하였습니다. 2030년 이후의 현금흐름은 추정기간 5개년의 각 계정별 재무추정치 평균 금액에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후조정영업이익에서 유ㆍ무형자산상각비 및 사용권자산상각비와 동일한 수준의 자본적지출이 발생하는 것으로 가정하여 영구현금흐름을 산정하였습니다.
(4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor
2026년부터 2030년까지의 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit(EIU)의 전망치를 적용하였습니다. 또한 법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익을 기준으로 하여 각 과세연도에 적용 예정인 과세소득 구간별 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다. 추정기간의 영업이익과 과세표준은 동일한 것으로 가정하였습니다.
3.3.2 수익가치의 추정
완전자회사가 되는 회사의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다.
| (단위: 백만원) | |||||||||
| 구분 | 실적 | 추정 | |||||||
| 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | 2027년 | 2028년 | 2029년 | 2030년 | |
| 영업수익 | 93,978 | 55,271 | 121,001 | 123,606 | 132,261 | 149,224 | 179,642 | 182,873 | 186,698 |
| 영업비용 | 69,585 | 58,901 | 74,175 | 91,679 | 102,899 | 108,608 | 116,184 | 122,991 | 128,769 |
| 영업이익(손실) | 24,392 | (3,630) | 46,825 | 31,927 | 29,362 | 40,616 | 63,458 | 59,882 | 57,929 |
| 법인세비용 | 6,644 | 9,367 | 14,895 | 14,029 | 13,557 | ||||
| 세후영업이익 | 22,718 | 31,249 | 48,563 | 45,853 | 44,372 | ||||
| (+)감가상각비 | 5,132 | 5,389 | 5,644 | 6,388 | 6,626 | ||||
| (-)자본적지출 | 1,109 | 5,425 | 7,769 | 7,669 | 5,704 | ||||
| (-)순운전자본변동 | (6,811) | 5,762 | 644 | (495) | 2,619 | ||||
| 잉여현금흐름(FCFF) | 33,552 | 25,451 | 45,795 | 45,066 | 42,675 | ||||
| 현재가치계수 (주1) | 0.9578 | 0.8788 | 0.8062 | 0.7397 | 0.6786 | ||||
| 잉여현금흐름의 현재가치 | 32,138 | 22,366 | 36,922 | 33,335 | 28,961 | ||||
| 가. 추정기간 동안의 현재가치 | 153,722 | ||||||||
| 나. 영구현금흐름의 현재가치 (주2) | 302,836 | ||||||||
| 다. 영업가치 (가+나) | 456,559 | ||||||||
| 라. 비영업용자산 (주3) | 109,768 | ||||||||
| 마. 기업가치 (다+라) | 566,326 | ||||||||
| 바. 이자부부채 (주4) | 3,722 | ||||||||
| 사. 자기자본가치 (마-바) | 562,605 | ||||||||
| 아. 발행주식총수(주) (주5) | 64,647,230 | ||||||||
| 자. 주당 수익가치(원/주) (사÷아) (주6) | 8,703 | ||||||||
(Source: 완전자회사가 되는 회사 제시자료, 삼일회계법인 Analysis)
(주1) 가중평균자본비용은 9.00%를 적용하였으며, 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다.
(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간인 2026년에서 2030년까지의 각 계정별 재무추정치 평균 금액으로 산출한 세후영업이익이 향후 영구성장률로 지속 성장하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정 결과는 다음과 같습니다.
| (단위: 백만원) | |
| 구분 | 금액 |
| 가. 조정 세후영업이익(*1) | 38,551 |
| 나. 영구성장률 | 1.0% |
| 다. 2031년 세후영업이익(가×(1+나)) | 38,937 |
| 라. 순운전자본의 증감 | 43 |
| 마. 2031년 잉여현금흐름(다-라) | 38,893 |
| 바. 가중평균자본비용 | 9.00% |
| 사. 현재가치계수 | 0.6226 |
| 아. 영구현금흐름의 현재가치(마/(바-나)×사) | 302,836 |
(Source: 완전자회사가 되는 회사 제시자료, 삼일회계법인 Analysis)
(*1) 2026년~2030년의 평균 영업수익에서 동 기간 평균 영업비용을 차감하여 산출한 영업이익에서 법인세비용을 공제한 세후영업이익입니다.
(주3) 비영업용자산의 세부내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 백만원) | |
| 구분 | 금액 |
| 현금및현금성자산 | 27,385 |
| 당기손익공정가치측정금융자산(유동) | 24,322 |
| 상각후원가측정금융자산(유동) | 49,100 |
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산(비유동) | 10,000 |
| 투자부동산 | 346 |
| 미수수익 | 470 |
| 기타장기종업원부채 | (2,130) |
| 충당부채 | (383) |
| 순확정급여자산 | 4,661 |
| 미지급법인세 | (8,149) |
| 주식매수선택권 행사에 따른 현금 유입액(*1) | 4,146 |
| 비영업용자산 합계 | 109,768 |
(Source: 완전자회사가 되는 회사 제시자료, 삼일회계법인 Analysis)
(*1) 회사가 부여한 주식매수선택권 중 2024년 3월 28일에 부여한 3차 주식매수선택권은 행사가액이 5,000원으로 현재 교환가액을 고려하면 내가격에 해당하므로 행사가능성이 매우 높다고 판단하였습니다. 이에 본 평가에서는 금융감독원이 제정한 「외부평가업무 가이드라인(2009.06)」 붙임2의 문단 11 “전환가능증권(CB, BW, 주식매수선택권 등)이 있는 경우, 해당 증권의 전환 여부를 고려하여 주식수를 산출하고 최종 주당가치를 산출해야 한다”는 규정에 따라, 3차 주식매수선택권 행사에 따른 현금 유입액 4,146백만원을 반영하였습니다.
(주4) 이자부부채는 전액 리스부채입니다.
(주5) 산정기준일 현재 발행주식총수의 산정 내역은 다음과 같습니다.
| (단위 : 주) | |
| 구분 | 금액 |
| 직전 사업연도말 현재주식수 | 63,818,105 |
| 주식매수선택권 행사 가정 시 증가 주식수 | 829,125 |
| 주식매수선택권 행사 가정 시 발행주식총수 | 64,647,230 |
(Source: 완전자회사가 되는 회사 제시자료, 삼일회계법인 Analysis)
(주6) 가중평균자본비용과 영구성장률의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.
| (단위 : 원/주) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 구분 | 가중평균자본비용 | |||
| 8.00% | 9.00% | 10.00% | ||
| 영구성장률 | 0.00% | 8,966 | 8,145 | 7,491 |
| 1.00% | 9,714 | 8,703 | 7,918 | |
| 2.00% | 10,712 | 9,419 | 8,452 | |
(Source: 완전자회사가 되는 회사 제시자료, 삼일회계법인 Analysis)
나. 주식교환비율 산출 결과
| (단위: 원) |
| 구 분 | 넷마블 주식회사(완전모회사가 되는 회사) | 넷마블네오 주식회사(완전자회사가 되는 회사) |
|---|---|---|
| 가. 기준시가 | 51,969 | 해당사항 없음 |
| - 할인 또는 할증률 | - | - |
| 나. 본질가치 | 해당사항 없음 | 6,031 |
| - 자산가치 | 42,312 | 2,022 |
| - 수익가치 | 해당사항 없음 | 8,703 |
| 다. 교환가액(1주당) | 51,969 | 6,031 |
| 라. 주식교환비율 | 1 | 0.1160410 |
| 마. 상대가치 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| (Source : 주식교환 당사회사 제시 자료, DART 공시 사업보고서 및 감사보고서) |
당사회사는 외부전문기관인 삼일회계법인의 산정 결과를 바탕으로 주 식교환 비율을 확인하고 결정하였습니다. 주권상장법인의 주식교환가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의 5 제1항 제2호 가목에 따라 기준시가를 51,969원을 적용하기로 결정하였습니다. 주권비상장법인인 넷마블네오(주)의 교환가액의 1주당 자산가치는 경우 1주당 자산가치는 2,022원, 수익가치는 가중평균자본비용(WACC) 9.00%와 영구성장률 1.00%를 적용한 8,703원으로 산정하였습니다. 이에 따라 넷마블네오(주)의 교환가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 등에 의거, 자산가치와 수익가치를 1 대 1.5의 비율로 가중산술평균하여 1주당 6,031원으로 산정하였습니다. 이에 양사는 최종 주식교환 비율을 1 : 0.1160410으로 결정하였습니다. (주8) 정정 전
(전략)이러한 가격에도 주주가 반대할 경우에는 법원에 매수가격 청구절차가 진행될 수 있으며, 원만한 합의에 이르지 못하거나 법원에서 정하는 매수가격 금액이 위 기준주가를 기초로 산정한 매수가격보다 높은 경우 해당 주식의 매수를 위하여 추가적인 금액의 지출이 발생할 수 있습니다. 이는 주식교환의 비용을 증가시킴은 물론 넷마블네오(주)의 자본을 감소시켜 재무상태를 악화시킬 수 있습니다. 다만, 위 매수예정가격에 반대하는 주주들이 법원에 매수가격 결정을 청구하더라도, 그와 같은 조정 신청 또는 결정 청구는 본 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 조정 신청 또는 결정청구에 따라 조정 또는 결정된 금액은 해당 조정 신청 또는 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.다만, 금번 포괄적 주식교환으로 넷마블네오(주)의 주식매수청구권이 행사된 주식은 넷마블네오(주)가 대금을 지급할 예정이며, 넷마블네오(주) 반대주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 발생한 넷마블네오(주)의 자기주식의 경우, 본건 주식교환일 이전 자기주식 소각절차를 통해 소각을 진행할 예정입니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
(주8) 정정 후
(전략)이러한 가격에도 주주가 반대할 경우에는 법원에 매수가격 청구절차가 진행될 수 있으며, 원만한 합의에 이르지 못하거나 법원에서 정하는 매수가격 금액이 위 기준주가를 기초로 산정한 매수가격보다 높은 경우 해당 주식의 매수를 위하여 추가적인 금액의 지출이 발생할 수 있습니다. 이는 주식교환의 비용을 증가시킴은 물론 넷마블네오(주)의 자본을 감소시켜 재무상태를 악화시킬 수 있습니다. 다만, 위 매수예정가격에 반대하는 주주들이 법원에 매수가격 결정을 청구하더라도, 그와 같은 조정 신청 또는 결정 청구는 본 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 조정 신청 또는 결정청구에 따라 조정 또는 결정된 금액은 해당 조정 신청 또는 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.
한편, 본 주식교환에서 주식매수청구권을 행사할 수 있는 잠재주식의 총수는 넷마블네오(주)의 발행주식총수에서 넷마블(주)가 보유한 넷마블네오(주) 주식을 제외한 13,718,105주이며, 이에 따라 산출한 최대 주식매수청구에 따른 매수 금액은 약 827억원입니다. 2025년말 기준 넷마블네오(주)의 현금성자산 등(현금및현금성자산+단기금융상품+당기손익공정가치측정금융자산(MMW))이 약 1,008억원임을 고려할 때, 주식매수청구에 대응할 수 있는 유동성은 충분한 것으로 판단됩니다. 다만, 이와 같이 과도한 수준의 주식매수청구권이 행사될 경우에는 해당 주식의 매수를 위하여 상당한 금액의 지출이 발생할 것이며, 이는 주식교환의 비용을 증가시켜 넷마블네오(주)의 재무상태에 영향을 줄 수 있습니다. 한편, 본 주식교환계약의 계약서상 주식매수청구권 규모가 크더라도 이를 계약 해제사유로 규정하고 있지 않으므로 주식매수청구권 행사 규모가 계약에 미치는 영향은 없으며, 행사 규모와 무관하게 본 주식교환은 진행될 예정입니다. 다만, 금번 포괄적 주식교환으로 넷마블네오(주)의 주식매수청구권이 행사된 주식은 넷마블네오(주)가 대금을 지급할 예정이며, 넷마블네오(주) 반대주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 발생한 넷마블네오(주)의 자기주식의 경우, 본건 주식교환일 이전 자기주식 소각절차를 통해 소각을 진행할 예정입니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.(주9) 정정 전
| 라. 소액주주들의 소송제기 관련 위험 주식교환 당사회사의 일부 소액주주들이 주식교환 절차상 하자나 교환비율이 불공정하다는 이유로 본 주식교환에 대하여 주식교환 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 본건 주식교환비율은 관련 법령을 적법하게 준수하여 산정되었고, 본건 주식교환 절차 또한 상법 등 관련 법령에서 정한 사항을 준수하여 진행되고 있어 주식교환이 무효가 될 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 또한, 당사회사는 주주가치를 제고하고자 주주소통 노력을 지속할 예정이나, 주주 반발이 심화될 시 본건 주식교환과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 완전히 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다. |
주식교환 당사회사의 일부 소액주주들은 주식교환의 절차상 하자나 교환비율이 불공정하다는 이유로 본 주식교환과 관련하여 주식교환 무효의 소를 제기할 가능성이 있으며 이러한 교환무효의 소가 제기되어 법원에서 확정되는 경우에는 교환 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다.
본 주식교환은 "상법", "자본시장과 금융투자업에 관한 법률"에서 정하는 절차 및 규정을 준수하여 진행하고 있습니다. 특히, 주식교환 비율의 불공정성을 이유로 주식교환이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 합병비율의 불공정성을 이유로 제기된 합병무효의 소에 관한 대법원의 판례를 참고할 수 있는바, 판례는 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없다"(대법원 2008. 1. 10. 선고 2007다64136 판결)고 판시한 바 있습니다.
넷마블(주)는 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제176조의6 제2항에 의거하여 회사의 최근 1개월간 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균하여 계산한 기준주가를 산정하였으며, 넷마블네오(주)는 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제2항, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 기준주가를 산정하였습니다. 비상장사인 넷마블네오(주)의 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제4항에 따라 교환가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 완료되어, 본 주식교환비율은 관련 법령을 적법하게 준수하면서 산정되었고, 본 주식교환 절차 또한 상법 등 관련 법령에서 정한 사항을 준수하여 진행되고 있다고 볼 수 있습니다. 다만, 주식교환과 관련하여 감독당국의 외부평가기관의 평가가액에 대한 정정 요청에 따라 포괄적 주식교환의 일정이 지연되거나, 본건의 포괄적 주식교환 관련 소액주주의 교환비율 등에 대한 소송이 제기될 가능성을 완전히 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.한편, 넷마블(주)는 2026년 03월 25일 이사회결의 이후 홈페이지에 포괄적 주식교환 관련 IR 자료를 즉시 게재하여 주주들이 관련 내용을 쉽게 이해하고 신속하게 확인할 수 있도록 조치하였습니다. 더불어, 당사회사는 포괄적 주식교환과 관련된 전반적인 내용을 소액주주들이 확인할 수 있도록 보도자료를 배포하였습니다. 이를 통해 소액주주들에게 금번 주식교환에 대한 목적과 기대효과를 정확히 전달하고자 합니다.이와 같이 본 주식교환비율은 관련 법령을 적법하게 준수하면서 산정되었고, 본 주식교환 절차 또한 상법 등 관련 법령에서 정한 사항을 준수하여 진행되고 있어 주식교환이 무효가 될 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 또한, 당사회사는 주주가치를 제고하고자 주주 소통을 위하여 당사회사 차원의 노력을 지속할 예정이나, 주주 반발이 심화될 시 본 주식교환과 관련하여 민원, 소송 등이 제기될 가능성을 완전히 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.
(주9) 정정 후
| 라. 소액주주들의 소송제기 관련 위험 주식교환 당사회사의 일부 소액주주들이 주식교환 절차상 하자나 교환비율이 불공정하다는 이유로 본 주식교환에 대하여 주식교환 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 본건 주식교환비율은 관련 법령을 적법하게 준수하여 산정되었고, 본건 주식교환 절차 또한 상법 등 관련 법령에서 정한 사항을 준수하여 진행되고 있어 주식교환이 무효가 될 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 또한, 당사회사는 주주가치를 제고하고자 주주소통 노력을 지속할 예정이나, 주주 반발이 심화될 시 본건 주식교환과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 완전히 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다. |
당사회사는 본건 주식교환 절차와 관련하여 아래와 같이 일반주주와의 소통방안 및 보호방안을 마련하고 있으며, 주주소통 노력을 지속할 예정입니다.(1) 일반주주와의 소통현황 및 방안
(가) 적극적인 사전 소통에 대한 당사의 의견
본건 포괄적 주식교환을 추진함에 있어 이사회 결의 전 주주들과의 사전 소통 필요성이 제기될 수 있습니다. 그러나 확정되지 않은 정보가 시장에 알려질 경우 당사회사의 주가(넷마블㈜의 주가 및 넷마블네오㈜의 K-OTC에서 거래되는 가격)에 중대한 영향을 미쳐 자본시장법에 따라 산정되는 교환비율이 왜곡될 우려가 존재했습니다.
양사는 이사회 전 사전 소통 방식과 관련하여 별도의 외부 법률 검토를 거치지는 않았으나, 주식교환의 구체적인 시점이나 교환비율이 확정되지 않은 상태에서 이루어지는 사전 접촉이 내포하고 있는 심각한 법적 리스크를 인지하고 있었습니다. 만약 회사가 일부 주주와 선별적으로 소통하여 관련 내용을 설명할 경우, 이는 미공개 중요정보의 유출로 평가될 뿐만 아니라 특정 주주에게만 특혜를 제공하는 결과를 낳아 주주평등의 원칙에 정면으로 위배됩니다. 나아가 이사회 승인을 받지 못해 추진 여부조차 불확실한 상황에서 주가에 영향을 줄 수 있는 소통을 진행하는 것은 자칫 회사가 인위적으로 주가를 부양하려 했다는 시세조종 및 부정거래 논란을 야기할 수 있으며, 엄격한 공정공시 의무 위반 문제까지 초래할 수 있습니다.
결과적으로 넷마블㈜는 미공개 정보 유출 우려 및 교환비율 미확정 상태에서 발생할 수 있는 심각한 자본시장법 위반 리스크를 종합적으로 고려하여, 이사회 결의 전 주주를 대상으로 한 사전 소통 방안은 검토 대상에서 배제하였습니다.
(나) 일반주주 소통현황
[넷마블㈜]
넷마블㈜의 경우 주요사항보고서 공시(2026년 3월 25일) 이후부터 증권신고서 정정일 현재까지 일반주주로부터 접수된 별도의 질의는 없었습니다. 또한 주요사항보고서 공시 이후 개최된 넷마블(주)의 정기주주총회(2026년 3월 26일)에서도 본건 주식교환에 관한 일반주주분들의 별도 질의는 없었습니다. 이는 본건 주식교환이 소규모 주식교환 방식으로 추진되어 기존 주주의 지분 희석 우려가 낮고, 신주 발행 물량에 상응하는 자기주식 매입 및 소각 등 실질적인 주주 보호 조치가 병행됨에 따른 결과로 사료됩니다.
[넷마블네오㈜]
넷마블네오㈜의 경우 주요사항보고서 공시(2026년 3월 25일) 이후부터 증권신고서 정정일 현재까지 넷마블네오㈜에 접수된 일반주주의 의견은 총 4건이며, 모두 유선으로 주요사항보고서 공시 이후에 접수되었습니다.
| 접수일자 | 접수경로 | 건수 |
| 2026.03.26 | 유선 | 2 |
| 2026.03.27 | 유선 | 1 |
| 2026.03.31 | 유선 | 1 |
- 접수된 주요 질의사항 및 회사의 대응 내용
| 질의 및 문의 사항(Q) | 답변(A) | 건 수 |
| 주식교환시 양도소득세 신고 따로 해야하는지? |
- 양도소득세 신고 대상에 해당하며, 과세특례신청서를 함께 제출할 경우 양도소득세 과세이연을 적용받을 수 있습니다. - 무신고시에는 양도차익이 발생하게 되면 양도소득세를 내야 하는 구조입니다. - 현재시점에서는 임시주주총회 진행 및 증권신고서 효력이 발생하지 않은 상태로, 관련 세부 절차에 대해서는 교환기준일(7/30) 주주를 대상으로 넷마블㈜에서 안내가 될 예정입니다. |
2 |
|
주식교환 일정에 대해 안내해달라 |
주식교환은 5/28 개최 예정인 임시주주총회의 승인을 거쳐 최종 확정될 예정이며, 해당 임시주주총회의 주주권리 확정 기준일은 4/9입니다. 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 임시주주총회 전에 반대의사를 표시하여야 하며, 임시주주총회에서 본건 주식교환이 승인될 경우 관련 법령 및 별도 안내된 절차에 따라 주식매수청구권 행사 여부를 증권사 또는 회사에 통지하시면 됩니다. 주식교환은 7/30 기준 주주를 대상으로 7/31 이루어질 예정이며, 이에 따라 K-OTC 시장에서의 매매거래는 7/29부터 정지될 예정입니다. 이후 넷마블㈜ 주식으로의 교환 및 신주의 매매는 8/20 개시될 것으로 예상됩니다. | 1 |
| 언제 기준으로 주식교환이 되는건지? 주식을 샀는데, 오늘보니 자동환급되어 있는것 같다 |
7/30 주주 기준으로 교환이 됩니다. 7/29부터 K-OTC에서 매매거래 정지될 예정이며, 그 전까지는 자유롭게 매매가 가능합니다. -문의하신 자동환급 관련하여서는 당사에서는 확인이 불가능하여, 매매하신 증권사로 문의가 필요합니다. |
1 |
넷마블네오(주)는 주주의 신뢰를 기업 경영의 최우선 가치로 삼고 있으며, 이를 실천하기 위해 적극적이고 능동적인 소통을 이어오고 있습니다. 특히 당사는 2018년부터 정기 주주총회 종료 직후 별도의 주주간담회를 개최하여, 경영진과 주주가 가감 없이 대화할 수 있는 기반을 마련해 왔습니다. 이 과정에서 넷마블네오(주)는 IPO 추진 현황, 경영실적 관련 질의응답, 개발 중인 프로젝트 라인업 및 론칭 계획 등에 관하여 주주들과 지속적으로 의견을 교환하여 왔습니다.
넷마블네오(주)는 주요사항보고서 공시(2026년 3월 25일)를 통해 거래 내용을 공개한 직후, 주주들이 가질수 있는 궁금증과 우려에 성실히 설명드리고자 2026년 3월 26일 정기 주주총회 현장에서 주주간담회를 예정대로 진행하였습니다. 본건 거래가 주주들에게 중요한 의미를 가지는 사안이라는 점을 고려하여, 해당 간담회 자리에서 관련 질의와 우려를 회피하거나 제한하지 않고, 대표이사가 직접 거래의 배경과 취지를 설명하고 질의사항에 응답하였습니다.
간담회에는 14명의 외부주주와 7명의 임직원 주주가 참석하였으며, 외부주주 참석률은 전년 대비 36% 증가하였습니다. 넷마블네오㈜는 늘어난 참석 인원만큼 다양하고 심도 있는 주주분들의 의견을 경청하였으며, 대표이사를 비롯한 회사의 경영진은 시간의 구애 없이 충분한 질의응답 과정을 거쳐 주주들의 문의 사항을 현장에서 성실히 설명하고 이해를 돕기 위해 노력하였습니다. 간담회 종료 이후에는 참석 주주 중 일부와 추가 질의응답을 진행하였으며, 회사담당자 전화번호를 안내하여, 필요시 즉각적으로 소통할 수 있도록 하였습니다.
넷마블네오㈜는 이번 간담회에서 주주분들의 소중한 의견을 수렴하여 본건 거래를 진행할 수 있도록 노력할 것이며, 향후에도 열린 소통창구를 통해 주주분들과의 소통을 지속해나갈 예정입니다.
| 질의 및 문의 사항(Q) | 답변(A) |
| 과거 시장의 기대치와 비교하여 현 시점의 기업가치가 보수적으로 평가되었다고 생각함. 미래 성장 동력과 신작 성과가 가치 산정 과정에 충분히 반영되었는지 | 기업가치에 대한 평가는 공신력 있는 복수의 외부평가기관(회계법인)의 평가를 통하여 확인한 가치입니다. 과거의 기대치는 기업공개(IPO)를 전제로 한 시장의 프리미엄이 포함된 수치였으나, 현재는 비상장 상태에서의 실질 가치를 기준으로 산정되었습니다. 또한, 최근의 산업 환경 변화와 당사의 실적 변동 등이 반영된 결과이며, 향후 상장사인 넷마블 주식으로 전환됨으로써 시장에서 보다 투명하고 합리적인 가치 평가를 받을 수 있는 토대를 마련한 것입니다. |
| 시장 환경 및 기업가치 회복을 기다리는 대신 현 시점에 주식교환을 추진하는 전략적 이유는 무엇이며, IPO 재추진 등 다른 대안은 충분히 검토되었는지 | 현재 중복 상장에 대한 규제 강화와 경색된 시장 환경으로 인해 넷마블네오㈜의 독자적인 IPO 추진은 현실적으로 매우 어려운 상황입니다. 가치 상승을 무한정 기다리기에는 향후 시장 상황이나 실적 개선 여부가 불확실하며, 주주분들의 주식 유동성이 장기간 묶일 위험이 존재합니다. 따라서 현재 주주들에게 상장 주식의 유동성을 제공하고 넷마블㈜의 성장에 동참할 수 있는 가장 현실적이고 확실한 기회라고 판단하였습니다. |
| 본건 거래의 의사결정 과정에서 소수주주의 의견이 실질적으로 반영되었는지 여부와, 주주 가치 침해를 방지하기 위해 회사가 마련한 보호 장치는 무엇인지 | 본건 거래는 이사회 의결, 독립적인 외부 전문가의 평가, 그리고 면밀한 법률 검토를 거쳐 절차적 적당성을 확보하였습니다. 주식교환 조건은 대주주와 소액주주 모두에게 동일하게 적용되며, 소액주주들에게 상장주식 교부라는 실질적인 유동성 확보기회를 제공합니다. 미공개정보 등 법적 리스크로 사전에 일일이 의견을 수렴하기에는 한계가 있었으나, 이번 주주간담회를 통해 질의주시는 사항에 대해 상세히 답변드리고자 하며, 주주 가치 제고를 위해 최선을 다할 것을 약속드립니다. |
| 주식교환 완료 후 넷마블네오㈜에 축적된 자산과 이익잉여금이 모회사로 귀속됨에 따라, 기존 소액주주들이 향유하게 되는 실질적인 경제적 이익은 무엇인지 | 넷마블네오㈜의 이익잉여금 중 일부는 주식교환 과정에서 주주 가치를 보전하기 위한 재원으로 활용될 예정이며, 향후 배당 재원으로도 기능하게 됩니다. 주주님들께서는 이번 교환을 통해 비상장 주식 대신 유가증권시장에서 실시간 거래가 가능한 상장사 넷마블㈜의 주식을 교부받게 됩니다. 이는 단순한 자산의 이전을 넘어, 주주님들이 보유한 자산의 유동성을 확보하고 견고한 포트폴리오에서 발생하는 수익을 공유할 수 있는 실질적인 가치 전환의 효과를 제공합니다. |
| 주식교환 이전에 배당이 선행되지 않은 점에 대한 설명과, 금번 배당 미실시가 결정된 구체적인 배경은 무엇인지 | 이번 주식교환을 앞두고 배당을 실시하지 않은 것은 전체 주주의 관점에서 교환가치를 보존하기 위함입니다. 배당을 선행할 경우 회사의 가치가 감소하게 되며, 이는 결과적으로 넷마블네오(주)의 교환가액 감소 및 주식교환 비율감소로 이어지게 됩니다. 전체 주주 관점에서 교환가치 훼손을 방지하기 위해 금년도 배당은 실시하지 아니하였습니다. 다만, 넷마블㈜는 주식교환 이후 확대된 배당재원을 통한 주주환원을 계획하고 있습니다. |
| 현재 제시된 주식매수청구권 행사가격이 시장의 기대치에 미치지 못할 경우, 이를 실효성 있는 주주 보호 수단으로 볼 수 있는지에 대한 회사의 입장은 무엇인지 | 주식매수청구권은 본건 주식교환에 반대하는 주주님들께 법적으로 보장된 회수 기회이며, 행사가격은 관련 법령에 따라 객관적으로 산출되었습니다. 청구권 행사 여부는 향후 넷마블㈜의 주가 전망과 부담세액 등을 고려한 개별 주주님의 투자 판단에 따라 선택하실 수 있는 권리입니다. 회사는 단순히 법적 의무를 이행하는 것에 그치지 않고, 자기주식 소각과 같은 추가적인 주주환원책을 병행함으로써 주식매수청구권 외에도 주주님들의 투자가치가 훼손되지 않도록 다각적인 노력을 기울이고 있습니다. |
(다) 일반주주 의견의 감사위원회 보고 및 검토
앞서 살펴본 바와 같이, 넷마블㈜ 및 넷마블네오㈜ 양사는 정보의 비대칭성 해소와 주주 권익 보호를 중시하면서도, 이사회 결의 전 단계에서 발생할 수 있는 미공개 정보 유출 우려와 교환비율 미확정에 따른 자본시장법 위반 리스크를 최우선적으로 고려하였습니다. 이러한 엄격한 법적·절차적 제약으로 인해 이사회 결의 전 주주들과의 사전 소통 방안은 현실적으로 검토 대상에서 제외될 수밖에 없었습니다. 이에 따라 주주들의 구체적인 의견을 사전에 수렴하여 감사위원회에 보고하고 이를 안건 심의 과정에 반영하는 것 또한 실무상 제약이 따랐습니다. 결과적으로 본건 거래의 적정성을 검토하는 과정에서 일반주주의 개별적 의견을 직접적인 보고 형태로 감사위원회에 전달하기에는 객관적인 한계가 있었습니다.
(라) 일반주주 의견에도 불구하고 주주간 이해상충이 없는 것으로 결정한 근거
앞서 언급한 바와 같이, 당사회사는 본건 포괄적 주식교환을 추진함에 있어 확정되지 않은 정보가 시장에 알려질 경우 당사회사의 주가(넷마블㈜의 주가 및 넷마블네오㈜의 K-OTC 거래가격)에 중대한 영향을 미쳐 자본시장법에 따라 산정되는 교환비율이 왜곡될 우려가 있음을 고려하였고, 이에 따라 이사회 결의 이전에 주주를 대상으로 한 사전 소통 방안은 검토 대상에서 제외하였습니다. 다만 본건 주식교환과 관련하여 독립적인 감사위원회의 검토 과정에서 ① 2021년 IPO 추진 당시의 예상 기업가치와 현재 교환비율 간 차이 및 ② 교환비율의 공정성과 교환가액의 적정성에 대한 논의가 있었고, 주요사항보고서 공시(2026년 3월 25일) 이후 당사회사에 접수된 일반주주 의견에서도 이러한 내용에 대한 우려가 집중되어 있음을 확인하였습니다. 감사위원회는 이에 대해 검토 과정에서 아래 근거에 의하여 본건 주식교환이 소수주주의 이익을 침해하지 않는 것으로 판단하였습니다.
첫째, 넷마블네오(주)가 IPO를 추진했던 2021년 당시에는 코로나19 팬데믹으로 인한 비대면 경제 활성화 및 풍부한 유동성 등으로 게임 산업 전반이 이례적인 수혜를 입었으며, 이를 바탕으로 역대급 실적을 달성한 바 있습니다. 그러나 이후 대외 환경이 정상화됨에 따라 산업 전반의 성장세가 둔화되었고, 넷마블네오(주) 역시 실적 악화와 적자 전환이라는 어려운 시기를 겪게 되었습니다. 특히 최근 게임 시장의 트렌드가 모바일 중심에서 PC 및 콘솔 플랫폼으로 급격히 변화하고 있는 상황에서, 당시와 같은 고평가를 현재 시점에 다시 기대하기는 어려운 것이 냉정한 현실입니다. 실제 넷마블네오(주)는 비상장법인이지만 K-OTC 시장에서 거래되고 있으며, 최근 주가가 지속적인 하락 추세를 보이고 있다는 점은 시장 참여자들 역시 2021년 당시의 기업가치와 현재의 가치를 명확히 다르게 인식하고 있음을 방증합니다.
실적 개선 후 다시 IPO를 시도하는 대안도 고려할 수 있으나, 최근 자본시장 내에서 모·자회사 중복상장에 따른 비판적 시각과 규제적 압력이 유례없이 심화되었다는 점을 엄중히 고려해야 합니다. 이러한 환경 변화는 넷마블네오(주)가 독자적인 상장을 추진할 경우 시장의 부정적 평가를 피하기 어렵게 만들며, 상장 실현 가능성 자체를 매우 불확실하게 만드는 요인이 되었습니다. 이에 당사는 중복상장에 대한 불확실성을 선제적으로 해소하고 주주 가치를 보호하기 위해 본건 포괄적 주식교환을 추진하게 되었습니다. 본건 거래를 통해 양사 간의 이해관계를 완전히 일치시킴으로써 비상장주식 특유의 불투명한 가격 형성 리스크를 제거하고, 주주들이 보다 안정적이고 예측 가능한 시장 가격을 기반으로 자유로운 투자 판단을 내릴 수 있는 환경을 조성하고자 합니다.
본건 거래와 별개로, 당사는 본건 거래 이후 무엇보다 본질적인 기업가치 향상에 모든 역량을 집중할 것입니다. 이를 통해 넷마블(주)의 주식을 교부받게 되는 기존 넷마블네오(주)의 주주들이 상장사 주주로서 자본시장에서 제대로 된 가치 평가를 받을 수 있도록 전력을 다하겠습니다. 투명한 지배구조와 강화된 사업 경쟁력을 바탕으로 장기적인 기업가치 제고를 실현함으로써, 주주 전체의 투자 유동성을 확보하고 궁극적으로는 주주 이익을 극대화하는 선순환 구조를 구축할 계획입니다.
둘째, 주식교환비율의 적정성과 관련하여, 양사는 객관적인 가치 산정을 위해 외부전문기관인 삼일회계법인의 자문을 거쳐 최종 교환비율을 1 : 0.1160410으로 결정하였습니다. 본건은 상장법인과 비상장법인 간의 주식교환으로서, 자본시장법 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 제176조의6에 따른 외부평가 의무를 준수하였습니다. 이에 따라 넷마블(주)는 한영회계법인을 외부평가기관으로 선임하였으며, 이에 더해 법적 요구 수준을 상회하는 철저한 검증을 위해 대주회계법인을 별도의 외부평가기관으로 추가 선임하여 교환비율에 대한 교차 검증을 실시하였습니다. 검토 결과, 독립적인 외부평가기관인 한영회계법인은 넷마블(주)와 넷마블네오(주)의 주당 평가액을 각각 51,969원과 5,370원~7,396원으로 평가하였으며, 이에 따른 적정 교환비율 범위를 1 : 0.1033300~0.1423154로 제시하였습니다. 또한, 또 다른 독립적 평가기관인 대주회계법인은 양사의 주당 평가액을 각각 51,969원과 5,305원~7,230원으로 평가하여, 1 : 0.1020750~0.1391294의 교환비율 범위를 산출하였습니다. 결론적으로 양사가 합의하여 결정한 최종 교환비율인 1 : 0.1160410은 복수의 독립된 외부평가기관이 제시한 적정 교환비율 범위 내에 모두 포함되어 있습니다. 따라서 본건 거래를 위해 설정된 주식교환비율은 객관적이고 공정한 근거에 따라 산정된 적정한 수치로 판단됩니다.
셋째, 본건 주식교환은 넷마블㈜가 신주를 발행하는 주식교부형 주식교환이나, 신주 발행 규모에 상응하는 자기주식을 매입하여 연내 전량 소각하는 방안을 수립하였습니다. 특히 해당 소요 재원을 완전자회사가 되는 넷마블네오(주)로부터 수취하는 배당금으로 충당하며, 신주 발행 규모가 1.9% 수준에 불과하여 넷마블㈜의 기존 주주에 미치는 영향은 극히 제한적입니다. 넷마블네오 주주로서는 상장사 주식을 교부받음으로써 비상장주식의 낮은 환금성과 불안정한 가격 형성 리스크를 개선하고 투자자산에 대한 높은 유동성을 확보할 수 있어 투자를 지속할 수 있는 기회가 주어지는바, 거래 구조 자체가 특정 주주에게만 유리하거나 불리한 형태가 아닌 것으로 판단하였습니다.
넷째, 본건 주식교환에 반대하는 넷마블네오㈜ 소수주주에게는 상법 제360조의5에 따라 주식매수청구권이 보장되며, 매수예정가격은 6,031원으로 산정되어 소수주주가 현금으로 투자를 회수할 수 있는 법적 보호장치가 마련되어 있습니다.
이상의 사항을 종합적으로 고려하여, 감사위원회는 소수주주들이 제기한 우려에 대해 교환비율의 적정성 검증, 법적 보호장치 확보 등의 조치가 이루어진 것으로 판단하였으며, 본건 주식교환이 일반주주의 이익을 침해하지 않는다는 의견을 2026년 03월 25일 이사회에 전달하였습니다.
(2) 일반주주의 의견 개진 방식 및 주식교환 등에 반대하는 일반주주를 설득하기 위한 구체적인 소통 계획 여부
교환당사회사는 2026년 03월 25일 주식의 포괄적 교환과 관련한 이사회 결의 이후 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」, 「상법」 등 관련 법령이 정한 절차와 요건을 준수하여 주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정) 공시를 진행하였습니다. 이와 함께 넷마블(주)는 소규모 주식교환으로 진행함에 따라, 소규모 주식교환 반대의사 표시 권리를 부여하기 위한 주주확정 기준일을 넷마블(주) 홈페이지에 공고하였고 주주확정 기준일인 2026년 04월 09일 소규모 주식교환에 대한 주요 내용을 포함한 공고를 진행하였습니다. 넷마블네오(주)는 일반 주식교환 진행에 따른 주주총회 승인이 필요함에 따라, 임시주주총회를 위한 권리주주 확정 기준일을 홈페이지에 공고하였습니다.넷마블(주)는 2026년 03월 25일 이사회결의 이후 홈페이지에 포괄적 주식교환 관련 IR 자료를 게재하여 주주들이 관련 내용을 이해하고 신속하게 확인할 수 있도록 하였습니다. 또한 각 사는 홈페이지 내에 전화번호와 이메일 주소를 공개하여 소통창구를 마련하였고, 이를 통해 모든 주주는 유선문의와 이메일 질의가 가능합니다. 넷마블(주)는 본건 포괄적 주식교환과 관련한 주주의 문의가 있을 시 충분한 응답 시간을 가질 예정입니다. 이는 포괄적 주식교환에 대한 주요 의사결정 방향성을 사전에 주주에게 명확히 공유함으로써, 각 주주의 권리 행사와 투자판단에 필요한 정보를 충분히 제공하고자 하는 취지입니다. 또한 넷마블네오(주)는 임시주주총회에서 포괄적 주식교환에 대한 주주총회 결의를 진행하는 만큼, 주주들과 더 직접적인 소통이 이뤄질 예정입니다.
[예상 Q&A 홈페이지 게재]
넷마블㈜의 경우 주요사항보고서 공시(2026년 3월 25일) 이후부터 증권신고서 정정일 현재까지 일반주주로부터 접수된 별도의 질의는 없었습니다. 또한 주요사항보고서 공시 이후 개최된 넷마블(주)의 정기주주총회(2026년 3월 26일)에서도 본건 주식교환에 관한 일반주주분들의 별도 질의는 없었습니다. 이는 본건 주식교환이 소규모 주식교환 방식으로 추진되어 기존 주주의 지분 희석 우려가 낮고, 신주 발행 물량에 상응하는 자기주식 매입 및 소각 등 실질적인 주주 보호 조치가 병행됨에 따른 결과로 사료됩니다. 한편, 당사는 본건 주식교환과 관련하여 주주의 이해를 돕고 적극적인 소통을 진행하기 위하여 홈페이지에 본건 주식교환 관련 예상되는 질문과 그에 대한 답변을 Q&A 형태로 게시하였습니다.
[일반주주의 문의사항 홈페이지 게재 및 공유]
넷마블네오㈜의 경우 2026년 3월 25일 주요사항보고서 공시 이후, 2026년 3월 26일 정기 주주총회 종료 직후 개최된 간담회에서 일반주주들을 대상으로 본건 주식교환 관련 질의응답을 진행하였습니다. 또한, 당사회사는 이후 증권신고서 정정일 현재까지 IR 대표번호 및 이메일을 통해 일반주주들의 의견을 지속적으로 청취하고 있습니다. 당사회사는 일반주주들의 문의사항을 당사 홈페이지에 공개하여 다른 주주들과의 의견 공유를 활성화하고, 주식교환에 대한 이해도를 제고하고자 합니다. 향후 홈페이지 게재 내용은 일반주주들의 추가 문의가 발생할 경우 수시로 업데이트할 예정입니다.
교환당사회사는 모든 주주들이 관련 내용을 신속하게 확인하고, 쉽게 이해할 수 있도록 관련 정보를 제공하고자 합니다. 해당 조치들을 통해 모든 주주의 정보 비대칭성을 최소화하고, 각 주주가 충분한 정보를 기반으로 의사결정 할 수 있도록 노력하겠습니다.
(3) 일반주주 보호방안
(가) 총 주주 보호의 측면
양사의 감사위원회는 각 법률 자문 검토를 통해, 본건 주식교환이 중복상장에 대한 불확실성을 선제적으로 해소하여 의사결정 구조를 효율화 함으로써 장기적인 기업가치 증대를 위한 의사결정을 신속하게 진행할 수 있고 넷마블네오(주)의 주주들에게는 비상장주식 대신 상장주식인 넷마블(주) 신주를 취득할 기회를 제공함으로써, 넷마블(주)의 폭넓은 사업 포트폴리오와 수익 기반에 직접 참여하고 즉각적인 투자 유동성을 확보할 수 있는 실질적인 혜택을 부여하므로 거래목적의 정당성이 인정된다고 판단하였습니다.
(나) 일반주주 보호를 위한 강화조치: 전원 독립된 사외이사로 구성된 감사위원회의 검토 및 자기주식 매입·소각
양사 감사위원회는 본건 주식교환이 자본시장법에 의해 산정된 교환비율에 의해 이루어지는 것으로 특정 주주에게만 유리한 비율을 적용하는 구조가 아니라는 것을 검토하였고, 신주 발행에 따른 지분 희석 우려를 해소하기 위해 발행 규모에 상응하는 규모의 자기주식을 매입하여 연내 전량 소각하는 전향적인 주주 보호 방안을 수립하였습니다. 또한, 자본시장법 등에서 요구하는 외부평가기관의 의견서 외 법적 요구 조건을 상회하는 별도의 회계법인을 선임하여 교환비율을 교차 검증하는 등 일부 주주에게만 이익을 부여하는 목적에서 포괄적 주식교환이 이루어지지 않으며, 이사가 직무를 수행함에 있어 총 주주의 이익을 보호하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다는 이사의 주주충실의무에 위반되지 않는다는 점을 확인하였습니다.
(다) 일반주주 보호 방안: 본건 주식교환의 방식(주식교부형)
한편, 주식 교환비율이 전체 주주에게 동일하게 적용된다고 하더라도, 주식교환을 통해 넷마블네오(주)의 지배권을 강화하는 넷마블(주)와 넷마블네오(주) 소수주주의 지분 보유 목적이 다르다는 점에서 넷마블네오(주) 소수주주에게 불필요한 피해가 발생한다는 우려가 있을 수 있습니다. 다만, 본건 주식교환을 통해 넷마블네오(주) 주주는 현금을 교부 받아 일방적으로 축출되는 것이 아니라, 비상장법인인(K-OTC에서 거래 가능) 넷마블네오(주) 주식 대비 거래 유동성이 풍부한 넷마블(주)의 보통주를 교환대가로 지급받게 됩니다. 이를 통해 넷마블네오(주) 소수주주들은 주식의 유동성 제약을 해소할 수 있으며, 넷마블(주)를 통해 넷마블네오(주)에 대한 투자를 지속할 수 있고, 넷마블(주)가 진행하고 있는 적극적인 주주환원 정책의 효과를 향유하게 됩니다. 넷마블(주)는 직접적인 기업가치 제고 목표 발표를 통해 적극적인 주주환원 정책을 밝히고 있으며, "2026년~2028년 연결조정지배주주순이익의 최대 40% 범위 내 배당 및 자기주식 매입 및 소각”을 목표로 제시하고 있습니다. 위와 같은 넷마블(주)의 조치와 넷마블네오(주) 주주의 넷마블(주) 주주로 전환에 따른 기대효과를 고려하였을 때, 각 사의 이사회는 주주보호 측면에서 문제가 없는 것으로 판단하였습니다.
(라) 일반주주 보호 방안: 주식매수청구권
넷마블네오(주) 소수주주의 경우 본건 주식교환 결의에 반대하는 경우 상법 제360조의5에 따라 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 즉, 단체법적 법률행위에 따라 일방적으로 넷마블(주) 주주의 지위를 가지게 되는 것에 반대하는 경우 주식매수청구권 행사를 통하여 넷마블(주) 주식이 아닌 현금을 수령하는 것을 선택할 수 있습니다.
주식교환 당사회사의 일부 소액주주들은 주식교환의 절차상 하자나 교환비율이 불공정하다는 이유로 본 주식교환과 관련하여 주식교환 무효의 소를 제기할 가능성이 있으며 이러한 교환무효의 소가 제기되어 법원에서 확정되는 경우에는 교환 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다.
본 주식교환은 "상법", "자본시장과 금융투자업에 관한 법률"에서 정하는 절차 및 규정을 준수하여 진행하고 있습니다. 특히, 주식교환 비율의 불공정성을 이유로 주식교환이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 합병비율의 불공정성을 이유로 제기된 합병무효의 소에 관한 대법원의 판례를 참고할 수 있는바, 판례는 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없다"(대법원 2008. 1. 10. 선고 2007다64136 판결)고 판시한 바 있습니다.
넷마블(주)는 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제176조의6 제2항에 의거하여 회사의 최근 1개월간 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균하여 계산한 기준주가를 산정하였으며, 넷마블네오(주)는 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제2항, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 기준주가를 산정하였습니다. 비상장사인 넷마블네오(주)의 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제4항에 따라 교환가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 완료되어, 본 주식교환비율은 관련 법령을 적법하게 준수하면서 산정되었고, 본 주식교환 절차 또한 상법 등 관련 법령에서 정한 사항을 준수하여 진행되고 있다고 볼 수 있습니다. 다만, 주식교환과 관련하여 감독당국의 외부평가기관의 평가가액에 대한 정정 요청에 따라 포괄적 주식교환의 일정이 지연되거나, 본건의 포괄적 주식교환 관련 소액주주의 교환비율 등에 대한 소송이 제기될 가능성을 완전히 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.이와 같이 본 주식교환비율은 관련 법령을 적법하게 준수하면서 산정되었고, 본 주식교환 절차 또한 상법 등 관련 법령에서 정한 사항을 준수하여 진행되고 있어 주식교환이 무효가 될 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 또한, 당사회사는 주주가치를 제고하고자 주주 소통을 위하여 당사회사 차원의 노력을 지속할 예정이나, 주주 반발이 심화될 시 본 주식교환과 관련하여 민원, 소송 등이 제기될 가능성을 완전히 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.(주10) 정정 전(전략)
또한, ⑴ 당사회사의 플랫폼 파트너사 외의 대안 플랫폼의 인기가 높아지는 경우, 당사회사가 해당 플랫폼에 호환되는 게임을 적시에 출시하지 못하거나 해당 플랫폼 사업자와 관계를 구축하지 못하게 되거나, ⑵ 기존 플랫폼 사업자가 운영 플랫폼 또는 브라우저를 변경하는 경우, 당사회사가 제공하는 게임이 변경된 플랫폼 또는 브라우저와 호환되지 않거나 호환성을 확보하기 위해 많은 비용이 소요되는 상당한 수정이 필요하게 되거나, ⑶ 플랫폼 사업자가 자체적으로 또는 경쟁사와의 협력을 통해 경쟁작을 개발하는 경우, ⑷ 당사회사의 플랫폼 파트너사가 플랫폼 사용 계약에 따른 의무를 수행하지 않는 경우 당사회사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
과거 이들 플랫폼 사업자 중 일부의 경우 일정 기간 동안 플랫폼 사용이 중단되거나 특정 기능 상의 문제가 발생한 적도 있었습니다. 이와 같은 상황이 장기간 발생하거나 게임 다운로드, 소셜 기능 액세스, 인게임 아이템 구매에 영향을 미치는 등 문제가 발생하는 경우, 당사회사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
또한, Apple 또는 Google 등의 운영정책은 모바일 플랫폼에서 당사회사의 제품 및 서비스의 접근성에 영향을 미칠 수 있습니다. 결제대금의 일정 수준으로 부과하는 결제수수료가 향후 상승할 경우에는 당사회사의 가격책정 전략에 영향을 미칠 수 있어, 당사회사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (주10) 정정 후 (전략)
또한, ⑴ 당사회사의 플랫폼 파트너사 외의 대안 플랫폼의 인기가 높아지는 경우, 당사회사가 해당 플랫폼에 호환되는 게임을 적시에 출시하지 못하거나 해당 플랫폼 사업자와 관계를 구축하지 못하게 되거나, ⑵ 기존 플랫폼 사업자가 운영 플랫폼 또는 브라우저를 변경하는 경우, 당사회사가 제공하는 게임이 변경된 플랫폼 또는 브라우저와 호환되지 않거나 호환성을 확보하기 위해 많은 비용이 소요되는 상당한 수정이 필요하게 되거나, ⑶ 플랫폼 사업자가 자체적으로 또는 경쟁사와의 협력을 통해 경쟁작을 개발하는 경우, ⑷ 당사회사의 플랫폼 파트너사가 플랫폼 사용 계약에 따른 의무를 수행하지 않는 경우 당사회사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
과거 이들 플랫폼 사업자 중 일부의 경우 일정 기간 동안 플랫폼 사용이 중단되거나 특정 기능 상의 문제가 발생한 적도 있었습니다. 이와 같은 상황이 장기간 발생하거나 게임 다운로드, 소셜 기능 액세스, 인게임 아이템 구매에 영향을 미치는 등 문제가 발생하는 경우, 당사회사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사회사는 Google Play Store에서 당사회사의 게임 매출 순위가 반영되지 않는 오류로 인하여 영향을 받은 사례가 있습니다. 2017년에는 당사회사의 '리니지2 레볼루션'이 플레이스토어 매출 순위에서 사라졌으며, 2025년에는 '뱀피르'의 매출이 앱스토어에서 1위를 달성했음에도 플레이스토어에서는 제대로 반영되지 않는 오류가 발생했습니다. 당사회사는 문제 발생 이후 구글 측에 즉각적인 원인 파악과 재발 방지 대책을 요구하였으며, 앱스토어 등 대체 마켓의 순위와 마케팅에 집중하며 대응하였습니다. 이러한 플랫폼 기능으로 인한 문제는 당사회사의 브랜드 이미지 및 흥행 전략에 영향을 줄 수 있습니다. 이에, 당사회사는 다양한 플랫폼을 통해 게임을 퍼블리싱하는 멀티 플랫폼 전략을 시행하며 단일 플랫폼으로 인한 리스크를 최소화하고 있습니다. 당사회사는 Apple App Store 및 Google Play Store와 같은 모바일 플랫폼에 의존하지 않고 다수의 PC 및 콘솔 플랫폼으로 확장하여 게임을 퍼블리싱하고 있습니다.
또한, Apple 또는 Google 등의 운영정책은 모바일 플랫폼에서 당사회사의 제품 및 서비스의 접근성에 영향을 미칠 수 있습니다. 결제대금의 일정 수준으로 부과하는 결제수수료가 향후 상승할 경우에는 당사회사의 가격책정 전략에 영향을 미칠 수 있어, 당사회사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.(주11) 정정 전매출채권 회전율은 매출액을 매출채권으로 나눈 회전수로 기말의 매출채권잔액이 1년간의 영업활동을 통하여 현금인 매출액으로 회전되는 속도를 나타냅니다. 매출채권 회전율이 높다는 것은 매출채권이 순조롭게 회수되고 있음을 나타내나, 반대로 회전율이 낮게 되면 매출채권의 회수기간이 길어지므로, 그에 따른 대손발생의 위험이 증가하고 수익감소의 원인이 될 수 있습니다. 완전모회사의 매출채권 회전율은 2023년 11.2회, 2024년 10.0회, 2025년 10.1회 수준입니다. 다만, 완전모회사의 지속적인 매출채권 관리에도 불구하고 회전율의 저하가 단계적으로 실현되는 등 예상치 못한 변화에 따른 적절한 대응이 이루어지지 않을 경우 완전모회사 매출채권 관련 활동성이 악화될 수 있음을 배제할 수 없으며 이에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
| [매출채권 관련 활동성 지표] |
| (단위 : 천원, %, 회) |
| 구분 | 2025년 | 2024년 | 2023년 |
|---|---|---|---|
| 영업수익 | 2,835,074,412 | 2,663,783,170 | 2,502,055,600 |
| 영업수익증가율(%) | 6.43% | 6.46% | -6.41% |
| 매출채권 | 280,949,415 | 279,358,867 | 255,978,247 |
| 매출채권증가율(%) | 0.57% | 9.13% | 34.00% |
| 손실충당금 | 315,298 | 2,107,269 | 1,387,015 |
| 손실충당 비율 | 0.11% | 0.75% | 0.54% |
| 매출채권 회전율 | 10.1회 | 10.0회 | 11.2회 |
| 출처: 완전모회사 2025년 사업보고서주1) 2025년 매출채권 회전율의 매출채권 기초잔액은 2024년말, 기말잔액은 2025년말을 적용함주2) 매출채권회전율 = (영업수익) / ((매출채권 기초잔액 + 매출채권 기말잔액)/2) |
(후략)
(주11) 정정 후
매출채권 회전율은 매출액을 매출채권으로 나눈 회전수로 기말의 매출채권잔액이 1년간의 영업활동을 통하여 현금인 매출액으로 회전되는 속도를 나타냅니다. 매출채권 회전율이 높다는 것은 매출채권이 순조롭게 회수되고 있음을 나타내나, 반대로 회전율이 낮게 되면 매출채권의 회수기간이 길어지므로, 그에 따른 대손발생의 위험이 증가하고 수익감소의 원인이 될 수 있습니다. 완전모회사의 매출채권 회전율은 2023년 11.2회, 2024년 10.0회, 2025년 10.1회 수준입니다. 완전모회사의 매출채권 회전율은 동종 업종 평균인 6.98회를 상회하고 있습니다. 이는 완전모회사의 매출이 주로 구글플레이, 애플 앱스토어 등 글로벌 플랫폼 사업자를 통하여 발생하고 있어, 관련 정산주기가 비교적 단기에 이루어지는 사업구조에 따른 것입니다. 다만, 완전모회사의 지속적인 매출채권 관리에도 불구하고 회전율의 저하가 단계적으로 실현되는 등 예상치 못한 변화에 따른 적절한 대응이 이루어지지 않을 경우 완전모회사 매출채권 관련 활동성이 악화될 수 있음을 배제할 수 없으며 이에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
| [매출채권 관련 활동성 지표] |
| (단위 : 천원, %, 회) |
| 구분 | 2025년 | 2024년 | 2023년 | 동종 업종평균 |
|---|---|---|---|---|
| 영업수익 | 2,835,074,412 | 2,663,783,170 | 2,502,055,600 | - |
| 영업수익증가율(%) | 6.43% | 6.46% | -6.41% | 5.58% |
| 매출채권 | 280,949,415 | 279,358,867 | 255,978,247 | - |
| 매출채권증가율(%) | 0.57% | 9.13% | 34.00% | - |
| 손실충당금 | 315,298 | 2,107,269 | 1,387,015 | - |
| 손실충당 비율 | 0.11% | 0.75% | 0.54% | - |
| 매출채권 회전율 | 10.1회 | 10.0회 | 11.2회 | 6.98회 |
| 출처: 완전모회사 2025년 사업보고서주1) 2025년 매출채권 회전율의 매출채권 기초잔액은 2024년말, 기말잔액은 2025년말을 적용함주2) 매출채권회전율 = (영업수익) / ((매출채권 기초잔액 + 매출채권 기말잔액)/2) 주3) 업종평균은 한국은행 경제통계시스템의 '소프트웨어 개발 및 공급업(J582)'의 2024년 종합 평균 수치를 기재하였습니다. |
(후략) (주12) 정정 전(전략)
한편, 2025년 완전모회사 사업보고서의 타법인 출자 현황 기준 엔씨소프트 9.05%(장부가 3,929억원), 코웨이 25.74%(장부가 1조 7,273억원), 하이브 9.23%(장부가 1,507억원) 등의 지분을 보유하고 있습니다. 2021년 완전모회사는 SpinX Games Limited 인수자금을 위해 2021년 8월 12일 카카오게임즈의 주식 3,218,320주를 약 2,371억원에 매각하였고 카카오뱅크의 주식 15,239,183주를 2021년 8월 및 2021년 12월 총 3차례에 걸쳐 약 1조 449억원에 매각하였습니다. 추가로 2023년 11월에는 하이브 지분 250만주를 5,235억원에 매각하였습니다. 이후, 2024년 5월 보유중인 하이브 지분 중 110만주(약 2,200억원 규모)를 처분함과 동시에 양수인인 거래상대방과 주가수익스왑(PRS)를 체결하였고, 2025년 11월에는 하이브 주식을 교환대상으로 하는 교환사채를 2,000억원 규모로 발행하였습니다. 2026년 2월에는 하이브 주식 보유중인 하이브 지분 중 88만주(약 3,200억원 규모)를 처분함과 동시에 양수인인 거래상대방과 주가수익스왑(PRS)를 체결하였습니다.완전모회사의 2025년 기준 타법인 출자 현황은 다음과 같습니다.(후략)
(주12) 정정 후 (전략)
한편, 2025년 완전모회사 사업보고서의 타법인 출자 현황 기준 엔씨소프트 9.05%(장부가 3,929억원), 코웨이 25.74%(장부가 1조 7,273억원), 하이브 9.23%(장부가 1,507억원) 등의 지분을 보유하고 있습니다. 2021년 완전모회사는 SpinX Games Limited 인수자금을 위해 2021년 8월 12일 카카오게임즈의 주식 3,218,320주를 약 2,371억원에 매각하였고 카카오뱅크의 주식 15,239,183주를 2021년 8월 및 2021년 12월 총 3차례에 걸쳐 약 1조 449억원에 매각하였습니다. 추가로 2023년 11월에는 하이브 지분 250만주를 5,235억원에 매각하였습니다. 이후, 2024년 5월 보유중인 하이브 지분 중 110만주(약 2,200억원 규모)를 처분함과 동시에 양수인인 거래상대방과 주가수익스왑(PRS)를 체결하였고, 2025년 11월에는 하이브 주식을 교환대상으로 하는 교환사채를 2,000억원 규모로 발행하였습니다. 2026년 2월에는 하이브 주식 보유중인 하이브 지분 중 88만주(약 3,200억원 규모)를 처분함과 동시에 양수인인 거래상대방과 주가수익스왑(PRS)를 체결하였습니다.
2026년 4월 6일 완전모회사는 코웨이(주)에 대하여 지배구조 안정화 및 재무건전성 제고를 위해 장내매수를 통하여 약 1,500억원의 주식을 취득하기로 결정하였습니다. 취득금액은 2025년말 기준 완전모회사 자기자본의 약 2.73%에 해당하며, 취득예정기간은 이사회에서 승인받은 총액 약 1,500억원의 한도 내에서 향후 1년 이내 분할 매수할 예정입니다. 2026년 4월 6일 완전모회사는 코웨이(주)에 대하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제173조의3에 따른 '임원ㆍ주요주주 특정증권등 거래계획보고서' 공시를 통해 이사회에서 승인받은 총액 약 1,500억원의 한도 중 장내매수를 통하여 약 400억원의 코웨이(주) 주식을 취득하기로 결정하였으며, 거래기간은 2026년 5월 7일부터 2026년 6월 5일까지입니다.이와 관련한 자세한 사항은 완전모회사가 2026년 4월 6일 공시한 "타법인 주식 및 출자증권 취득결정" 공시와 2026년 4월 6일 코웨이(주)에 대하여 공시한 "임원·주요주주특정증권등거래계획보고서"를 참조하시기 바랍니다.
[타법인 주식 및 출자증권 취득결정] (2026.4.6 공시)
| 1. 발행회사 | 회사명 | 코웨이㈜(COWAY Co., Ltd.) | ||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 서장원 | |
| 자본금(원) | 40,335,092,000 | 회사와 관계 | 계열회사 | |
| 발행주식총수(주) | 70,767,426 | 주요사업 | 정수기 등 환경가전 제품의 제조, 판매 및 렌탈 | |
| 2. 취득내역 | 취득주식수(주) | 2,083,333 | ||
| 취득금액(원) | 149,999,976,000 | |||
| 자기자본(원) | 5,492,482,877,191 | |||
| 자기자본대비(%) | 2.73 | |||
| 대규모법인여부 | 해당 | |||
| 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 20,594,779 | ||
| 지분비율(%) | 29.10 | |||
| 4. 취득방법 | 현금취득(장내매수) | |||
| 5. 취득목적 | 지배구조 안정화 및 재무건전성 제고 | |||
| 6. 취득예정일자 | 2027-04-06 | |||
| 7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||
| -최근 사업연도말 자산총액(원) | 8,093,652,130,179 | 취득가액/자산총액(%) | 1.85 | |
| 8. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | |||
| -향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 해당없음 | |||
| 9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 아니오 | |||
| 10. 이사회결의일(결정일) | 2026-04-06 | |||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 4 | ||
| 불참(명) | - | |||
| -감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 | - | |||
| 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||
| 12. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||
| -계약내용 | - | |||
| 13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | 1) 본 건은 당사의 계열회사인 코웨이㈜ 주식을 장내 매수하는 건으로, 당사 이사회에서 승인받은 총액 약 1,500억 원의 한도 내에서 향후 1년 이내 분할 매수할 예정이며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제173조의3에 따른 '임원ㆍ주요주주 특정증권등 거래계획보고서' 공시 후 취득할 예정이므로, 각 회차별 세부 취득 계획에 대해서는 해당 공시를 참조하시기 바랍니다.2) 상기 '2. 취득내역'의 취득주식수 및 취득금액, '3. 취득후 소유주식수 및 지분비율'은 이사회 결의일 전일인 2026년 4월 3일 코웨이㈜의 종가(72,000원) 기준으로 산정하였으며, 시장가격 변동 및 매수진행 상황에 따라 변경될 수 있습니다.3) 상기 '2. 취득내역'의 자기자본은 당사의 최근 사업연도(2025년)말 연결재무제표 기준입니다.4) 상기 '6. 취득예정일자'는 이사회에서 승인받은 취득 기간(1년 이내)의 최종 종료일이며, 해당 기간 내에 취득을 완료할 예정입니다.5) 상기 '10. 이사회결의일(결정일)'의 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 관련, 당사의 감사위원회는 전원 사외이사인 감사위원으로 구성되어 있습니다.6) 본 건의 이행과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 기타 세부사항의 결정은 대표이사에게 위임하며, 공시 제출일 현재 미확정 내용에 대해서는 취득 완료 시 또는 주요 변동 사항 발생 시 정정공시할 예정입니다.7) 하기 발행회사의 요약 재무상황은 코웨이㈜의 연결 재무제표 기준이며, 당해년도는 2025년, 전년도는 2024년, 전전년도는 2023년입니다. | |||
| ※관련공시 | - | |||
| 출처: 금융감독원 전자공시시스템 |
[코웨이(주) : 임원·주요주주특정증권등거래계획보고서] (2026.4.6 공시)
|
1. 발행회사에 관한 사항
2. 보고자에 관한 사항
3. 특정증권등의 소유상황 및 거래계획 가. 거래계획 제출시 특정증권등의 종류별 소유상황
* 교환사채권의 교환대상이 되는 주권, 파생결합증권의 기초자산이 되는 주권 및 증권예탁증권의 기초가 되는 주권, 금융투자상품의 기초자산이 되는 주권은 분모에서 제외하고 소유비율을 산정 나. 거래개시일 기준 직전 6개월간 세부거래내역
* 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가에 특정증권등의 수를 곱한금액을 의미 다. 거래계획 (1) 거래목적
(2) 거래수량 및 거래금액
① 특정증권등의 수 : 주권인 경우 그 주식의 수를 의미하고 주권이 아닌 특정증권등의 경우 특정증권등의 결제일에 특정증권등의 권리행사로 취득ㆍ처분할 수 있을 것으로 환산되는 주식의 수량을 의미(예시) CB의 경우 액면금액을 전환가액으로 나눈 수량, CB콜옵션의 경우 기초자산인 CB의 액면금액을 전환가액으로 나눈 수량, 주식옵션의 경우 권리의 행사로 취득ㆍ처분이 가능한 주식의 수량) ② 취득/처분 단가 : 주권인 경우 그 주식의 매매단가를 의미하고, 주권이 아닌 특정증권등의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미(예시) CB의 경우 전환가액, CB콜옵션의 경우 기초자산인 CB의 전환가액, 주식옵션의 경우 기초자산인 주식을 매매하기 위한 권리행사가액을 기재) ③ 거래금액 : 특정증권등의 수(①)에 취득/처분단가(②)를 곱한 금액을 의미
(3) 취득/처분단가 산출근거
(4) 거래 예정 특정증권등에 관한 계약
라. 거래규모 판단
* 주권, 교환사채권의 교환대상이 되는 주권, 파생결합증권의 기초자산이 되는 주권 및 증권예탁증권의 기초가 되는 주권, 금융투자상품의 기초자산이 되는 주권은 분모(P)에서 제외 마. 거래계획 완료후 특정증권등의 종류별 예상 소유상황
* 교환사채권의 교환대상이 되는 주권, 파생결합증권의 기초자산이 되는 주권 및 증권예탁증권의 기초가 되는 주권, 금융투자상품의 기초자산이 되는 주권은 분모(F+G+H)에서 제외하고 산정 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 출처: 금융감독원 전자공시시스템 |
완전모회사의 2025년 기준 타법인 출자 현황은 다음과 같습니다. (후략) (주13) 추가 기재
아래 완전모회사의 주요 종속회사의 회사위험과 관련한 주요 종속회사 경우 2025년말 기준 자산총액이 750억원 이상인 기업들 중 현재 실제로 영업을 영위하고 있는 기업을 대상으로 하여 선정하였으며, 이에 따른 주요 종속회사는 넷마블넥서스(주), 넷마블엔투(주), 넷마블에프앤씨(주) 그리고 해외자회사 3개사를 포함하여 6개사입니다. [완전모회사(넷마블(주))의 주요 종속회사의 회사위험 - 넷마블넥서스(주)]
| 2-타. 넷마블넥서스(주)의 영업수익성 관련 위험 넷마블넥서스(주)의 영업수익성은 2025년 큰 폭의 개선세를 보이며 적자 흐름에서 벗어나 수익성이 개선되는 모습을 나타내고 있습니다. 영업수익은 2023년 418억원, 2024년 319억원을 기록하였고, 2025년에는 1,120억원으로 전년 대비 약 250.9% 증가하였습니다. 2025년 영업이익 및 당기순이익 또한 각각 736억원, 933억원을 기록하며 흑자 전환하며 개선세를 보였습니다. 이러한 수익성 개선은 넷마블넥서스(주)가 개발한 '세븐나이츠 리버스'가 2025년 크게 흥행하면서 매출이 급증한 것에 기인합니다. 하지만 게임 개발사업 특성상 신작 흥행 의존도 및 개발비 위험에 따라 수익성 변동이 발생할 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. |
넷마블넥서스(주)의 영업수익성은 2025년 큰 폭의 개선세를 보이며 적자 흐름에서 벗어나 수익성이 개선되는 모습을 나타내고 있습니다. 먼저, 영업수익은 2023년 418억원, 2024년 319억원을 기록하였고, 2025년에는 1,120억원으로 전년 대비 약 250.9% 증가하였습니다. 이는 넷마블넥서스(주)가 개발한 '세븐나이츠 리버스'가 2025년 크게 흥행하면서 매출이 급증한 것에 기인합니다. '세븐나이츠 리버스'는 2025년 5월 출시 이후 약 5개월 만에 누적 매출 2,000억원을 돌파하며 넷마블넥서스(주)의 매출 성장을 견인하고 있습니다.영업이익은 2023년 -129억원, 2024년 -102억원을 기록하며 적자를 기록하였으나, 2025년 736억원으로 흑자 전환하여 크게 개선된 수치를 기록하였습니다. 이에 따라 영업이익률 역시 2025년 65.73%로 크게 개선되었습니다. 당기순이익 또한 2023년 -110억원, 2024년 -108억원에서 2025년 933억원으로 흑자 전환하였고, 당기순이익률은 2025년 83.31%을 기록하며 수익성이 크게 개선된 수치를 나타냈습니다.넷마블넥서스(주)는 2025년 자체 IP인 '세븐나이츠 리버스'의 흥행으로 큰 실적 턴어라운드를 기록하였습니다. 게임 산업의 특성상 게임 출시 이후에는 추가적인 비용 소모가 적고 매출이 지속적으로 증가하기 때문에, 향후에도 게임의 안정적 운영이 지속될 경우 견조한 수익성이 유지될 것으로 보입니다. 하지만 게임 개발사업 특성상 신작 흥행 의존도 및 개발비 위험에 따라 수익성 변동이 발생할 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
| [넷마블넥서스(주) 영업수익성 추이] |
| (단위 : 천원) |
| 구분 | K-IFRS 별도 기준 | ||
| 2025년 | 2024년 | 2023년 | |
| 영업수익 | 111,993,847 | 31,918,059 | 41,809,699 |
| 영업비용 | 38,376,063 | 42,139,860 | 54,746,379 |
| 영업이익 | 73,617,785 | -10,221,801 | -12,936,680 |
| 당기순이익 | 93,300,810 | -10,818,444 | -11,017,849 |
| 영업이익률 | 65.73% | -32.03% | -30.94% |
| 당기순이익률 | 83.31% | -33.89% | -26.35% |
| 출처 : 넷마블넥서스(주) 각 사업연도별 감사보고서 |
(주14) 추가 기재
| 2-파. 넷마블넥서스(주)의 재무안정성 관련 위험 넷마블넥서스(주)는 대부분 차입 대신 자기자본으로 운영되는 게임 개발회사의 특성상 차입금이 존재하지 않으며, 이자비용 부담이 매우 적습니다. 부채비율은 수익성 개선에 따른 자본총계의 증가로 인하여 2024년말 48.71%에서 2025년말 40.16%로 하락한 수치를 기록하였습니다. 넷마블넥서스(주)의 경우 영업활동을 통해 안정적인 현금흐름을 유지하고 있는 것으로 판단됩니다. 한편, 게임 개발을 위하여 지속적인 투자가 필요한 넷마블넥서스(주)의 사업의 특성상, 향후에도 추가적인 투자활동으로 인한 자금소요가 있을 것으로 예상됩니다. 이는 동사의 현금흐름을 악화시키는 요인으로 작용할 수 있으며, 이 경우 유동성 등 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. |
넷마블넥서스(주)는 대부분 차입 대신 자기자본으로 운영되는 게임 개발회사의 특성상 차입금이 존재하지 않으며, 이자비용 부담이 매우 적습니다. 부채비율은 수익성 개선에 따른 자본총계의 증가로 인하여 2024년말 48.71%에서 2025년말 40.16%로 하락한 수치를 기록하였습니다. 넷마블넥서스(주)의 이자부담 대응능력을 살펴보면, 영업이익은 2023년 -129억원에서 2024년 -102억원, 2025년 736억원으로 큰 폭의 증가세를 보이고 있으며, 이자비용은 2023년 1.1억원, 2024년 0.7억원, 2025년 0.6억원으로 매우 적은 수준으로, 높은 재무안정성을 유지 중입니다. 넷마블넥서스(주)의 별도기준 주요 안정성 비율 추이는 다음과 같습니다.
| [넷마블넥서스(주) 주요 안정성 비율 추이] |
| (단위: 천원) |
| 과 목 | K-IFRS 별도 기준 | ||
| 2025년말 | 2024년말 | 2023년말 | |
| 자산총계 | 154,063,668 | 23,852,390 | 45,996,251 |
| 현금 및 현금성자산 | 62,547,656 | 8,609,306 | 15,961,615 |
| 부채총계 | 44,145,714 | 7,812,966 | 19,399,567 |
| 자본총계 | 109,917,953 | 16,039,423 | 26,596,684 |
| 부채비율 | 40.16% | 48.71% | 72.94% |
| 영업이익 | 73,617,785 | -10,221,801 | -12,936,680 |
| 이자비용 | 58,733 | 72,620 | 113,775 |
| 이자보상배율 | 1253.43 | -140.76 | -113.70 |
| 출처 : 넷마블넥서스(주) 각 사업연도별 감사보고서 |
2024년 넷마블넥서스(주)의 별도기준 영업활동현금흐름은 -87억원으로 전년 대비 29.8% 감소하였습니다. 이는 영업으로부터 창출된 현금흐름 축소에 기반한 것으로 판단됩니다. 투자활동현금흐름은 30억원의 순유입이 발생하였으며, 이는 상각후원가측정금융자산 처분 등에 기인합니다. 재무활동현금흐름은 리스부채 감소의 영향으로 16억원의 순유출을 기록하였습니다.한편, 2025년 넷마블넥서스(주)의 별도기준 영업활동현금흐름은 695억원을 기록하였으며, 이는 영업으로부터 창출된 현금흐름 확대에 기반한 것으로 판단됩니다. 투자활동현금흐름은 무형자산 취득 등 투자 지속에 따라 147억원의 순유출이 발생하였으며, 재무활동현금흐름은 리스부채 감소의 영향으로 9억원의 순유출을 기록하였습니다. 이에 따라 2025년말 별도기준 현금 및 현금성자산은 625억원을 기록하였습니다.
| [넷마블넥서스(주) 현금흐름 추이] |
| (단위: 천원) |
| 과 목 | K-IFRS 별도 기준 | ||
| 2025년 | 2024년 | 2023년 | |
| 영업활동 현금흐름 | 69,548,849 | -8,706,306 | -6,705,323 |
| 영업으로부터 창출된 현금흐름 | 70,440,643 | -9,103,881 | -8,318,515 |
| 이자의 지급 | -58,142 | - | - |
| 이자의 수취 | 193,156 | 321,207 | 817,100 |
| 투자활동 현금흐름 | -14,714,241 | 2,963,984 | 16,707,909 |
| 유형자산의 취득 | 57,372 | 53,684 | 298,297 |
| 무형자산의 취득 | 1,149,293 | 424 | 24,522 |
| 재무활동 현금흐름 | -896,257 | -1,609,986 | -1,563,022 |
| 주식선택권 행사 | 443,470 | - | - |
| 리스부채의 감소 | 1,339,727 | 1,609,986 | 1,563,022 |
| 현금및현금성자산의 증가 | 53,938,350 | -7,352,308 | 8,439,565 |
| 기초 현금및현금성자산 | 8,609,306 | 15,961,615 | 7,522,050 |
| 기말 현금및현금성자산 | 62,547,656 | 8,609,306 | 15,961,615 |
| 출처 : 넷마블넥서스(주) 각 사업연도별 감사보고서 |
넷마블넥서스(주)의 경우 영업활동을 통해 안정적인 현금흐름을 유지하고 있는 것으로 판단됩니다. 한편, 게임 개발을 위하여 지속적인 투자가 필요한 넷마블넥서스(주)의 사업의 특성상, 향후에도 추가적인 투자활동으로 인한 자금소요가 있을 것으로 예상됩니다. 이는 동사의 현금흐름을 악화시키는 요인으로 작용할 수 있으며, 이 경우 유동성 등 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
(주15) 추가 기재
| 2-하. 넷마블넥서스(주)의 활동성 지표 관련 위험 넷마블넥서스(주)의 별도 기준 매출채권 규모는 2025년말 매출 급증의 영향으로 196억원을 기록하며 전년말 대비 537.8% 증가하였습니다. 이에 따라 2025년 매출채권회전율과 매출채권회전일수는 각각 9.9배 및 36.9일을 기록하며, 전반적으로 회수기간이 감소하는 모습을 보이고 있습니다. 재고자산은 2023년 및 2024년에는 존재하지 않았으나, 2025년말 0.54억원을 기록하였습니다. 2025년 재고자산회전율과 재고자산회전일수는 각각 4183.87배 및 0.09일로, 게임회사의 특성상 재고자산이 거의 없어 회전율이 높은 수치를 기록하는 것으로 판단됩니다. 한편, 넷마블넥서스(주)는 자체적인 매출채권 및 대손 관련 정책을 유지하면서 양호한 매출채권 관리를 이어오고 있습니다. 그럼에도 불구하고 국내 소비경기 둔화 등으로 인하여 매출채권 회수가 지연되거나 대손이 발생할 경우 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다. |
넷마블넥서스(주)의 별도기준 매출채권 규모는 2025년말 매출 급증의 영향으로 196억원을 기록하며 전년말 대비 537.8% 증가하였습니다. 이에 따라 2025년 매출채권회전율과 매출채권회전일수는 각각 9.9배 및 36.9일을 기록하며, 2023년 5.4배 및 67.9일, 2024년 4.3배 및 85.3일 대비 회전율은 증가하고 회전일수는 감소하는 등 전반적으로 회수기간이 감소하는 모습을 보이고 있습니다. 넷마블넥서스(주)는 '세븐나이츠 리버스'의 흥행에 힘입어 견조한 영업실적을 시현 중이며, 전반적인 회전지표 수준을 고려할 때 매출채권 회수 관련 위험은 제한적인 수준으로 판단됩니다.한편, 재고자산은 2023년 및 2024년에는 존재하지 않았으나, 2025년말 0.54억원을 기록하였습니다. 2025년 재고자산회전율과 재고자산회전일수는 각각 4183.87배 및 0.09일로, 게임회사의 특성상 재고자산이 거의 없어 회전율이 높은 수치를 기록하는 것으로 판단됩니다. 그러나, 재고자산이 발생할 경우 회전율 둔화 또는 재고자산 진부화에 따른 수익성 저하 가능성이 존재하는 점 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.
| [넷마블넥서스(주) 주요 활동성 지표] |
| (단위: 천원) |
| 구분 | 2025년 | 2024년 | 2023년 |
|---|---|---|---|
| 매출채권 | 19,596,603 | 3,072,751 | 11,851,808 |
| 재고자산 | 53,536 | - | - |
| 매출액(영업수익) | 111,993,847 | 31,918,059 | 41,809,699 |
| 매출채권회전율 | 9.88 | 4.28 | 5.37 |
| 매출채권회전일수(일) | 36.9일 | 85.3일 | 67.9일 |
| 재고자산회전율 | 4183.87 | - | - |
| 재고자산회전일수(일) | 0.09일 | - | - |
| 출처 : 넷마블넥서스(주) 각 사업연도별 감사보고서주1) 매출채권회전율 = 매출액(영업수익) / ((기초매출채권 + 기말매출채권)/2)주2) 매출채권회전일수 = 365 / 매출채권회전율주3) 재고자산회전율 = 매출액(영업수익) / ((기초재고자산 + 기말재고자산)/2)주4) 재고자산회전일수 = 365 / 재고자산회전율주5) 넷마블넥서스(주)의 경우 매출원가 계정과목이 따로 존재하지 않아 재고자산회전율 계산 시 매출원가를 매출액으로 대체 |
넷 마블넥서스(주)의 2025년말 대손충당금 설정내역은 아래와 같습니다.
| [2025년말 넷마블넥서스(주) 매출채권 및 기타수취채권 내역] |
| (단위: 백만원) |
| 구 분 | 유동 | 비유동 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 매출채권 | 미수금 | 미수수익 | 금융리스채권 | 합 계 | 금융리스채권 | |
| 일반채권 | 59 | 16 | 385 | - | 460 | - |
| 특수관계자채권(주1) | 19,537 | - | - | 49,800 | 69,337 | - |
| 대손충당금 | - | - | - | - | - | - |
| 합 계 | 19,596 | 16 | 385 | 49,800 | 69,797 | - |
| 출처 : 완전모회사 제시자료주1) 제1024호 특수관계자 범위에 포함되지 않으나 독점규제 및 공정거래법에 따른 동일한 대규모기업집단 소속회사에 대한 채권이 포함되어 있습니다. |
넷마블넥서스(주)는 자체적인 매출채권 및 대손 관련 정책을 유지하면서 양호한 매출채권 관리를 이어오고 있습니다. 특히 2025년말 기준 매출채권, 미수금, 미수수익 및 금융리스채권 등을 포함한 총 채권 규모는 약 698억원 수준이며, 이 중 특수관계자 채권 비중이 상당 부분을 차지하고 있는 것으로 나타납니다. 또한, 대손충당금은 설정되어 있지 않으며 실제 신용위험 노출은 제한적인 수준으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 국내 소비경기 둔화 등으로 인하여 매출채권 회수가 지연되거나 대손이 발생할 경우 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.(주16) 추가 기재
[완전모회사(넷마블(주))의 주요 종속회사의 회사위험 - 넷마블엔투(주)]
| 2-거. 넷마블엔투(주)의 영업수익성 관련 위험 넷마블엔투(주)의 영업수익성은 2025년 큰 폭의 개선세를 보이며 적자 흐름에서 벗어나 수익성이 강화되는 모습을 나타내고 있습니다. 영업수익은 2023년 605억원에서 2024년 442억원으로 감소하였으나, 2025년 770억원으로 전년 대비 74.2% 증가하며 반등하였습니다. 2025년 영업이익 및 당기순이익 또한 각각 116억원, 654억원을 기록하며 흑자 전환하였습니다. 이러한 수익성 개선은 넷마블엔투가 개발한 'RF온라인 넥스트'가 크게 흥행하면서 매출이 급증한 것에 기인합니다. 하지만 게임 개발사업 특성상 신작 흥행 의존도 및 개발비 위험에 따라 수익성 변동이 발생할 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. |
넷마블엔투(주)의 영업수익성은 2025년 큰 폭의 개선세를 보이며 적자 흐름에서 벗어나 수익성이 강화되는 모습을 나타내고 있습니다. 먼저, 영업수익은 2023년 605억원에서 2024년 442억원으로 감소하였으나, 2025년 770억원으로 전년 대비 74.2% 증가하며 반등하였습니다. 이는 넷마블엔투(주)가 개발한 'RF온라인 넥스트'가 2025년 크게 흥행하면서 매출이 급증하였기 때문입니다. 'RF온라인 넥스트'는 2025년 3월 출시 이후 약 1개월 만에 누적 매출 285억원을 돌파하며 넷마블엔투(주)의 매출 성장을 견인하고 있습니다.영업이익은 2023년 -230억원, 2024년 -259억원을 기록하며 적자를 기록하였으나, 2025년 116억원을 기록하며 흑자 전환하였습니다. 이에 따라 영업이익률 역시 2025년 15.07%로 크게 개선되었습니다. 당기순이익 또한 2023년 -215억원, 2024년 -261억원에서 2025년 654억원으로 흑자 전환하였고, 당기순이익률은 84.99%를 기록하며 수익성이 크게 개선된 수치를 나타냈습니다.넷마블엔투(주)는 2025년 'RF 온라인 넥스트'의 흥행으로 큰 실적 턴어라운드를 기록하였습니다. 게임 산업의 특성상 게임 출시 이후에는 추가적인 비용 소모가 적고 매출이 지속적으로 증가하기 때문에, 향후에도 게임의 안정적 운영이 지속될 경우 견조한 수익성이 유지될 것으로 보입니다. 하지만 게임 개발사업 특성상 신작 흥행 의존도 및 개발비 위험에 따라 수익성 변동이 발생할 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
| [넷마블엔투(주) 영업수익성 추이] |
| (단위 : 천원) |
| 구분 | K-IFRS 별도 기준 | ||
| 2025년 | 2024년 | 2023년 | |
| 영업수익 | 77,001,041 | 44,209,104 | 60,454,052 |
| 영업비용 | 65,394,050 | 70,129,121 | 82,851,810 |
| 영업이익 | 11,606,992 | -25,920,017 | -22,397,757 |
| 당기순이익 | 65,442,355 | -26,125,035 | -21,498,277 |
| 영업이익률 | 15.07% | -58.63% | -37.05% |
| 당기순이익률 | 84.99% | -59.09% | -35.56% |
| 출처 : 넷마블엔투(주) 각 사업연도별 감사보고서 |
(주17) 추가 기재
| 2-너. 넷마블엔투(주)의 재무안정성 관련 위험 2025년말 별도기준 넷마블엔투(주)는 대부분 차입 대신 자기자본으로 운영되는 게임 개발회사의 특성상 차입금이 존재하지 않으며, 이자비용 부담이 매우 적습니다. 2024년에는 지속된 적자로 인하여 자본총계 -125억원을 기록하며 완전 자본잠식 상태였으나, 2025년 게임 흥행을 통한 실적 개선으로 자본잠식 상태에서 벗어나 부채비율 59.5%를 기록하였습니다. 넷마블엔투(주)의 경우 영업활동을 통해 안정적인 현금흐름을 유지하고 있는 것으로 판단됩니다. 한편, 게임 개발을 위하여 지속적인 투자가 필요한 넷마블엔투(주)의 사업의 특성상, 향후에도 추가적인 투자활동으로 인한 자금소요가 있을 것으로 예상됩니다. 이는 동사의 현금흐름을 악화시키는 요인으로 작용할 수 있으며, 이 경우 유동성 등 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. |
넷마블엔투(주)는 대부분 차입 대신 자기자본으로 운영되는 게임 개발회사의 특성상 차입금이 존재하지 않으며, 이자비용 부담이 매우 적습니다. 2024년에는 지속된 적자로 인하여 자본총계 -125억원을 기록하며 완전 자본잠식 상태였으나, 2025년 게임 흥행을 통한 실적 개선으로 자본잠식 상태에서 벗어나 부채비율 59.5%를 기록하였습니다. 넷마블엔투(주)의 이자부담 대응능력을 살펴보면, 영업이익은 2023년 -224억원, 2024년 -259억원에서 2025년 116억원으로 개선되었으며, 이자비용은 2023년 2.3억원, 2024년 6.0억원, 2025년 8.0억원으로 매우 적은 수준으로, 재무안정성이 개선 추세에 있습니다. 넷마블엔투(주)의 별도기준 주요 안정성 비율 추이는 다음과 같습니다.
| [넷마블엔투(주) 주요 안정성 비율 추이] |
| (단위: 천원) |
| 과 목 | K-IFRS 별도 기준 | ||
| 2025년 | 2024년 | 2023년 | |
| 자산총계 | 84,990,542 | 39,627,091 | 48,379,390 |
| 현금 및 현금성자산 | 13,491,855 | 7,170,607 | 5,579,130 |
| 부채총계 | 31,706,308 | 52,111,159 | 33,605,216 |
| 자본총계 | 53,284,234 | -12,484,069 | 14,774,174 |
| 부채비율 | 59.50% | -417.42% | 227.46% |
| 영업이익 | 11,606,992 | -25,920,017 | -22,397,757 |
| 이자비용 | 796,635 | 596,954 | 235,655 |
| 이자보상배율 | 14.57 | -43.42 | -95.04 |
| 출처 : 넷마블엔투(주) 각 사업연도별 감사보고서 |
2024년 넷마블엔투(주)의 별도기준 영업활동현금흐름은 -148억원으로 전년 대비 55.9% 감소하였습니다. 이는 영업으로부터 창출된 현금흐름 축소에 기반한 것으로 판단됩니다. 투자활동현금흐름은 9억원의 순유입이 발생하였으며, 재무활동현금흐름은 차입금 조달 확대 등의 영향으로 154억원의 순유출을 기록하였습니다.한편, 2025년 넷마블엔투(주)의 별도기준 영업활동현금흐름은 91억원으로 양전하였으며, 이는 영업으로부터 창출된 현금흐름 확대에 기반한 것으로 판단됩니다. 투자활동현금흐름은 176억원의 순유입이 발생하였으며, 재무활동현금흐름은 차입금 상환의 영향으로 200억원의 순유출을 기록하였습니다. 이에 따라 2025년말 별도기준 현금 및 현금성자산은 135억원을 기록하였습니다.
| [넷마블엔투(주) 현금흐름 추이] |
| (단위: 천원) |
| 과 목 | K-IFRS 별도 기준 | ||
| 2025년 | 2024년 | 2023년 | |
| 영업활동 현금흐름 | 9,053,293 | -14,776,642 | -9,477,541 |
| 영업으로부터 창출된 현금흐름 | 9,902,659 | -15,433,514 | -10,038,132 |
| 이자의 지급 | -1,184,784 | - | - |
| 이자의 수취 | 396,231 | 420,091 | 448,572 |
| 투자활동 현금흐름 | 17,569,753 | 988,097 | -566,380 |
| 유형자산의 취득 | -58,298 | -68,851 | -148,980 |
| 무형자산의 취득 | -12,935 | -22,153 | -417,400 |
| 재무활동 현금흐름 | -20,301,798 | 15,380,022 | -2,703,676 |
| 단기차입금의 차입 | - | 17,900,000 | - |
| 단기차입금의 상환 | -17,900,000 | - | - |
| 리스부채의 감소 | -2,401,798 | -2,519,978 | -2,703,676 |
| 현금및현금성자산의 증가 | 6,321,248 | 1,591,477 | -12,747,598 |
| 기초 현금및현금성자산 | 7,170,607 | 5,579,130 | 18,326,728 |
| 기말 현금및현금성자산 | 13,491,855 | 7,170,607 | 5,579,130 |
| 출처 : 넷마블엔투(주) 각 사업연도별 감사보고서 |
넷마블엔투(주)의 경우 영업활동을 통해 안정적인 현금흐름을 유지하고 있는 것으로 판단됩니다. 한편, 게임 개발을 위하여 지속적인 투자가 필요한 넷마블엔투(주)의 사업의 특성상, 향후에도 추가적인 투자활동으로 인한 자금소요가 있을 것으로 예상됩니다. 이는 동사의 현금흐름을 악화시키는 요인으로 작용할 수 있으며, 이 경우 유동성 등 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
(주18) 추가 기재
| 2-더. 넷마블엔투(주)의 활동성 지표 관련 위험 넷마블엔투(주)의 별도기준 매출채권 규모는 2023년말 115억원에서 2024년말 83억원으로 감소하였으나, 2025년말 매출 증가의 영향으로 105억원을 기록하며 전년말 대비 26.6% 증가하였습니다. 이에 따라 2025년 매출채권회전율과 매출채권회전일수는 각각 8.2배 및 44.4일을 기록하며, 2023년 6.4배 및 56.9일, 2024년 4.5배 및 81.5일 대비 회전율은 증가하고 회전일수는 감소하는 등 전반적으로 회수기간이 감소하는 모습을 보이고 있습니다. 한편, 넷마블엔투(주)는 자체적인 매출채권 및 대손 관련 정책을 유지하면서 양호한 매출채권 관리를 이어오고 있습니다. 그럼에도 불구하고 국내 소비경기 둔화 등으로 인하여 매출채권 회수가 지연되거나 대손이 발생할 경우 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다. |
넷마블엔투(주)의 별도기준 매출채권 규모는 2023년말 115억원에서 2024년말 83억원으로 감소하였으나, 2025년말 매출 증가의 영향으로 105억원을 기록하며 전년말 대비 26.6% 증가하였습니다. 이에 따라 2025년 매출채권회전율과 매출채권회전일수는 각각 8.2배 및 44.4일을 기록하며, 2023년 6.4배 및 56.9일, 2024년 4.5배 및 81.5일 대비 회전율은 증가하고 회전일수는 감소하는 등 전반적으로 회수기간이 감소하는 모습을 보이고 있습니다. 이는 매출 증가의 영향으로 인한 회전율 증가 및 회전일수 감소로 판단됩니다. 넷마블엔투(주)는 'RF 온라인 넥스트'의 흥행에 힘입어 견조한 영업실적을 시현 중이며, 전반적인 회전지표 수준을 고려할 때 매출채권 회수 관련 위험은 제한적인 수준으로 판단됩니다.
| [넷마블엔투(주) 주요 활동성 지표] |
| (단위: 천원) |
| 구분 | 2025년 | 2024년 | 2023년 |
|---|---|---|---|
| 매출채권 | 10,470,533 | 8,268,277 | 11,466,795 |
| 매출액(영업수익) | 77,001,041 | 44,209,104 | 60,454,052 |
| 매출채권회전율 | 8.22 | 4.48 | 6.41 |
| 매출채권회전일수(일) | 44.4일 | 81.5일 | 56.9일 |
| 출처 : 넷마블엔투(주) 감사보고서주1) 매출채권회전율 = 매출액(영업수익) / ((기초매출채권 + 기말매출채권)/2)주2) 매출채권회전일수 = 365 / 매출채권회전율 |
넷마블엔투(주)의 2025년말 대손충당금 설정내역은 아래와 같습니다.
| [2025년말 넷마블엔투(주) 매출채권 및 기타수취채권 내역] |
| (단위: 백만원) |
| 구 분 | 유동 | 비유동 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 매출채권 | 미수금 | 미수수익 | 금융리스채권 | 합 계 | 금융리스채권 | |
| 일반채권 | 58 | 39 | 124 | 4,612 | 4,833 | - |
| 특수관계자채권(주1) | 10,413 | 3 | - | - | 10,416 | - |
| 대손충당금 | - | - | - | -4,612 | -4,612 | - |
| 합 계 | 10,471 | 42 | 124 | - | 10,637 | - |
| 출처 : 완전모회사 제시자료주1) 제1024호 특수관계자 범위에 포함되지 않으나 독점규제 및 공정거래법에 따른 동일한 대규모기업집단 소속회사에 대한 채권이 포함되어 있습니다. |
넷마블엔투(주)는 자체적인 매출채권 및 대손 관련 정책을 유지하면서 양호한 매출채권 관리를 이어오고 있습니다. 특히 2025년말 기준 매출채권, 미수금, 미수수익 및 금융리스채권 등을 포함한 총 채권 규모는 약 106억원 수준이며, 이 중 특수관계자 채권 비중이 상당 부분을 차지하고 있는 것으로 나타납니다. 또한, 대손충당금은 -46억원 수준으로 설정되어 있어 실제 신용위험 노출은 제한적인 수준으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 국내 소비경기 둔화 등으로 인하여 매출채권 회수가 지연되거나 대손이 발생할 경우 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.(주19) 추가 기재
[완전모회사(넷마블(주))의 주요 종속회사의 회사위험 - 넷마블에프앤씨(주)]
| 2-러. 넷마블에프앤씨(주)의 영업수익성 관련 위험 넷마블에프앤씨(주) 의 영업수익성은 최근 3개년 동안 적자의 흐름 속에서도 수익성이 개선되는 모습을 보이고 있습니다. 영업수익은 2023년 651억원, 2024년 813억원을 기록하였으나, 2025년 697억원으로 전년 대비 14.3% 감소하였습니다. 영업이익은 2023년 -675억원에서 2024년 -131억원, 2025년 -109억원으로 개선되는 모습을 보이고 있습니 다. 하지만 게임 개발사업 특성상 신작 흥행 의존도 및 개발비 위험에 따라 수익성 변동이 발생할 수 있으며, 영업 적자가 지속될 경우 수익성 악화가 발생할 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. |
넷마블에프앤씨(주)의 영업수익성은 최근 3개년 동안 적자의 흐름 속에서도 수익성이 개선되는 모습을 보이고 있습니다. 영업수익은 2023년 651억원, 2024년 813억원을 기록하였으나, 2025년 697억원으로 전년 대비 14.3% 감소하였습니다. 이는 넷마블에프앤씨(주)에서 개발하여 2024년 출시한 '일곱 개의 대죄 키우기'의 매출 기저효과로 인한 감소로 판단됩니다. 영업이익은 2023년 -675억원, 2024년 -131억원, 2025년 -109억원을 기록하며 개선되는 흐름을 보이고 있으며, 이에 따른 영업이익률 또한 -103.65%, -16.15%, -15.69%를 기록하며 개선되고 있습니다. 이는 넷마블에프앤씨(주)가 인력 감축 등 영업 비용 절감을 시행한 결과로 판단됩니다. 한편, 당기순이익은 2023년 -903억원, 2024년 -432억원, 2025년 -289억원을 기록하며 개선된 흐름을 보이고 있습니다. 당기순이익률 또한 -138.79%, -53.13%에서, -41.49%로 개선 추세에 있습니다. 넷마블에프앤씨(주)는 영업 적자의 흐름 속에서 수익성이 개선되고 있는 국면에 있습니다.하지만 게임 개발사업 특성상 신작 흥행 의존도 및 개발비 위험에 따라 수익성 변동이 발생할 수 있으며, 영업 적자가 지속될 경우 수익성 악화가 발생할 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
| [넷마블에프앤씨(주) 영업수익성 추이] |
| (단위 : 천원) |
| 구분 | K-IFRS 연결 기준 | ||
| 2025년 | 2024년 | 2023년 | |
| 영업수익 | 69,690,228 | 81,316,340 | 65,081,811 |
| 영업비용 | 80,623,251 | 94,451,891 | 132,538,174 |
| 영업이익 | -10,933,024 | -13,135,551 | -67,456,363 |
| 당기순이익 | -28,917,785 | -43,202,721 | -90,324,098 |
| 영업이익률 | -15.69% | -16.15% | -103.65% |
| 당기순이익률 | -41.49% | -53.13% | -138.79% |
| 출처 : 넷마블에프앤씨(주) 2025년 사업보고서 |
(주20) 추가 기재
| 2-머. 넷마블에프앤씨(주)의 재무안정성 관련 위험 2025년말 연결기준 넷마블에프앤씨(주)의 총차입금은 748억원으로 전년 대비 340.0% 증가하였으며, 순차입금은 663억원으로 전년 대비 781.8% 증가하였습니다. 이에 따라 2025년말 연결기준 차입금의존도는 55.76%로 2024년말의 10.88% 대비 44.88%p 증가하였으며, 부채비율은 2024년말 -1888.11%에서 2025년말 -453.81%로 개선되었으나 현재 완전자본잠식 상태에 있습니다. 넷마블에프앤씨(주)는 게임 개발에 따른 투자지출이 지속되고 있으며, 이에 차입금이 큰 폭으로 증가하며 재무부담이 확대되고 있습니다. 사업 특성상 지속적인 투자활동으로 인한 자금소요가 있을 수 있으며, 이 경우 회사의 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다. |
2025년말 연결기준 넷마블에프앤씨(주)의 총차입금은 748억원으로 전년 대비 340.0% 증가하였으며, 순차입금은 663억원으로 전년 대비 781.8% 증가하였습니다. 이는 운영자금대출 등 단기차입금 비용이 증가한 영향으로 판단됩니다. 넷마블에프앤씨(주)의 2025년말 연결기준 차입금의존도는 55.76%로 2024년말의 10.88% 대비 44.88%p 증가하였으며, 부채비율은 2024년말 -1888.11%에서 2025년말 -453.81%로 개선되었으나 현재 완전자본잠식 상태에 있습니다.넷마블에프앤씨(주)는 게임 개발에 따른 투자지출이 지속되고 있으며, 이에 차입금이 큰 폭으로 증가하며 재무부담이 확대되고 있습니다. 넷마블에프앤씨(주)의 이자부담 대응능력을 살펴보면, 영업이익은 2023년 -675억원에서 2024년 -131억원, 2025년 -109억원으로 개선되고 있는 반면, 이자비용은 2023년 2.3억원, 2024년 14.9억원, 2025년 16.8억원으로 완만한 증가 추세에 있습니다. 이에 따라 이자보상배율은 2023년 -286.25배에서 2024년 -8.79배, 2025년 -6.51배로 개선되고 있으나, 여전히 이자비용을 커버하지 못하는 수준이 지속되고 있습니다. 넷마블에프앤씨(주)의 연결기준 주요 안정성 비율 추이는 다음과 같습니다.
| [넷마블에프앤씨(주)주요 안정성 비율 추이] |
| (단위: 천원) |
| 과 목 | K-IFRS 연결 기준 | ||
| 2025년 | 2024년 | 2023년 | |
| 총차입금 | 74,800,000 | 17,000,000 | 15,000,000 |
| 단기차입금 | 74,800,000 | 17,000,000 | 15,000,000 |
| 자산총계 | 134,155,624 | 156,318,148 | 205,549,944 |
| 차입금의존도 | 55.76% | 10.88% | 7.30% |
| 현금 및 현금성자산 | 8,460,437 | 9,476,935 | 20,735,733 |
| 순차입금 | 66,339,563 | 7,523,065 | -5,735,733 |
| 부채총계 | 172,072,934 | 165,060,241 | 169,388,546 |
| 자본총계 | -37,917,310 | -8,742,093 | 36,161,398 |
| 부채비율 | -453.81% | -1888.11% | 468.42% |
| 영업이익 | -10,933,024 | -13,135,551 | -67,456,363 |
| 이자비용 | 1,679,604 | 1,493,683 | 235,655 |
| 이자보상배율 | -6.51 | -8.79 | -286.25 |
| 출처 : 넷마블에프앤씨(주) 2025년 사업보고서 및 2024년 연결감사보고서 |
2025년말 및 2024년말 넷마블에프앤씨(주)의 연결 기준 차입금 현황은 다음과 같습니다.
| [차입금 현황(연결기준)] |
| (단위: 천원) |
| 내역 | 차입처 | 이자율 | 만기일 | 2025년 | 2024년 |
|---|---|---|---|---|---|
| 운영자금대출 | 신한은행 | 5.09% | 2026-01-09 | 6,000,000 | 6,000,000 |
| 운영자금대출 | 신한은행 | 4.42% | 2026-06-08 | 9,000,000 | 9,000,000 |
| 운영자금대출 | 넷마블 | 4.60% | 2026-05-19 | 2,000,000 | 2,000,000 |
| 운영자금대출 | 넷마블 | 4.60% | 2026-06-19 | 6,000,000 | - |
| 운영자금대출 | 넷마블 | 4.60% | 2026-11-19 | 2,800,000 | - |
| 운영자금대출 | 넷마블넥서스 | 4.60% | 2026-12-02 | 49,000,000 | - |
| 합계 | 74,800,000 | 17,000,000 | |||
| 출처 : 넷마블에프앤씨(주) 2025년 사업보고서 |
2024년 넷마블에프앤씨(주)의 연결기준 영업활동현금흐름은 -121억원으로 전년 대비 60.3% 증가하였습니다. 이는 영업으로부터 창출된 현금흐름 증가에 기반한 것으로 판단됩니다. 투자활동현금흐름은 15억원의 순유입이 발생하였으며, 이는 무형자산 처분 등으로 인한 현금 유입에 기인합니다. 재무활동현금흐름은 리스부채 상환 등의 영향으로 7억원의 순유출을 기록하였습니다. 한편, 2025년 넷마블에프앤씨(주)의 연결기준 영업활동현금흐름은 -137억원으로 전년 대비 13.8% 감소하였습니다. 이는 영업으로부터 창출된 현금흐름 감소에 기반한 것으로 판단됩니다. 투자활동현금흐름은 19억원의 순유입이 발생하였으며, 이는 대여금 감소 등으로 인한 현금 유입에 기인합니다. 재무활동현금흐름은 차입금 조달 확대 등의 영향으로 110억원의 순유입을 기록하였습니다. 이에 따라 2025년말 연결기준 현금 및 현금성자산은 85억원을 기록하였습니다.
| [넷마블에프앤씨(주) 현금흐름 추이] |
| (단위: 천원) |
| 과 목 | K-IFRS 연결 기준 | ||
| 2025년 | 2024년 | 2023년 | |
| 영업활동 현금흐름 | -13,733,788 | -12,063,685 | -30,368,365 |
| 영업으로부터 창출된 현금흐름 | -12,935,671 | -10,967,588 | -30,379,090 |
| 이자의 지급 | -984,818 | -1,495,051 | -845,394 |
| 이자의 수취 | 278,355 | 298,409 | 1,176,789 |
| 투자활동 현금흐름 | 1,862,388 | 1,500,634 | 3,036,180 |
| 유형자산의 취득 | -128,239 | -119,601 | -4,985,041 |
| 무형자산의 취득 | -9,971 | -930,106 | -708,133 |
| 재무활동 현금흐름 | 10,961,396 | -675,734 | 17,972,373 |
| 단기차입금의 차입 | 57,800,000 | 2,000,000 | 6,000,000 |
| 단기차입금의 상환 | - | - | -19,237 |
| 리스부채의 상환 | -3,040,261 | -3,846,902 | -5,068,507 |
| 현금및현금성자산의 증가 | -910,004 | -11,238,785 | -9,359,812 |
| 기초 현금및현금성자산 | 9,476,935 | 20,735,733 | 30,247,927 |
| 기말 현금및현금성자산 | 8,460,437 | 9,476,935 | 20,735,733 |
| 출처 : 넷마블에프앤씨(주) 2025년 사업보고서 |
넷마블에프앤씨(주)의 경우 아직까지 영업단에서 안정적인 현금창출력을 확보하지 못한 상황입니다. 과거 투자자산의 회수 및 차입 조정 등을 통해 유동성을 관리하고 있으며, 향후 현금흐름의 핵심은 영업현금흐름의 흑자 전환 여부, 추가적인 투자 축소 또는 자산 매각 지속 가능성, 그리고 외부 자금조달 여력에 의해 좌우될 것으로 판단됩니다. 게임 개발산업 특성상 투자 및 마케팅 비용 부담이 지속되는 점을 고려할 때, 중장기적으로 본업에서의 현금창출력이 확보되지 않으면 재무안정성이 악화될 수 있다는 점을 투자자분들께서는 유의하여 주시기 바랍니다. (주21) 추가 기재
| 2-버. 넷마블에프앤씨(주)의 활동성 지표 관련 위험 넷마블에프앤씨(주)의 활동성 지표는 최근 3개년 동안 전반적으로 운전자본 효율성이 개선되는 추세를 보이고 있으며, 이는 매출채권 규모의 감소에 의한 것으로 판단됩니다. 매출채권 규모는 2023년 168억원에서 2024년 192억원까지 증가한 이후, 2025년 97억원으로 감소 추세를 나타내고 있습니다. 이에 따라 매출채권회전율은 2023년 3.69배에서 2024년 4.52배, 2025년 4.83배로 점진적으로 증가하였으며, 매출채권회전일수 또한 2023년 98.8일에서 2024년 80.8일, 2025년 75.6일로 감축되며 회수기간이 개선되고 있습니다. 넷마블에프앤씨(주)는 자체적인 매출채권 및 대손 관련 정책을 유지하면서 양호한 매출채권 관리를 이어오고 있습니다. 그럼에도 불구하고 국내 소비경기 둔화 등으로 인하여 매출채권 회수가 지연되거나 대손이 발생할 경우 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다. |
넷마블에프앤씨(주)의 활동성 지표는 최근 3개년 동안 전반적으로 운전자본 효율성이 개선되는 추세를 보이고 있으며, 이는 매출채권 규모의 감소에 의한 것으로 판단됩니다. 매출채권 규모는 2023년 168억원에서 2024년 192억원까지 증가한 이후, 2025년 97억원으로 감소 추세를 나타내고 있습니다. 이에 따라 매출채권회전율은 2023년 3.69배에서 2024년 4.52배, 2025년 4.83배로 점진적으로 증가하였으며, 매출채권회전일수 또한 2023년 98.8일에서 2024년 80.8일, 2025년 75.6일로 감축되며 회수기간이 개선되고 있습니다. 재고자산은 게임회사의 특성상 거의 없거나 미미한 수준으로, 2023년과 2024년 0.34억원 수준을 기록하였으나 2025년에는 존재하지 않습니다. 그러나, 향후 재고자산이 발생할 경우 회전율 둔화 또는 재고자산 진부화에 따른 수익성 저하 가능성이 존재하는 점 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.
| [넷마블에프앤씨(주) 주요 활동성 지표] |
| (단위: 천원) |
| 구분 | 2025년 | 2024년 | 2023년 |
|---|---|---|---|
| 매출채권 | 9,660,504 | 19,213,058 | 16,767,191 |
| 재고자산 | - | 34,120 | 34,195 |
| 매출액(영업수익) | 69,690,228 | 81,316,340 | 65,081,811 |
| 매출채권회전율 | 4.83 | 4.52 | 3.69 |
| 매출채권회전일수(일) | 75.6일 | 80.8일 | 98.8일 |
| 재고자산회전율 | 4085.07 | 2380.64 | 3806.48 |
| 재고자산회전일수(일) | 0.09일 | 0.15일 | 0.10일 |
| 출처 : 넷마블에프앤씨(주) 연결감사보고서주1) 매출채권회전율 = 매출액(영업수익) / ((기초매출채권 + 기말매출채권)/2)주2) 매출채권회전일수 = 365 / 매출채권회전율주3) 재고자산회전율 = 매출액(영업수익) / ((기초재고자산 + 기말재고자산)/2)주4) 재고자산회전일수 = 365 / 재고자산회전율주5) 넷마블에프앤씨(주)의 경우 매출원가 계정과목이 따로 존재하지 않아 재고자산회전율 계산 시 매출원가를 매출액으로 대체 |
넷마블에프앤씨(주)의 2025년말 대손충당금 설정내역은 아래와 같습니다.
| [2025년말 넷마블에프앤씨(주) 매출채권 및 기타수취채권 내역] |
| (단위: 백만원) |
| 구 분 | 유동 | 비유동 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 매출채권 | 미수금 | 미수수익 | 금융리스채권 | 합 계 | 금융리스채권 | |
| 일반채권 | 9,724 | 744 | 861 | - | 11,329 | - |
| 특수관계자채권(주1) | 9,656 | - | - | - | 9,656 | - |
| 대손충당금 | -63 | -533 | - | - | -596 | - |
| 합 계 | 9,661 | 211 | 861 | - | 10,733 | - |
| 출처 : 완전모회사 제시자료주1) 제1024호 특수관계자 범위에 포함되지 않으나 독점규제 및 공정거래법에 따른 동일한 대규모기업집단 소속회사에 대한 채권이 포함되어 있습니다. |
넷마블에프앤씨(주)는 자체적인 매출채권 및 대손 관련 정책을 유지하면서 양호한 매출채권 관리를 이어오고 있습니다. 특히 2025년말 기준 매출채권, 미수금, 미수수익 및 금융리스채권 등을 포함한 총 채권 규모는 약 107억원 수준이며, 이 중 특수관계자 채권 비중이 상당 부분을 차지하고 있는 것으로 나타납니다. 또한, 대손충당금은 -6억원 수준으로 설정되어 있어 실제 신용위험 노출은 제한적인 수준으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 국내 소비경기 둔화 등으로 인하여 매출채권 회수가 지연되거나 대손이 발생할 경우 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.
(주22) 추가 기재
[완전모회사(넷마블(주))의 주요 종속회사의 회사위험 - 해외 자회사]
| 2-서. 해외 자회사의 영업수익성 관련 위험 완 전모회사의 주요 해외 자회사로는 Kabam, Inc, Jam City, Inc 및 SpinX Games Limted가 있으며, 해외 자회사는 북미 및 글로벌 모바일 게임시장을 중심으로 사업을 영위하고 있습니다. 완전모회사의 해외자회사 중 Kabam, Inc과 Jam City, Inc는 지난 3개년간 영업수익의 감소세에도 영업비용 절감을 통하여 수익성을 개선하고 있으며, SpinX Games Limited는 안정적인 수익성을 유지 중입니다. 하지만 글로벌 모바일 게임시장은 다수의 대형 퍼블리셔 및 신규 진입자의 지속적인 유입으로 인한 경쟁 심화 및 환율 변동에 따른 영향에 노출되어 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
완 전모회사의 주요 해외 자회사로는 Kabam, Inc, Jam City, Inc 및 SpinX Games Limted가 있으며, 해외 자회사는 북미 및 글로벌 모바일 게임시장을 중심으로 사업을 영위하고 있습니다. Kabam, Inc의 최근 3개년 동안 영업수익은 감소 추세이나, 비용 절감 노력으로 영업이익 및 당기순이익이 증가하고 있습니다. 영업수익은 2025년 2,999억원으로 전년 대비 2.0% 감소하였으나, 영업이익은 574억원으로 전년 대비 33.2% 증가, 당기순이익은 412억원으로 전년 대비 96.1%로 크게 증가하였습니다.
| [Kabam, Inc 영업수익성 추이] |
| (단위 : 천원) |
| 구분 | K-IFRS 연결 기준 | ||
| 2025년 | 2024년 | 2023년 | |
| 영업수익 | 299,888,236 | 306,091,227 | 321,056,915 |
| 영업비용 | 242,484,923 | 262,978,138 | 307,714,248 |
| 영업이익 | 57,403,313 | 43,113,089 | 13,342,667 |
| 당기순이익 | 41,205,628 | 21,017,360 | -310,691 |
| 영업이익률 | 19.14% | 14.09% | 4.16% |
| 당기순이익률 | 13.74% | 6.87% | -0.10% |
| 출처 : 완전모회사 제시자료 |
Jam City, Inc의 최근 3개년 동안 영업수익은 감소 추세이나, 영업비용 절감 의 영향으로 영업이익 및 당기순이익이 증가하였습니다. 영업수익은 2025년 3,256억원으로 전년 대비 24.7% 감소하였으나, 영업이익은 191억원으로 전년 대비 20.2% 증가하였고, 당기순이익은 48억원으로 흑자 전환하며 개선세를 보였습니다.
| [Jam City, Inc 영업수익성 추이] |
| (단위 : 천원) |
| 구분 | K-IFRS 연결 기준 | ||
| 2025년 | 2024년 | 2023년 | |
| 영업수익 | 325,572,759 | 432,509,191 | 478,692,232 |
| 영업비용 | 306,470,009 | 416,620,941 | 477,352,122 |
| 영업이익 | 19,102,750 | 15,888,250 | 1,340,110 |
| 당기순이익 | 4,812,832 | -57,568,767 | -23,897,951 |
| 영업이익률 | 5.87% | 3.67% | 0.28% |
| 당기순이익률 | 1.48% | -13.31% | -4.99% |
| 출처 : 완전모회사 제시자료 |
SpinX Games Limited의 경우 최근 3개년 동안 영업수익성은 큰 변동 없이 안정적인 수준을 유지하고 있습니다. 영업수익은 2025년 7,819억원으로 전년 대비 2.0% 증가하였고, 영업이익은 1,714억원으로 전년 대비 0.8% 증가, 당기순이익은 1,391억원으로 전년 대비 3.0% 소폭 감소하였습니다.
| [SpinX Games Limited 영업수익성 추이] |
| (단위 : 천원) |
| 구분 | K-IFRS 연결 기준 | ||
| 2025년 | 2024년 | 2023년 | |
| 영업수익 | 781,913,076 | 766,654,205 | 784,833,875 |
| 영업비용 | 610,493,153 | 596,510,539 | 612,539,508 |
| 영업이익 | 171,419,923 | 170,143,666 | 172,294,367 |
| 당기순이익 | 139,059,119 | 143,400,189 | 168,943,138 |
| 영업이익률 | 21.92% | 22.19% | 21.95% |
| 당기순이익률 | 17.78% | 18.70% | 21.53% |
| 출처 : 완전모회사 제시자료 |
완전모회사의 해외자회사 중 Kabam, Inc과 Jam City, Inc는 영업수익의 감소세에도 영업비용 절감을 통하여 수익성이 개선되고 있으며, SpinX Games Limited는 안정적인 수익성을 유지 중입니다. 하지만 글로벌 모바일 게임시장은 다수의 대형 퍼블리셔 및 신규 진입자의 지속적인 유입으로 인한 경쟁 심화 및 환율 변동에 따른 영향에 노출되어 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (주23) 추가 기재
| 2-어. 해외 자회사의 재무안정성 관련 위험 2025년말 연결 기준 Kabam, Inc 및 SpinX Games Limited는 차입금이 없으며 이자비용부담이 매우 적은 수준으로 높은 재무안정성을 유지 중입니다. Jam City, Inc의 경우 2025년말 총차입금은 1,595억원으로 전년 대비 50.4% 감소하였으며, 이자보상배율도 2023년 0.05배에서 2024년 0.53배, 2025년 1.11배로 개선되고 있습니다. 부채비율의 경우 Kabam, Inc의 경우 2024년말 36.57%에서 2025년말 29.79%, Jam City, Inc는 2024년말 552.59%에서 2025년말 259.55%로 개선되었고, SpinX Games Limited는 2024년말 65.82%에서 2025년말 70.11%로 소폭 상승하였습니다. 완전모회사의 해외 자회사의 경우 영업활동을 통해 안정적인 현금흐름을 유지하고 있는 것으로 판단됩니다. 한편, 게임 개발을 위하여 지속적인 투자가 필요한 해외 자회사의 사업의 특성상, 향후에도 추가적인 투자활동으로 인한 자금소요가 있을 것으로 예상됩니다. 이는 동사의 현금흐름을 악화시키는 요인으로 작용할 수 있으며, 이 경우 유동성 등 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. |
Kabam, Inc는 2025년말 연결 기준 차입금이 존재하지 않으며, 이자비용 부담이 적은 수준으로 높은 재무안정성을 유지 중입니다. 부채비율은 수익성 개선에 따른 부채총계의 감소의 영향으로 2024년말 36.57%에서 2025년말 29.79%로 하락한 수치를 기록하였습니다. Kabam, Inc의 이자부담 대응능력을 살펴보면, 영업이익은 2023년 133억원에서 2024년 431억원, 2025년 574억원으로 증가세를 보이고 있으며, 이자비용은 2023년 37억원, 2024년 33억원, 2025년 31억원으로 감소세로, 이자부담 대응능력이 향상되고 있습니다. Kabam, Inc의 연결기준 주요 안정성 비율 추이는 다음과 같습니다.
| [Kabam, Inc 주요 안정성 비율 추이] |
| (단위 : 천원) |
| 과 목 | K-IFRS 연결 기준 | ||
| 2025년 | 2024년 | 2023년 | |
| 총차입금 | - | 169,050 | 148,281 |
| 단기차입금 | - | 147,000 | 128,940 |
| 장기차입금 | - | 22,050 | 19,341 |
| 자산총계 | 540,748,147 | 551,584,500 | 418,439,150 |
| 차입금의존도 | 0.00% | 0.03% | 0.04% |
| 현금 및 현금성자산 | 110,559,700 | 122,976,968 | 57,297,999 |
| 순차입금 | -110,559,700 | -122,807,918 | -57,149,718 |
| 부채총계 | 124,129,146 | 147,702,614 | 125,750,399 |
| 자본총계 | 416,619,001 | 403,881,886 | 292,688,751 |
| 부채비율 | 29.79% | 36.57% | 42.96% |
| 영업이익 | 57,403,313 | 43,113,089 | 13,342,667 |
| 이자비용 | 3,065,734 | 3,262,050 | 3,699,128 |
| 이자보상배율 | 18.72 | 13.22 | 3.61 |
| 출처 : 완전모회사 제시자료 |
한편, 2025년 Kabam, Inc의 연결 기준 영업활동현금흐름은 368억원으로 전년 대비 43.8% 감소하였으며, 이는 영업으로부터 창출된 현금흐름 축소에 기반한 것으로 판단됩니다. 투자활동현금흐름은 투자 지속에 따라 497억원의 순유출이 발생하였으며, 재무활동현금흐름은 리스부채 상환의 영향으로 14억원의 순유출을 기록하였습니다. 이에 따라 2025년말 연결기준 현금 및 현금성자산은 1,106억원을 기록하였습니다.
| [Kabam, Inc 현금흐름 추이] |
| (단위 : 천원) |
| 과 목 | K-IFRS 연결 기준 | ||
| 2025년 | 2024년 | 2023년 | |
| 영업활동 현금흐름 | 36,800,501 | 65,451,046 | -1,928,693 |
| 영업으로부터 창출된 현금흐름 | 42,010,154 | 72,330,122 | -3,232,758 |
| 이자의 지급 | -3,065,734 | -3,262,050 | -3,699,128 |
| 이자의 수취 | 3,371,569 | 2,815,908 | 5,241,009 |
| 법인세의 납부 | -5,515,488 | -6,432,934 | -237,816 |
| 투자활동 현금흐름 | -49,719,528 | -11,677,041 | -23,177,346 |
| 유형자산의 취득 | -534,332 | -1,383,099 | -22,271,038 |
| 재무활동 현금흐름 | -1,350,585 | -7,138,412 | -10,951,010 |
| 단기차입금의 감소 | - | - | -3,650,338 |
| 리스부채의 상환 | -1,506,352 | -7,138,412 | -7,300,672 |
| 현금및현금성자산의 증가 | -14,269,610 | 46,635,593 | -36,057,049 |
| 환율변동효과 | 1,852,342 | 19,043,376 | -1,771,850 |
| 기초 현금및현금성자산 | 122,976,968 | 57,297,999 | 95,126,898 |
| 기말 현금및현금성자산 | 110,559,700 | 122,976,968 | 57,297,999 |
| 출처 : 완전모회사 제시자료 |
2025년말 연결 기준 Jam City, Inc의 총차입금은 1,595억원으로 전년 대비 50.4% 감소하였으며, 순차입금은 1,119억원으로 전년 대비 57.7% 감소하였습니다. 이는 일반대출 상환 등 장기차입금 비용이 감소한 영향으로 판단됩니다.Jam City, Inc의 2025년말 연결기준 차입금의존도는 51.3%로 2024년말의 63.1% 대비 11.8%p 감소하였으며, 부채비율은 2024년말 552.59%에서 2025년말 259.55%로 개선된 수치를 나타냈습니다.Jam City, Inc의 이자부담 대응능력을 살펴보면, 영업이익은 2023년 13억원에서 2024년 159억원, 2025년 191억원으로 증가세를 보이고 있으며, 이자비용은 2023년 293억원, 2024년 302억원, 2025년 172억원으로 감소세로, 이자부담 대응능력이 향상되고 있습니다. 이에 따른 이자보상배율도 2023년 0.05배에서 2024년 0.53배, 2025년 1.11배로 개선되고 있으며, Jam City, Inc의 연결기준 주요 안정성 비율 추이는 다음과 같습니다.
| [Jam City, Inc 주요 안정성 비율 추이] |
| (단위 : 천원) |
| 과 목 | K-IFRS 연결 기준 | ||
| 2025년 | 2024년 | 2023년 | |
| 총차입금 | 159,490,766 | 321,374,737 | 275,932,478 |
| 단기차입금 | 1,983,487 | 2,291,541 | 2,064,363 |
| 장기차입금 | 157,507,279 | 319,083,196 | 273,868,115 |
| 자산총계 | 311,036,528 | 509,684,226 | 520,059,502 |
| 차입금의존도 | 51.28% | 63.05% | 53.06% |
| 현금 및 현금성자산 | 47,543,352 | 56,467,078 | 46,428,973 |
| 순차입금 | 111,947,414 | 264,907,659 | 229,503,505 |
| 부채총계 | 224,528,465 | 431,582,139 | 398,726,020 |
| 자본총계 | 86,508,063 | 78,102,087 | 121,333,482 |
| 부채비율 | 259.55% | 552.59% | 328.62% |
| 영업이익 | 19,102,750 | 15,888,250 | 1,340,110 |
| 이자비용 | 17,239,294 | 30,198,757 | 29,303,165 |
| 이자보상배율 | 1.11 | 0.53 | 0.05 |
| 출처 : 완전모회사 제시자료 |
한편, 2025년 Jam City, Inc의 연결 기준 영업활동현금흐름은 392억원으로 전년 대비 55.7% 증가하였으며, 이는 이자지급 감소로 인한 영향으로 판단됩니다. 투자활동현금흐름은 986억원의 순유입이 발생하였으며, 재무활동현금흐름은 장기차입금 감소의 영향으로 1,454억원의 순유출을 기록하였습니다. 이에 따라 2025년말 연결기준 현금 및 현금성자산은 565억원을 기록하였습니다.
| [Jam City, Inc 현금흐름 추이] |
| (단위 : 천원) |
| 과 목 | K-IFRS 연결 기준 | ||
| 2025년 | 2024년 | 2023년 | |
| 영업활동 현금흐름 | 39,244,633 | 25,208,649 | 22,123,952 |
| 영업으로부터 창출된 현금흐름 | 48,539,157 | 50,861,174 | 56,644,526 |
| 이자의 지급 | -9,038,890 | -23,465,926 | -22,378,366 |
| 이자의 수취 | 2,602,299 | 1,625,959 | - |
| 투자활동 현금흐름 | 98,587,386 | -3,539,936 | 15,894,578 |
| 유형자산의 취득 | -1,101,426 | -591,770 | -414,136 |
| 재무활동 현금흐름 | -145,406,222 | -18,044,517 | -41,055,753 |
| 단기차입금의 감소 | - | -2,727,360 | -2,610,520 |
| 장기차입금의 증가 | 49,784,350 | - | - |
| 장기차입금의 감소 | -191,151,151 | - | -23,960,355 |
| 리스부채의 상환 | -3,383,352 | - | - |
| 현금및현금성자산의 증가 | -7,574,203 | 3,624,196 | -3,037,223 |
| 기초 현금및현금성자산 | 56,482,196 | 46,428,973 | 48,869,630 |
| 기말 현금및현금성자산 | 47,543,352 | 56,482,196 | 46,428,973 |
SpinX Games Limited는 2025년말 연결 기준 차입금이 존재하지 않으며, 이자비용 부담이 매우 적은 수준으로 높은 재무안정성을 유지 중입니다. 부채비율은 자본총계 감소의 영향으로 2024년말 65.82%에서 2025년말 70.11%로 소폭 상승한 수치를 기록하였습니다. SpinX Games Limited의 이자부담 대응능력을 살펴보면, 영업이익은 2023년 1,723억원, 2024년 1,701억원, 2025년 1,714억원으로 비슷한 수준을 기록 중이며, 이자비용은 최근 3개년 5~6억원 수준으로 매우 적은 비용이 발생하고 있습니다. SpinX Games Limited의 연결기준 주요 안정성 비율 추이는 다음과 같습니다.
| [SpinX Games Limited 주요 안정성 비율 추이] |
| (단위 : 천원) |
| 과 목 | K-IFRS 연결 기준 | ||
| 2025년 | 2024년 | 2023년 | |
| 자산총계 | 215,893,535 | 314,935,121 | 261,148,005 |
| 현금 및 현금성자산 | 116,301,265 | 225,290,859 | 176,385,375 |
| 순차입금 | -116,301,265 | -225,290,859 | -176,385,375 |
| 부채총계 | 88,980,948 | 125,013,798 | 86,891,124 |
| 자본총계 | 126,912,588 | 189,921,323 | 174,256,880 |
| 부채비율 | 70.11% | 65.82% | 49.86% |
| 영업이익 | 171,419,923 | 170,143,666 | 172,294,367 |
| 이자비용 | 635,341 | 500,894 | 579,379 |
| 이자보상배율 | 269.81 | 339.68 | 297.38 |
| 출처 : 완전모회사 제시자료 |
한편, 2025년 SpinX Games Limited의 연결 기준 영업활동현금흐름은 1,013억원으로 전년 대비 43.5% 감소하였으며, 이는 법인세 증가의 영향으로 판단됩니다. 투자활동현금흐름은 유형자산 취득으로 인해 7억원의 순유출이 발생하였으며, 재무활동현금흐름은 배당금 지급의 영향으로 2,054억원의 순유출을 기록하였습니다. 이에 따라 2025년말 연결기준 현금 및 현금성자산은 1,163억원을 기록하였습니다.
| [SpinX Games Limited 현금흐름 추이] |
| (단위 : 천원) |
| 과 목 | K-IFRS 연결 기준 | ||
| 2025년 | 2024년 | 2023년 | |
| 영업활동 현금흐름 | 101,255,632 | 179,338,465 | 170,978,895 |
| 영업으로부터 창출된 현금흐름 | 157,633,660 | 179,007,014 | 170,978,895 |
| 이자의 수취 | 1,477,179 | 3,796,908 | - |
| 법인세의 납부 | -57,855,206 | -3,465,457 | - |
| 투자활동 현금흐름 | -713,693 | -310,073 | 36,229,907 |
| 유형자산의 취득 | -902,196 | -297,546 | -2,634,997 |
| 재무활동 현금흐름 | -205,357,696 | -155,395,360 | -187,594,852 |
| 배당금의 지급 | -199,159,305 | -150,021,301 | -183,462,126 |
| 리스부채의 상환 | -6,198,391 | -5,374,059 | -4,132,726 |
| 현금및현금성자산의 증가 | -104,815,757 | 23,633,032 | 19,613,949 |
| 환율변동효과 | -4,173,837 | 25,272,452 | 2,075,261 |
| 기초 현금및현금성자산 | 225,290,859 | 176,385,375 | 154,696,165 |
| 기말 현금및현금성자산 | 116,301,265 | 225,290,859 | 176,385,375 |
| 출처 : 완전모회사 제시자료 |
(주24) 추가 기재
| 2-저. 해외 자회사의 활동성 지표 관련 위험 최근 3개년 동안 해외 자회사의 활동성 지표는 전반적으로 운전자본 효율성이 감소하는 추세입니다. 그러나 완전모회사의 해외 자회사들은 자체적인 매출채권 및 대손 관련 정책을 유지하면서 양호한 매출채권 관리를 이어오고 있습니다. 2025년말 기준 해외 자회사의 총 채권 규모 중 일반채권 비중이 상당 부분을 차지하고 있으며, 대손충당금은 없거나 낮은 수준으로 설정되어 실제 신용위험 노출은 제한적인 수준으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 국내 소비경기 둔화 등으로 인하여 매출채권 회수가 지연되거나 대손이 발생할 경우 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다. |
Kabam, Inc의 활동성 지표는 최근 3개년 동안 전반적으로 운전자본 효율성이 감소하는 추세를 보이고 있으며, 이는 매출채권의 증가와 더불어 영업수익의 감소에 의한 것으로 판단됩니다. 매출채권 규모는 2023년 500억원, 2024년 539억원, 2025년 541억원으로 증가 추세를 나타내고 있으며, 영업수익의 경우 2023년 3,211억원, 2024년 3,061억원, 2025년 2,999억원으로 점진적으로 감소하고 있습니다. 이에 따라 매출채권회전율은 2023년 12.85배에서 2024년 5.89배, 2025년 5.55배로 감소하였으며, 매출채권회전일수 또한 2023년 28.4일에서 2024년 61.9일, 2025년 65.8일로 증가하며 매출채권 회수기간이 증가하는 추세입니다.
| [Kabam, Inc 주요 활동성 지표] |
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 2025년 | 2024년 | 2023년 |
| 매출채권 | 54,117,927 | 53,924,877 | 49,957,096 |
| 매출액(영업수익) | 299,888,236 | 306,091,227 | 321,056,915 |
| 매출채권회전율 | 5.55 | 5.89 | 12.85 |
| 매출채권회전일수(일) | 65.8일 | 61.9일 | 28.4일 |
| 출처 : 완전모회사 제시자료주1) 매출채권회전율 = 매출액(영업수익) / ((기초매출채권 + 기말매출채권)/2)주2) 매출채권회전일수 = 365 / 매출채권회전율 |
Kabam, Inc는 자체적인 매출채권 및 대손 관련 정책을 유지하면서 양호한 매출채권 관리를 이어오고 있습니다. 특히 2025년말 기준 매출채권, 미수금, 미수수익 및 금융리스채권 등을 포함한 총 채권 규모는 약 549억원 수준이며, 이 중 일반채권 비중이 상당 부분을 차지하고 있는 것으로 나타납니다. 또한, 대손충당금은 설정되어 있지 않으며 실제 신용위험 노출은 제한적인 수준으로 판단됩니다.
| [2025년말 Kabam, Inc 매출채권 및 기타수취채권 내역] |
| (단위 : 천원) |
| 구 분 | 유동 | 비유동 | ||||
| 매출채권 | 미수금 | 미수수익 | 금융리스채권 | 합 계 | 금융리스채권 | |
| 일반채권 | 52,273,092 | 754,110 | - | 1,775,132 | 54,802,335 | - |
| 특수관계자채권(주1) | 1,844,834 | - | - | - | 1,844,834 | - |
| 대손충당금 | - | - | - | - | - | - |
| 합 계 | 54,117,927 | 754,110 | - | - | 54,872,037 | - |
| 출처 : 완전모회사 제시자료 |
Jam City, Inc의 활동성 지표는 최근 3개년 동안 전반적으로 운전자본 효율성이 감소하는 추세를 보이고 있으며, 이는 영업수익 감소에 의한 영향으로 판단됩니다. 매출채권 규모는 2023년 400억원, 2024년 405억원, 2025년 294억원으로 감소 추세이나, 영업수익 또한 2023년 4,787억원, 2024년 4,325억원, 2025년 3,256억원으로 감소하고 있습니다. 이에 따른 매출채권회전율은 2023년 23.93배에서 2024년 10.74배, 2025년 9.31배로 감소하였으며, 매출채권회전일수 또한 2023년 15.3일에서 2024년 34.0일, 2025년 39.2일로 증가하며 매출채권 회수기간이 증가하는 추세입니다.
| [Jam City, Inc 주요 활동성 지표] |
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 2025년 | 2024년 | 2023년 |
| 매출채권 | 29,420,293 | 40,507,449 | 40,001,674 |
| 매출액(영업수익) | 325,572,759 | 432,509,191 | 478,692,232 |
| 매출채권회전율 | 9.31 | 10.74 | 23.93 |
| 매출채권회전일수(일) | 39.2일 | 34.0일 | 15.3일 |
| 출처 : 완전모회사 제시자료 |
Jam City, Inc는 자체적인 매출채권 및 대손 관련 정책을 유지하면서 양호한 매출채권 관리를 이어오고 있습니다. 특히 2025년말 기준 매출채권, 미수금, 미수수익 및 금융리스채권 등을 포함한 총 채권 규모는 약 422억원 수준이며, 이 중 일반채권 비중이 상당 부분을 차지하고 있는 것으로 나타납니다. 또한, 대손충당금 설정 금액은 -2억원으로 실제 신용위험 노출은 제한적인 수준으로 판단됩니다.
| [2025년말 Jam City, Inc 매출채권 및 기타수취채권 내역] |
| (단위 : 천원) |
| 구 분 | 유동 | 비유동 | ||||
| 매출채권 | 미수금 | 미수수익 | 금융리스채권 | 합 계 | 금융리스채권 | |
| 일반채권 | 29,649,521 | 12,757,648 | - | - | 42,407,168 | - |
| 특수관계자채권(주1) | - | - | - | - | - | - |
| 대손충당금 | -229,228 | - | - | - | -229,228 | - |
| 합 계 | 29,420,293 | 12,757,648 | - | - | 42,177,940 | - |
| 출처 : 완전모회사 제시자료 |
SpinX Games Limited의 활동성 지표는 최근 3개년 동안 전반적으로 운전자본 효율성이 감소하는 추세를 보이고 있으며, 이는 매출채권의 증가에 의한 영향으로 판단됩니다. 매출채권 규모는 2023년 653억원, 2024년 712억원, 2025년 757억원으로 증가 추세를 나타내고 있으며, 영업수익의 경우 2023년 785억원, 2024년 767억원, 2025년 782억원으로 비슷한 수치를 기록하고 있습니다. 이에 따라 매출채권회전율은 2023년 13.83배에서 2024년 11.23배, 2025년 10.64배로 감소하였으며, 매출채권회전일수 또한 2023년 26.4일에서 2024년 32.5일, 2025년 34.3일로 증가하며 매출채권 회수기간이 증가하는 추세입니다.
| [SpinX Games Limited 주요 활동성 지표] |
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 2025년 | 2024년 | 2023년 |
|---|---|---|---|
| 매출채권 | 75,732,344 | 71,225,814 | 65,308,520 |
| 매출액(영업수익) | 781,913,076 | 766,654,205 | 784,833,875 |
| 매출채권회전율 | 10.64 | 11.23 | 13.83 |
| 매출채권회전일수(일) | 34.3일 | 32.5일 | 26.4일 |
| 출처 : 완전모회사 제시자료 |
SpinX Games Limited는 자체적인 매출채권 및 대손 관련 정책을 유지하면서 양호한 매출채권 관리를 이어오고 있습니다. 특히 2025년말 기준 매출채권, 미수금, 미수수익 및 금융리스채권 등을 포함한 총 채권 규모는 약 758억원 수준이며, 이 중 일반채권 비중이 상당 부분을 차지하고 있는 것으로 나타납니다. 또한, 대손충당금은 설정되어 있지 않으며 실제 신용위험 노출은 제한적인 수준으로 판단됩니다.
| [2025년말 SpinX Games Limited 매출채권 및 기타수취채권 내역] |
| (단위 : 천원) |
| 구 분 | 유동 | 비유동 | ||||
| 매출채권 | 미수금 | 미수수익 | 금융리스채권 | 합 계 | 금융리스채권 | |
| 일반채권 | 75,643,678 | 37,328 | 4,197 | - | 75,685,203 | - |
| 특수관계자채권(주1) | 88,666 | - | - | - | 88,666 | - |
| 대손충당금 | - | - | - | - | - | - |
| 합 계 | 75,732,344 | 37,328 | 4,197 | - | 75,773,869 | - |
| 출처 : 완전모회사 제시자료 |
(주25) 정정 전
완전자회사의 재무제표 기준 부채비율은 2023년 16.2%, 2024년 20.7%, 2025년 기준 30.2%를 기록하고 있으며, 차입금의존도는 2023년 5.2%, 2024년 2.1%, 2025년 기준 2.1%를 기록하고 있습니다. 재무안정성 지표 자체는 우수한 수준이나 향후에는 신규 게임 개발 및 사업 확장에 따른 자금 소요, 운전자본 변동 및 투자 집행 규모 등에 따라 관련 지표가 변동할 수 있으므로 이에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.
| [요약 재무상태표] |
| (단위 : 억원, %, 배) |
| 구 분 | 별도 | ||
|---|---|---|---|
| 2025년 | 2024년 | 2023년 | |
| 유동자산 | 1,286 | 1,104 | 598 |
| 비유동자산 | 480 | 445 | 481 |
| 자산총계 | 1,766 | 1,549 | 1,079 |
| 유동부채 | 329 | 228 | 96 |
| 비유동부채 | 81 | 38 | 55 |
| 부채총계 | 409 | 266 | 151 |
| 자본금 | 64 | 64 | 64 |
| 자본총계 | 1,357 | 1,283 | 928 |
| 총차입금 | 37 | 32 | 56 |
| 현금성자산 | 1,008 | 951 | 496 |
| 순차입금 | -971 | -919 | -439 |
| 순차입금/EBITDA | -2.67배 | -1.81배 | -111.33배 |
| 부채비율 | 30.15% | 20.70% | 16.23% |
| 차입금의존도 | 2.11% | 2.06% | 5.23% |
| 출처: 완전자회사 2025년 사업보고서 |
2025년 기준 완전자회사는 약 37억원의 차입금을 보유하고 있습니다. 2025년 기준 완전자회사의 현금성자산은 1,008억 원으로 총차입금 37억 원을 크게 상회하고 있으며, 순차입금 지표 역시 지속적인 마이너스를 기록하며 풍부한 유동성을 보유하고 있습니다. 완전자회사는 나 혼자만 레벨업 등 핵심 IP 기반의 우수한 영업현금흐름 창출력을 바탕으로 무차입 경영 기조를 이어가고 있으며, 향후 신작 개발 및 사업 확장 과정에서도 안정적인 재무 건전성을 유지할 수 있을 것으로 판단됩니다. 다만, 급격한 시장 환경 변동 등 대외 환경 변화 시 게임 산업을 영위하는 완전자회사의 재무 안정성에 불확실성이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다.
(후략) (주25) 정정 후
완전자회사의 재무제표 기준 부채비율은 2023년 16.2%, 2024년 20.7%, 2025년 기준 30.2%를 기록하고 있으며, 차입금의존도는 2023년 5.2%, 2024년 2.1%, 2025년 기준 2.1%를 기록하고 있습니다. 재무안정성 지표 자체는 우수한 수준이나 향후에는 신규 게임 개발 및 사업 확장에 따른 자금 소요, 운전자본 변동 및 투자 집행 규모 등에 따라 관련 지표가 변동할 수 있으므로 이에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.
| [요약 재무상태표] |
| (단위 : 억원, %, 배) |
| 구 분 | 별도 | ||
|---|---|---|---|
| 2025년 | 2024년 | 2023년 | |
| 유동자산 | 1,286 | 1,104 | 598 |
| 비유동자산 | 480 | 445 | 481 |
| 자산총계 | 1,766 | 1,549 | 1,079 |
| 유동부채 | 329 | 228 | 96 |
| 비유동부채 | 81 | 38 | 55 |
| 부채총계 | 409 | 266 | 151 |
| 자본금 | 64 | 64 | 64 |
| 자본총계 | 1,357 | 1,283 | 928 |
| 총차입금 | 37 | 32 | 56 |
| 현금성자산 | 1,008 | 951 | 496 |
| 순차입금 | -971 | -919 | -439 |
| 순차입금/EBITDA | -2.67배 | -1.81배 | -111.33배 |
| 부채비율 | 30.15% | 20.70% | 16.23% |
| 차입금의존도 | 2.11% | 2.06% | 5.23% |
| 출처: 완전자회사 2025년 사업보고서 |
한편, 이자보상비율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로, 이자보상비율이 1배가 넘으면 회사가 이자비용을 부담하고도 수익이 난다는 의미이고, 1배 미만일 경우에는 영업활동을 통해 창출한 이익으로 이자비용조차 지불할 수 없다는 것을 의미합니다. 완전자회사의 이자보상비율의 경우, 2023년 영업이익 적자를 기록하며 -26.35배를 기록한 이후 2024년에는 496.68배를 기록하였습니다. 2025년 기준 완전자회사의 이자보상비율은 337.73배이며 1배를 현저히 상회하고 있 어 채무상환능력에는 큰 어려움이 없을 것으로 판단됩니다.
|
[이자보상비율 추이] |
| (단위: 천원, 배) |
| 구 분 | 2025년 | 2024년 | 2023년 |
|---|---|---|---|
| 영업이익(A) | 31,926,580 | 46,825,235 | -3,629,730 |
| 이자비용(B) | 94,534 | 94,276 | 137,730 |
| 이자보상비율(A/B) | 337.73 | 496.68 | -26.35 |
| 출처: 완전자회사 2025년 사업보고서 |
2025년 기준 완전자회사는 약 37억원의 차입금을 보유하고 있습니다. 2025년 기준 완전자회사의 현금성자산은 1,008억 원으로 총차입금 37억 원을 크게 상회하고 있으며, 순차입금 지표 역시 지속적인 마이너스를 기록하며 풍부한 유동성을 보유하고 있습니다. 완전자회사는 나 혼자만 레벨업 등 핵심 IP 기반의 우수한 영업현금흐름 창출력을 바탕으로 무차입 경영 기조를 이어가고 있으며, 향후 신작 개발 및 사업 확장 과정에서도 안정적인 재무 건전성을 유지할 수 있을 것으로 판단됩니다. 다만, 급격한 시장 환경 변동 등 대외 환경 변화 시 게임 산업을 영위하는 완전자회사의 재무 안정성에 불확실성이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다.
(후략)(주26) 정정 전
매출채권 회전율은 매출액을 매출채권으로 나눈 회전수로 기말의 매출채권잔액이 1년간의 영업활동을 통하여 현금인 매출액으로 회전되는 속도를 나타냅니다. 매출채권 회전율이 높다는 것은 매출채권이 순조롭게 회수되고 있음을 나타내나, 반대로 회전율이 낮게 되면 매출채권의 회수기간이 길어지므로, 그에 따른 대손발생의 위험이 증가하고 수익감소의 원인이 될 수 있습니다. 완전자회사의 매출채권 회전율은 2023년 5.4회, 2024년 11.4회, 2025년 6.2회 수준입니다. 다만, 완전자회사의 지속적인 매출채권 관리에도 불구하고 회전율의 저하가 단계적으로 실현되는 등 예상치 못한 변화에 따른 적절한 대응이 이루어지지 않을 경우 완전자회사 매출채권 관련 활동성이 악화될 수 있음을 배제할 수 없으며 이에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
| [매출채권 관련 활동성 지표] |
| (단위 : 천원, %, 배) |
| 구분 | 2025년 | 2024년 | 2023년 |
|---|---|---|---|
| 영업수익 | 123,606,024 | 121,000,657 | 55,271,282 |
| 영업수익증가율(%) | 2.15% | 118.92% | -41.19% |
| 매출채권 | 26,186,519 | 13,490,808 | 7,706,155 |
| 매출채권증가율(%) | 94.11% | 75.07% | -40.42% |
| 매출채권 회전율 | 6.23 | 11.42 | 5.36 |
| 출처: 완전자회사 2025년 사업보고서주1) 2025년 매출채권 회전율의 매출채권 기초잔액은 2024년, 기말잔액은 2025년을 적용함주2) 매출채권회전율 = (영업수익) / ((매출채권 기초잔액 + 매출채권 기말잔액)/2) |
2025년 기준 완전자회사 매출채권잔액의 분석을 살펴보면 매출채권 잔액 262억원 중 256억원이 특수관계자에 대한 채권입니다. 완전자회사의 매출채권은 거래구조상 대부분 단기간 내 회수되고 있으며, 특히, 특수관계자에 대한 채권 비중이 높아 거래상대방의 신용위험으로 인한 회수 불확실성은 상대적으로 제한적인 것으로 판단됩니다. 또한, 제3자 채권 규모 역시 크지 않아 매출채권 전반의 회수위험이 회사 재무상태에 미치는 영향은 제한적일 것으로 보입니다.
완전자회사의 2024년말과 2025년말 기준 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 2025년말 | 2024년말 |
|---|---|---|
| 특수관계자에 대한 채권 | 25,646,504 | 13,294,016 |
| 제3자 채권 | 540,015 | 196,792 |
| 합 계 | 26,186,519 | 13,490,808 |
| 출처: 완전자회사 2025년 사업보고서 |
완전자회사의 2025년말 기준 완전자회사의 충당금 설정률표에 기초한 매출채권의 위험정보의 세부내용은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 정상채권 | 연체되었으나손상되지 않은 채권 | 손상된 채권 | 합 계 |
|---|---|---|---|---|
| 채무불이행률 | 0% | 0% | 0% | 0% |
| 특수관계자에 대한 채권 | 25,646,504 | - | - | 25,646,504 |
| 제3자 채권 | 540,015 | - | - | 540,015 |
| 총장부금액 | 26,186,519 | - | - | 26,186,519 |
| 전체기간 기대신용손실 | - | - | - | - |
| 순장부금액 | 26,186,519 | - | - | 26,186,519 |
| 출처: 완전자회사 2025년 사업보고서 |
완전자회사의 2025년 기준 경과기간별 매출채권 잔액 현황입니다.
| (단위: 천원) |
| 구분 / 경과기간 | 6월 이하 | 6월 초과1년 이하 | 1년 초과3년 이하 | 3년 초과 | 계 | |
| 금액 | 일반 | 511,779 | 28,236 | - | - | 540,015 |
| 특수관계자 | 25,646,504 | - | - | - | 25,646,504 | |
| 계 | 26,158,283 | 28,236 | - | - | 26,186,519 | |
| 구성 비율 | 99.89% | 0.11% | 0.00% | 0.00% | 100.00% | |
| 출처: 완전자회사 2025년 사업보고서 |
완전자회사는 매출채권 및 기타채권을 비교적 효율적인 수준으로 관리하고 있으나 향후 사업 규모의 확대 등에 따른 시장 환경 변동으로 매출채권 및 기타채권이 과도한 수준에 도달하게 될 경우 영업활동이 지장을 초래할 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 사항을 유념하시어 투자에 임하시기 바랍니다.
(주26) 정정 후
매출채권 회전율은 매출액을 매출채권으로 나눈 회전수로 기말의 매출채권잔액이 1년간의 영업활동을 통하여 현금인 매출액으로 회전되는 속도를 나타냅니다. 매출채권 회전율이 높다는 것은 매출채권이 순조롭게 회수되고 있음을 나타내나, 반대로 회전율이 낮게 되면 매출채권의 회수기간이 길어지므로, 그에 따른 대손발생의 위험이 증가하고 수익감소의 원인이 될 수 있습니다. 완전자회사의 매출채권 회전율은 2023년 5.4회, 2024년 11.4회, 2025년 6.2회 수준입니다. 2025년 완전자회사의 매출채권 회전율은 동종 업종 평균인 6.98회와 비슷한 수준을 보이고 있으나, 2024년 대비 일부 감소한 모습을 보이고 있습니다. 이는 완전자회사의 2025년 하반기 신작 뱀피르의 흥행에 따라 아직 미정산된 일시적인 매출채권 증가에 따른 것입니다. 다만, 완전자회사의 지속적인 매출채권 관리에도 불구하고 회전율의 저하가 단계적으로 실현되는 등 예상치 못한 변화에 따른 적절한 대응이 이루어지지 않을 경우 완전자회사 매출채권 관련 활동성이 악화될 수 있음을 배제할 수 없으며 이에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
| [매출채권 관련 활동성 지표] |
| (단위 : 천원, %, 배) |
| 구분 | 2025년 | 2024년 | 2023년 | 동종 업종평균 |
|---|---|---|---|---|
| 영업수익 | 123,606,024 | 121,000,657 | 55,271,282 | - |
| 영업수익증가율(%) | 2.15% | 118.92% | -41.19% | 5.58% |
| 매출채권 | 26,186,519 | 13,490,808 | 7,706,155 | - |
| 매출채권증가율(%) | 94.11% | 75.07% | -40.42% | - |
| 매출채권 회전율 | 6.23 | 11.42 | 5.36 | 6.98 |
| 출처: 완전자회사 2025년 사업보고서주1) 2025년 매출채권 회전율의 매출채권 기초잔액은 2024년, 기말잔액은 2025년을 적용함주2) 매출채권회전율 = (영업수익) / ((매출채권 기초잔액 + 매출채권 기말잔액)/2) 주3) 업종평균은 한국은행 경제통계시스템의 '소프트웨어 개발 및 공급업(J582)'의 2024년 종합 평균 수치를 기재하였습니다. |
2025년 기준 완전자회사 매출채권잔액의 분석을 살펴보면 매출채권 잔액 262억원 중 256억원이 특수관계자에 대한 채권입니다. 완전자회사의 매출채권은 거래구조상 대부분 단기간 내 회수되고 있으며, 특히, 특수관계자에 대한 채권 비중이 높아 거래상대방의 신용위험으로 인한 회수 불확실성은 상대적으로 제한적인 것으로 판단됩니다. 또한, 제3자 채권 규모 역시 크지 않아 매출채권 전반의 회수위험이 회사 재무상태에 미치는 영향은 제한적일 것으로 보입니다.
완전자회사의 2024년말과 2025년말 기준 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 2025년말 | 2024년말 |
|---|---|---|
| 특수관계자에 대한 채권 | 25,646,504 | 13,294,016 |
| 제3자 채권 | 540,015 | 196,792 |
| 합 계 | 26,186,519 | 13,490,808 |
| 출처: 완전자회사 2025년 사업보고서 |
완전자회사의 2025년말 기준 완전자회사의 충당금 설정률표에 기초한 매출채권의 위험정보의 세부내용은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 정상채권 | 연체되었으나손상되지 않은 채권 | 손상된 채권 | 합 계 |
|---|---|---|---|---|
| 채무불이행률 | 0% | 0% | 0% | 0% |
| 특수관계자에 대한 채권 | 25,646,504 | - | - | 25,646,504 |
| 제3자 채권 | 540,015 | - | - | 540,015 |
| 총장부금액 | 26,186,519 | - | - | 26,186,519 |
| 전체기간 기대신용손실 | - | - | - | - |
| 순장부금액 | 26,186,519 | - | - | 26,186,519 |
| 출처: 완전자회사 2025년 사업보고서 |
완전자회사의 2025년 기준 경과기간별 매출채권 잔액 현황입니다.
| (단위: 천원) |
| 구분 / 경과기간 | 6월 이하 | 6월 초과1년 이하 | 1년 초과3년 이하 | 3년 초과 | 계 | |
| 금액 | 일반 | 511,779 | 28,236 | - | - | 540,015 |
| 특수관계자 | 25,646,504 | - | - | - | 25,646,504 | |
| 계 | 26,158,283 | 28,236 | - | - | 26,186,519 | |
| 구성 비율 | 99.89% | 0.11% | 0.00% | 0.00% | 100.00% | |
| 출처: 완전자회사 2025년 사업보고서 |
완전자회사의 대손충당금 설정률은 2020년부터 계속하여 0%로 설정되며 매우 낮은 수준을 보이고 있습니다. 완전자회사의 계정과목별 대손충당금 설정 내역 및 대손충당금 변동 현황은 아래와 같습니다.
| [완전자회사 계정과목별 대손충당금 설정 내역] | |
| (단위: 천원) | |
| 구분 | 계정과목 | 채권금액 | 대손충당금 | 대손충당금설정률 |
| 제14기(2025년) | 매출채권 | 26,186,519 | - | 0.00% |
| 단기대여금 | - | - | 0.00% | |
| 미수금 | 15,322 | - | 0.00% | |
| 합계 | 26,201,841 | - | 0.00% | |
| 제13기(2024년) | 매출채권 | 13,490,808 | - | 0.00% |
| 단기대여금 | - | - | 0.00% | |
| 미수금 | 20,065 | - | 0.00% | |
| 합계 | 13,510,873 | - | 0.00% | |
| 제12기(2023년) | 매출채권 | 7,706,155 | - | 0.00% |
| 단기대여금 | - | - | 0.00% | |
| 미수금 | 4,131 | - | 0.00% | |
| 합계 | 7,710,286 | - | 0.00% |
| [완전자회사 대손충당금 변동 현황] | |
| (단위: 천원) | |
| 구 분 | 제14기(2025년) | 제13기(2024년) | 제12기(2023년) |
| 1. 기초 대손충당금 잔액합계 | - | - | - |
| 2. 순대손처리액(①-②±③) | - | - | - |
| ① 대손처리액(상각채권액) | - | - | - |
| ② 상각채권회수액 | - | - | - |
| ③ 기타증감액 | - | - | - |
| 3. 대손상각비 계상(환입)액 | - | - | - |
| 4. 기말 대손충당금 잔액합계 | - | - | - |
완전자회사는 매출채권 및 기타채권을 비교적 효율적인 수준으로 관리하고 있으나 향후 사업 규모의 확대 등에 따른 시장 환경 변동으로 매출채권 및 기타채권이 과도한 수준에 도달하게 될 경우 영업활동이 지장을 초래할 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 사항을 유념하시어 투자에 임하시기 바랍니다. (주27) 정정 전
다. 중요의결사항 등
| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | 이사의 성명 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 방준혁(출석률:100%) | 권영식(출석률:100%) | 김병규(출석률:100%) | 도기욱(출석률:100%) | 피아오얀리(출석률:100%) | 리나촨(출석률:60%) | 전성률(출석률:100%) | 이찬희(출석률:100%) | 윤대균(출석률:100%) | 이동헌(출석률:100%) | 황득수(출석률:88%) | 강이(출석률:100%) | ||||
| 제1회 | 2025.02.13 | 1. 내부거래위원회 승인안건 보고의 건 | - | 출석 | 출석 | 출석 | 해당없음(신규선임) | 출석 | 해당없음(신규선임) | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 해당없음(신규선임) |
| 2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 | - | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | |||||
| 3. 2024년 4분기 경영실적 보고의 건 | - | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | |||||
| 4. 제14기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||||
| 5. 2025년 사업계획 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||||
| 6. 2025년 이해관계자와의 거래총액한도 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||||
| 7. 2025년 산업 안전·보건 계획 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||||
| 제2회 | 2025.03.07 | 1. 2024년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건 | - | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | |||
| 2. 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건 - (재)넷마블문화재단: 기부금 기탁 - 넷마블네오(주) : 신규 퍼블리싱 계약 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||||
| 3. 제14기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||||
| 제3회 | 2025.05.08 | 1. 이사회 내 위원회 위원 선임의 건 | 가결 | 찬성 | 해당없음(사임) | 찬성 | 찬성 | 해당없음(사임) | 불참 | 해당없음(임기만료) | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 2. 2025년 1분기 경영실적 보고의 건 | - | 출석 | 출석 | 출석 | 불참 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | |||||
| 제4회 | 2025.08.07 | 1. 준법지원인 재선임의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 불참 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 불참 | 찬성 | |||
| 2. 2025년 2분기 경영실적 보고의 건 | - | 출석 | 출석 | 출석 | 불참 | 출석 | 출석 | 출석 | 불참 | 출석 | |||||
| 3. 자회사 사업 현황 보고의 건 | - | 출석 | 출석 | 출석 | 불참 | 출석 | 출석 | 출석 | 불참 | 출석 | |||||
| 제5회 | 2025.11.06 | 1. 2025년 3분기 경영실적 보고의 건 | - | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | |||
| 2. 내부 규정 개정 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||||
| 3. 준법지원인 신규 선임의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||||
| 4. 타법인 주식 취득 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||||
| 5. 교환사채 발행 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||||
| 제6회 | 2026.02.05 | 1. 2025년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 | - | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | |||
| 2. 2025년 4분기 경영실적 보고의 건 | - | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | |||||
| 3. 제15기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||||
| 4. 배당기준일 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||||
| 5. 주주환원 정책 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||||
| 6. 자기주식 소각 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||||
| 7. 자기주식 소각을 위한 자본금 감소 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||||
| 8. 자기주식 보고서 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||||
| 9. 타법인 주식 처분 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||||
| 10. 2026년 사업계획 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||||
| 11. 2026년 이해관계자와의 거래총액한도 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||||
| 12. 2026년 산업 안전·보건 계획 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||||
| 13. 임원 겸직 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||||
| 제7회 | 2026.03.05 | 1. 2025년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건 | - | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | |||
| 2. 임원 겸직 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||||
| 3. 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||||
| 4. 제15기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||||
| 5. 내부 규정 개정 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||||
| 제8회 | 2026.03.25 | 1. 주식교환계약 체결 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||
| 2. 소규모 주식교환 반대 주주 확정을 위한 기준일 설정의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||||
| 3. 자기주식 취득 신탁계약 체결의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||||
| 주) | 의안내용 중 '이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건'은 이사의 상호겸직에 따라 상법 제398조에 해당하는 거래입니다.- (재)넷마블문화재단 이사장: 방준혁 사내이사 - 넷마블네오㈜ 대표이사: 권영식 대표이사 |
(주27) 정정 후
다. 중요의결사항 등
| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | 이사의 성명 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 방준혁(출석률:100%) | 권영식(출석률:100%) | 김병규(출석률:100%) | 도기욱(출석률:100%) | 피아오얀리(출석률:100%) | 리나촨(출석률: 57%) | 전성률(출석률:100%) | 이찬희(출석률:100%) | 윤대균(출석률:100%) | 이동헌(출석률:100%) | 황득수(출석률: 78%) | 강이(출석률:100%) | ||||
| 제1회 | 2025.02.13 | 1. 내부거래위원회 승인안건 보고의 건 | - | 출석 | 출석 | 출석 | 해당없음(신규선임) | 출석 | 해당없음(신규선임) | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 해당없음(신규선임) |
| 2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 | - | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | |||||
| 3. 2024년 4분기 경영실적 보고의 건 | - | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | |||||
| 4. 제14기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||||
| 5. 2025년 사업계획 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||||
| 6. 2025년 이해관계자와의 거래총액한도 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||||
| 7. 2025년 산업 안전·보건 계획 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||||
| 제2회 | 2025.03.07 | 1. 2024년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건 | - | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | |||
| 2. 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건 - (재)넷마블문화재단: 기부금 기탁 - 넷마블네오(주) : 신규 퍼블리싱 계약 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||||
| 3. 제14기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||||
| 제3회 | 2025.05.08 | 1. 이사회 내 위원회 위원 선임의 건 | 가결 | 찬성 | 해당없음(사임) | 찬성 | 찬성 | 해당없음(사임) | 불참 | 해당없음(임기만료) | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 2. 2025년 1분기 경영실적 보고의 건 | - | 출석 | 출석 | 출석 | 불참 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | |||||
| 제4회 | 2025.08.07 | 1. 준법지원인 재선임의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 불참 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 불참 | 찬성 | |||
| 2. 2025년 2분기 경영실적 보고의 건 | - | 출석 | 출석 | 출석 | 불참 | 출석 | 출석 | 출석 | 불참 | 출석 | |||||
| 3. 자회사 사업 현황 보고의 건 | - | 출석 | 출석 | 출석 | 불참 | 출석 | 출석 | 출석 | 불참 | 출석 | |||||
| 제5회 | 2025.11.06 | 1. 2025년 3분기 경영실적 보고의 건 | - | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | |||
| 2. 내부 규정 개정 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||||
| 3. 준법지원인 신규 선임의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||||
| 4. 타법인 주식 취득 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||||
| 5. 교환사채 발행 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||||
| 제6회 | 2026.02.05 | 1. 2025년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 | - | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | |||
| 2. 2025년 4분기 경영실적 보고의 건 | - | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | |||||
| 3. 제15기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||||
| 4. 배당기준일 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||||
| 5. 주주환원 정책 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||||
| 6. 자기주식 소각 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||||
| 7. 자기주식 소각을 위한 자본금 감소 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||||
| 8. 자기주식 보고서 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||||
| 9. 타법인 주식 처분 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||||
| 10. 2026년 사업계획 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||||
| 11. 2026년 이해관계자와의 거래총액한도 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||||
| 12. 2026년 산업 안전·보건 계획 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||||
| 13. 임원 겸직 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||||
| 제7회 | 2026.03.05 | 1. 2025년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건 | - | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | 출석 | |||
| 2. 임원 겸직 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||||
| 3. 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||||
| 4. 제15기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||||
| 5. 내부 규정 개정 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||||
| 제8회 | 2026.03.25 | 1. 주식교환계약 체결 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||
| 2. 소규모 주식교환 반대 주주 확정을 위한 기준일 설정의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||||
| 3. 자기주식 취득 신탁계약 체결의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||||
| 제9회 | 2026.04.06 | 1. 이사회 의장 재선임의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 불참 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 불참 | 찬성 | |||
| 2. 이사회 내 위원회 위원 재선임의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 불참 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 불참 | 찬성 | |||||
| 3. 타법인 주식 취득 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 불참 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 불참 | 찬성 | |||||
| 주) | 의안내용 중 '이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건'은 이사의 상호겸직에 따라 상법 제398조에 해당하는 거래입니다.- (재)넷마블문화재단 이사장: 방준혁 사내이사 - 넷마블네오㈜ 대표이사: 권영식 대표이사 |
(주28) 정정 전
다. 이사회내 위원회 1) 내부거래위원회(1) 내부거래위원회 구성현황
| 위원회명 | 구성 | 소속 이사명 | 설치목적 및 권한사항 |
| 내부거래위원회 | 사외이사 3명 | 오광욱(위원장), 임상혁, 박재민 | 하단 기재내용 참조 |
(2) 위원회 활동내용
| 위원회명 | 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | 이사의 성명 | ||
|
오광욱 (출석률:100%) |
임상혁 (출석률:100%) |
박재민 (출석률:100%) |
|||||
| 찬반여부 | |||||||
| 내부거래위원회 | 1 | 2025.03.31 | 제1호 의안 : 출자계열회사와의 상품용역거래 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 2 | 2025.06.24 | 제1호 의안 : 출자계열회사와의 상품용역거래 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |
| 3 | 2025.09.19 | 제1호 의안 : 출자계열회사와의 상품용역거래 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |
| 4 | 2025.12.15 | 제1호 의안 : 출자계열회사와의 상품용역거래 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |
(주28) 정정 후
다. 이사회내 위원회 1) 내부거래위원회(1) 내부거래위원회 구성현황
| 위원회명 | 구성 | 소속 이사명 | 설치목적 및 권한사항 |
| 내부거래위원회 | 사외이사 3명 | 오광욱(위원장), 임상혁, 박재민 | 하단 기재내용 참조 |
(2) 위원회 활동내용
| 위원회명 | 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | 이사의 성명 | ||
|
오광욱 (출석률:100%) |
임상혁 (출석률:100%) |
박재민 (출석률:100%) |
|||||
| 찬반여부 | |||||||
| 내부거래위원회 | 25-1 | 2025.03.31 | 제1호 의안 : 출자계열회사와의 상품용역거래 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 25-2 | 2025.06.24 | 제1호 의안 : 출자계열회사와의 상품용역거래 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |
| 25-3 | 2025.09.19 | 제1호 의안 : 출자계열회사와의 상품용역거래 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |
| 25-4 | 2025.12.15 | 제1호 의안 : 출자계열회사와의 상품용역거래 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |
| 26-1 | 2026.03.31 | 제1호 의안 : 출자계열회사와의 상품용역거래 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |