| 2024년 08월 29일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(주식교환ㆍ이전 결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 07월 11일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 포괄적 주식교환 계약 해제 결정에 관한 사항 | 포괄적 주식교환 계약 해제에 따른주식교환 관련 모든 절차 중단 | - |
당사는 두산밥캣㈜와의 사업적 시너지를 극대화하고 , 스마트 머신 클러스터를 구축하여 미래 성장 동력을 확보하기 위하여 2024 년 7 월 11 일 이사회 결의를 통해 당사가 두산밥캣㈜의 주주로부터 보유 중인 두산밥캣㈜ 주식을 모두 이전 받고 그 대가로 두산밥캣㈜의 주주에게 당사의 주식을 교환하여 지급하는 내용의 포괄적 주식교환을 결정하였습니다 . 그러나 그동안 양사의 포괄적 주식교환의 필요성 및 적절성과 관련한 주주 설득 및 시장 소통 등의 노력에도 불구하고 , 여전히 주주 및 시장의 부정적 의견이 강한 상황입니다 . 당사는 주요 경영 의사결정에 대해 주주와 시장의 의견을 충분히 반영하는 회사의 정책 / 기조 , 기관투자자 의 우려 등을 종합적으로 고려하여 , 비록 본건 포괄적 주식교환을 통한 시너지가 존재하더라도 , 현 시점에서는 본 포괄적 주식교환을 추진하지 않는 것이 적절할 것으로 판단하였는 바 , 두산밥캣 ㈜와 포괄적 주식교환 계약을 해제하기로 결정하였습니다 . 이에 향후 예정된 모든 포괄적 주식교환 관련 사항은 취소되었으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다 . 당사는 2024 년 9 월 25 일자 임시주주총회 개최 전에 , 포괄적 주식교환계약을 해제하고 그에 따라 포괄적 주식교환 관련 절차의 중단 및 위 임시주주총회 의안에서 포괄적 주식교환 승인의 건이 제외되는 사실을 즉시 공시할 예정이므로 투자자 보호에 문제가 없다고 판단하고 있습니다 .
□ 포괄적 주식교환 계약서 제 11 조 ( 계약의 해제 및 변경 ) 제 1 항 제 1 호 본 계약의 체결 후 본건 포괄적 주식교환일까지 다음 각 호의 1 에 해당하는 사유가 발생한 때에는 해당 당사자는 각 호에 따라 본 계약을 해제할 수 있다 . 1. 당사자들은 언제라도 서면 합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다 .
※ 포괄적 주식교환 계약이 해제됨에 따라 포괄적 주식교환 계약서의 모든 법적 효력이 상실되며 , 포괄적 주식교환과 관련된 제반 절차는 모두 중단됩니다 .※ 본 공시는 2024년 8월 29일 14시 45분 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(확정) 공시입니다. |
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 07월 11일 | |
| 회 사 명 : | 두산로보틱스 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 류정훈, 박인원, 조길성 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 수원시 권선구 산업로 156번길 79 (고색동) | |
| (전 화) 031-8014-5500 | ||
| (홈페이지)http://www.doosanrobotics.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) CFO 전무 | (성 명) 조 길 성 |
| (전 화) 031-5179-4777 | ||
※ 포괄적 주식교환 계약 해제 결정에 관한 사항
당사는 두산밥캣㈜와의 사업적 시너지를 극대화하고 , 스마트 머신 클러스터를 구축하여 미래 성장 동력을 확보하기 위하여 2024 년 7 월 11 일 이사회 결의를 통해 당사가 두산밥캣㈜의 주주로부터 보유 중인 두산밥캣㈜ 주식을 모두 이전 받고 그 대가로 두산밥캣㈜의 주주에게 당사의 주식을 교환하여 지급하는 내용의 포괄적 주식교환을 결정하였습니다 .
그러나 그동안 양사의 포괄적 주식교환의 필요성 및 적절성과 관련한 주주 설득 및 시장 소통 등의 노력에도 불구하고 , 여전히 주주 및 시장의 부정적 의견이 강한 상황입니다 .
당사는 주요 경영 의사결정에 대해 주주와 시장의 의견을 충분히 반영하는 회사의 정책 / 기조 , 기관투자자 의 우려 등을 종합적으로 고려하여 , 비록 본건 포괄적 주식교환을 통한 시너지가 존재하더라도 , 현 시점에서는 본 포괄적 주식교환을 추진하지 않는 것이 적절할 것으로 판단하였는 바 , 두산밥캣 ㈜와 포괄적 주식교환 계약을 해제하기로 결정하였습니다 . 이에 향후 예정된 모든 포괄적 주식교환 관련 사항은 취소되었으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다 .
당사는 2024 년 9 월 25 일자 임시주주총회 개최 전에 , 포괄적 주식교환계약을 해제하고 그에 따라 포괄적 주식교환 관련 절차의 중단 및 위 임시주주총회 의안에서 포괄적 주식교환 승인의 건이 제외되는 사실을 즉시 공시할 예정이므로 투자자 보호에 문제가 없다고 판단하고 있습니다 .
□ 포괄적 주식교환 계약서 제 11 조 ( 계약의 해제 및 변경 ) 제 1 항 제 1 호
본 계약의 체결 후 본건 포괄적 주식교환일까지 다음 각 호의 1 에 해당하는 사유가 발생한 때에는 해당 당사자는 각 호에 따라 본 계약을 해제할 수 있다 .
1. 당사자들은 언제라도 서면 합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다 .
※ 포괄적 주식교환 계약이 해제됨에 따라 포괄적 주식교환 계약서의 모든 법적 효력이 상실되며 , 포괄적 주식교환과 관련된 제반 절차는 모두 중단됩니다 .※ 본 공시는 2024년 8월 29일 14시 45분 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(확정) 공시입니다.
| 1. 구 분 | ||
| - 교환ㆍ이전 형태 | ||
| 2. 교환ㆍ이전 대상법인 | 가. 회사명 | |
| 나. 대표자 | ||
| 다. 주요사업 | ||
| 라. 회사와의 관계 | ||
| 마. 발행주식총수(주) | 보통주식 | |
| 종류주식 | ||
| 바. 최근 사업연도요약재무내용(원) | 자산총계 | |
| 부채총계 | ||
| 자본총계 | ||
| 자본금 | ||
| 3. 교환ㆍ이전 비율 | ||
| 4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거 | ||
| 5. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | |
| - 근거 및 사유 | ||
| 외부평가기관의 명칭 | ||
| 외부평가 기간 | ||
| 외부평가 의견 | ||
| 6. 교환ㆍ이전 목적 | ||
| 7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과 | ||
| 8. 교환ㆍ이전일정 | 교환ㆍ이전계약일 | |
| 주주확정기준일 | ||
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 주주총회 예정일자 | ||
| 주식매수청구권행사기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 구주권제출기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 매매거래정지예정기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 교환ㆍ이전일자 | ||
| 신주권교부예정일 | ||
| 신주의 상장예정일 | ||
| 9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명 | ||
| 10. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | |
| 매수예정가격 | ||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | ||
| 지급예정시기, 지급방법 | ||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | ||
| 계약에 미치는 효력 | ||
| 11. 우회상장 해당 여부 | ||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부 | ||
| 13. 이사회결의일(결정일) | ||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | |
| 불참(명) | ||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | ||
| 14. 풋옵션 등 계약 체결여부 | ||
| - 계약내용 | ||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 | ||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | ||
| 주1) 상기 '2. 교환ㆍ이전 대상법인'의 '바. 최근 사업연도 요약재무내용(원)'의 자산총계, 부채총계, 자본총계는 2023년 회계연도 연결재무제표 기준이며, 자본금은 2023년 회계연도 별도재무제표 기준입니다. |
16. 향후 회사구조개편에 관한 계획
두산로보틱스 주식회사는 두산에너빌리티 주식회사의 분할부문 흡수합병을 통해 두산밥캣 지분을 확보하고 경영 합리성을 제고할 예정이며, 두산로보틱스 주식회사와 두산밥캣 주식회사는 2024 년 07 월 11 일 각 이사회에서 결의한 "주식의 포괄적 교환 결정"에 따라 2024 년 09 월 25 일 주주총회 특별결의 등을 거쳐 두산로보틱스 주식회사가 두산밥캣 주식회사의 완전모회사가 되고 , 두산밥캣 주식회사는 두산로보틱스 주식회사의 완전자회사가 되어 상장폐지 될 예정입니다 . 분할합병과 관련된 사항은 2024 년 07 월 11 일 당사가 제출한 주요사항보고서 ( 회사합병결정 ) 를 참고하시기 바랍니다 . ” 또한 , 향후 본건 분할합병 및 포괄적 주식교환 완료 후 두산로보틱스 ( 주 ) 와 두산밥캣 ( 주 ) 를 신속히 합병할 예정입니다 . 해당 합병을 통해서 협동로봇 사업부문과 건설기계 사업부문 통합을 최종적으로 완성할 수 있고 , 사업 시너지 및 경영 효율화를 보다 효율적으로 실현할 수 있을 것으로 예상됩니다 . 다만 , 증권신고서 제출일 현재 두산밥캣㈜와 당사의 합병과 관련하여 구체적으로 결정된 사항은 없으며 , 향후 구체적인 사항에 대한 이사회 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다 .
17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) 주식교환일 현재 두산로보틱스(주)가 보유 중인 두산밥캣(주) 주식에 대해서는 두산로보틱스(주)의 신주를 배정하지 않을 예정입니다. 또한 두산밥캣 ( 주 ) 의 기 보유 자기주식 156,957 주에 대해서 는 2024 년 7 월 11 일 이사회에서 자기주식 소각을 결의 ( 소각 효력 발생일 전에 본건 주식교환계약이 해제될 경우 실효되는 조건 ) 하였으며 , 소각 예정일은 자본금 감소 절차에 따른 자기주식 소각과 동일하게 2024 년 11 월 01 일 입니다 . 또 한 두산밥캣(주)이 반대주주의 주식매수청구로 인해 취득하는 자기주식에 대해서도 신주를 배정하지 않으며, 두산밥캣(주)는 주식교환일 이전 해당 자기주식에 대한 임의소각을 진행할 예정입니다. 해당 자기주식 소각 결의(자본금 감소)는 상법 제438조 및 제434조에 따른 주주총회 특별결의 사항으로 2024년 09월 25일 임시주주총회에서 주식교환의 건 외에 자기주식 임의소각 결의(자본금 감소)를 진행할 예정입니다. 이후 2 02 4년 09월 25일 부터 2024년 10월 25일 까지 채권자보호절차를 진행할 예정이며, 임의소각에 따른 자기 주식 소각 기준일은 2024년 11월 01 일 예정되어 있습니다. 또한 주식교환에 따른 두산밥캣(주)의 매매거래정지기간(2 024년 11월 01일 ~ 2024년 11월 22일) 이 진행될 예정이기에 , 이점 유의하시기 바랍니다 . 향후 구체적인 사항이 결정될 경우 , 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다 .
(2) 상기 '10.주식매수청구권에 대한 사항' 중 '매수예정가격'의 산정기준은 아래와 같습니다. 1) 산출근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 기준매수가격은 주식교환을 위한 이사회 결의일(2024년 07월 11일)의 전일(2024년 07월 10일)을 기산일로 하여 ① 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가, ② 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, ③ 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가를 산술평균한 가액[(①+②+③)÷3]으로 산출합니다. 2) 두산로보틱스(주) 주식매수청구권 매수예정가격: 80,472원 가) 최근 2개월 거래량 가중 산술평균가격: 81,075원 나) 최근 1개월 거래량 가중 산술평균가격: 82,859원 다) 최근 1주일 거래량 가중 산술평균가격: 77,482원 가),나),다)의 산술평균가격: 80,472원 3) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항 - 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. (3) 포괄적 주식교환 계약서에는 상기 ' 10. 주식매수청구권에 대한 사항' 중 '계약에 미치는 영향'에 기재된 것과 같이 포괄적 주식교환 계약의 해제 사유가 규정되어 있습니다 . 두산로보틱스 주식회사와 두산에너빌리티 주식회사간 분할합병이 완료되지 않거나 주식매수청구권 행사 규모가 초과되는 등의 사유가 발생하는 경우에는 포괄적 주식교환 계약이 해제될 수 있으며 , 이에 따라 본건 포괄적 주식교환이 성사되지 아니할 수 있습니다 . “ (4) 두산로보틱스(주) 또는 두산밥캣(주) 주주총회에서 본 계약의 승인 안건이 부결된 경우 본건 주식교환계약은 당사자들의 별도의 조치 없이도 당연히 소급하여 효력을 상실하며, 그에 따라 주식의 포괄적 교환은 무산됩니다. (5) 주식의 포괄적 교환 후 두산로보틱스(주)의 완전자회사가 되는 두산밥캣(주)의 경우 주요사항보고서 제출일 현재 유가증권시장 상장법인이나, 관련 법령 및 절차에 의거하여 상장폐지절차를 진행할 예정입니다. (6) 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다. (7) 주식교환과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항을 포함하여, 향후 세부 일정 및 절차 등 최종적으로 발행할 본건 신주에 대해서는 대표이사에게 위임합니다.
※ 보다 자세한 사항은 추후 제출할 예정인 두산로보틱스(주)의 증권신고서를 참조하시기 바랍니다.