| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2025년 05월 08일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 제이앤티씨 | |
| 대 표 이 사 : | 조남혁, 장윤정 | |
| 본 점 소 재 지 : | 화성시 정남면 구내길 81-9 | |
| (전 화) 070-4050-3100 | ||
| (홈페이지)http:// http://thejntc.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무이사 | (성 명) 변성호 |
| (전 화) 070-4050-3100 | ||
| 1. 합병방법 | |||||||||
| - 합병형태 | |||||||||
| 2. 합병목적 | |||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||||||||
| 4. 합병비율 | |||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | |||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||||||||
| - 근거 및 사유 | |||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | |||||||||
| 외부평가 기간 | |||||||||
| 외부평가 의견 | |||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||||||||
| 종류주식 | |||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 회사와의 관계 | |||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |||||||
| 부채총계 | 매출액 | ||||||||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | 설립연월일 | ||||||||
| 본점소재지 | 증권신고서제출예정일 | ||||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |||||||
| 자본총계 | 자본금 | ||||||||
| 현재기준 | |||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 재상장신청 여부 | |||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||||||||
| 주주확정기준일 | |||||||||
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 주주총회예정일자 | |||||||||
| 주식매수청구권행사기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병기일 | |||||||||
| 종료보고 총회일 | |||||||||
| 합병등기예정일자 | |||||||||
| 신주권교부예정일 | |||||||||
| 신주의 상장예정일 | |||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||||||||
| 매수예정가격 | |||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||||||||
| 계약에 미치는 효력 | |||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||||||||
| 불참(명) | |||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||||||||
| - 계약내용 | |||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||||||
| 17. 향후 회사구조개편에 관한 계획 |
보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
| 18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 |
가. 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.나. 본 합병은 소규모합병으로 추진되고, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 당사의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.다. 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2024년말 재무제표 기준입니다. 라. 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 합의에 의하여 본 계약을 변경 할 수 있습니다. 마. 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경 될 수 있습니다.
※ 관련공시
해당사항 없습니다.
(1) 합병에 관한 기본사항① 합병의 목적- 합병등의 상대방과 배경
| 합병 상대방(피합병법인) | 상호 | 주식회사 코메트 |
| 소재지 | 경기도 화성시 마도면 마도공단로 6길 46-3 | |
| 대표이사 | 이경배 | |
| 법인구분 | 주권비상장법인 | |
| 합병 목적 | 합병 배경 | 주식회사 제이앤티씨는 주식회사 코메트를 합병함으로써, 유리기판 신사업과 관련한 도금, 에칭 전문기술을 활용, 핵심 공정 기술을 내재화하여, 원가 경쟁력과 품질력 등, 그 시너지 효과를 극대화 하게 될 것이며, 사업경쟁력 강화 및 사업 성장에 긍정적인 영향을 끼칠 것으로 기대하고 있습니다. |
| 우회상장 해당 여부 | 해당사항 없음 |
- 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
| 회사의 경영에 미치는 영향 | 주식회사 제이앤티씨는 코메트의 지분 100%를 소유하고 있으며, 본 합병에 따라 주식회사 제이앤티씨는 존속회사로 남고 코메트는 소멸되며, 본 합병은 100% 자회사 흡수합병으로, 본 합병으로 인한 신주발행은 없으며, 당사의 최대주주 변경은 없습니다. |
| 회사의 재무에 미치는 영향 | 코메트의 자산 및 부채 등이 당사에 흡수되어 당사의 별도재무제표의 자산 및 부채, 자본이 증가할 것입니다. 또한 향후 코메트가 운영하던 사업을 합병법인에서 진행하므로 당사의 매출 등 실적이 증가할 것입니다. |
| 회사의 영업에 미치는 영향 | 합병 이후 당사는 코메트가 운영하던 도금업 등을 운영하게 됩니다. 특히 합병에 따라 당사의 다양한 공정기술과 코메트의 도금, 에칭 전문기술은 유리기판 신사업에서 그 시너지 효과를 극대화하게 될 것이며, 사업경쟁력강화 및 사업 성장에 긍정적인 영향을 끼칠 것으로 기대하고 있습니다. |
- 향후 회사구조개편에 관한 계획 등본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다. ② 상대방회사의 개요- 회사의 개황
| 상 호 | 주식회사 코메트 |
| 설립연도 | 2005년 07월 |
| 주요사업 | 도금 및 에칭가공 판매 |
| 임직원 현황 | 26명 |
| 주요주주 현황 | 제이앤티씨 100% |
- 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부 (단위:원)
| 구 분 | 제20기 | 제19기 | 제18기 |
|---|---|---|---|
| [유동자산] | 1,653,373,128 | 1,755,182,553 | 2,441,486,239 |
| [비유동자산] | 2,349,682,428 | 2,445,893,514 | 2,637,817,934 |
| 자산총계 | 4,003,055,556 | 4,201,076,067 | 5,079,304,173 |
| [유동부채] | 2,401,807,802 | 2,201,704,447 | 2,416,774,127 |
| [비유동부채] | - | - | 1,120,777 |
| 부채총계 | 2,401,807,802 | 2,201,704,447 | 2,417,894,904 |
| [자본금] | 2,000,000,000 | 2,000,000,000 | 2,000,000,000 |
| [기타자본항목] | - | - | - |
| [이익잉여금] | -398,752,246 | -628,380 | 661,409,269 |
| 자본총계 | 1,601,247,754 | 1,999,371,620 | 2,661,409,269 |
| [매출액] | 3,834,136,042 | 3,457,323,518 | 4,750,372,100 |
| [영업이익] | -334,374,099 | -619,400,630 | 70,045,540 |
| [당기순이익] | -398,123,866 | -662,037,649 | 3,449,028 |
| 감사의견 | - | - | - |
| 외부감사인 | - | - | - |
③ 합병등의 형태주식회사 제이앤티씨가 주식회사 코메트를 흡수합병(상법 제527조의 3에 의한 소규모 합병)- 존속회사: 주식회사 제이앤티씨- 소멸회사: 주식회사 코메트본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병계약 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. ④ 진행경과 및 일정
| 날짜 | 내용 |
|---|---|
| 2025.05.08(목) |
1.이사회 결의일 2.주요사항보고서(회사합병결정) 3.주주확정기준일 공고 |
| 2025.05.09(금) | 합병계약 체결일 |
| 2025.05.23(금) | 주주확정 기준일 소규모합병 공고 |
| 2025.05.23(금)~2025.06.09(월) | 합병반대 의사통지 접수기간 |
| 2025.06.10(화) | 주주총회 갈음 합병승인 이사회(소규모 합병) |
| 2025.06.11(수) | 채권자이의제출 공고 및 통지 |
| 2025.06.11(수)~2025.07.14(월) | 채권자이의제출기간(1개월 이상) |
| 2025.07.15(화) | 합병기일 합병보고총회(합병보고총회에 갈음하여 이사회 결의 및 공고로 대체)합병등기 예정일 |
⑤ 합병등의 성사 조건- 계약 내용 상 계약이 무효 또는 해제될 수 있는 경우
|
제12조 계약의 해제 ① 다음의 각호 1에서 정하는 사유가 있을 경우, 각 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있다. 1. 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2. 제이앤티씨 또는 코메트의 이사회에서 본건 합병에 관한 승인을 받지 못하는 경우 3. 제이앤티씨 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제이앤티씨가 상법 제527조의 3에 따른 공고 또는 통지를 한 날로부터 2주 내에 본건 합병에 반대하는 의사를 통지한 경우 4. 관련 법령 등의 변경으로 인하여 본건 합병의 실행이 불가능해지는 경우 5. 본 계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 천재지변 기타의 사유로 제이앤티 씨 또는 코메트의 재산 또는 경영상태에 중대한 부정적인 변동이 발생한 경우 6. 합병기일까지 본 계약 제11조에 규정된 선행조건이 충족되지 아니한 경우 7. 어느 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 다른 당사자가 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고하였음에도 위반 당사자가 기간내에 이를 이행 또는 시정하지 아니한 경우 ② 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 1. 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방으로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방이 요구하는 바에 따라 반환 하거나 폐기하여야 한다. 2. 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 3. 본 계약의 해제에도 불구하고 제12조, 제15조 및 제16조는 그 효력을 상실하지 아니한다. |
* "갑" : 주식회사 제이앤티씨* "을" : 주식회사 코메트 - 합병등에 관한 결의 요건본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 합병계약 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 이사회에서 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 승인을 얻어야 합니다.본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. (2) 합병가액 및 그 산출근거① 합병등 가액주식회사 제이앤티씨는 주식회사 코메트의 지분 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1 : 0 으로 산정하였습니다 . ② 외부평가자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
(3) 투자위험요소① 당해 합병등의 성사를 어렵게 하는 위험요소- 계약 내용 상 계약이 무효 또는 해제될 수 있는 경우
|
제12조 계약의 해제 ① 다음의 각호 1에서 정하는 사유가 있을 경우, 각 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있다. 1. 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2. 제이앤티씨 또는 코메트의 이사회에서 본건 합병에 관한 승인을 받지 못하는 경우 3. 제이앤티씨 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제이앤티씨가 상법 제527조의 3에 따른 공고 또는 통지를 한 날로부터 2주 내에 본건 합병에 반대하는 의사를 통지한 경우 4. 관련 법령 등의 변경으로 인하여 본건 합병의 실행이 불가능해지는 경우 5. 본 계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 천재지변 기타의 사유로 제이앤티 씨 또는 코메트의 재산 또는 경영상태에 중대한 부정적인 변동이 발생한 경우 6. 합병기일까지 본 계약 제11조에 규정된 선행조건이 충족되지 아니한 경우 7. 어느 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 다른 당사자가 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고하였음에도 위반 당사자가 기간내에 이를 이행 또는 시정하지 아니한 경우 ② 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 1. 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방으로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방이 요구하는 바에 따라 반환 하거나 폐기하여야 한다. 2. 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 3. 본 계약의 해제에도 불구하고 제12조, 제15조 및 제16조는 그 효력을 상실하지 아니한다. |
* "갑" : 주식회사 제이앤티씨* "을" : 주식회사 코메트 - 합병등에 관한 결의 요건에 따른 위험요소본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 합병계약 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 이사회에서 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 성사되지 않습니다.또한 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. ② 합병등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성본 합병은 신주를 발행하지 않으므로 해당사항 없습니다. (4) 주식매수청구권에 관한 사항:본 합병은 상법 제527조의3에 의거하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병법인 주식회사 제이앤티씨의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한 피합병법인인 주식회사 코메트는 합병법인 주식회사 제이앤티씨의 100% 자회사로서 주식매수청구권이 발생되지 않습니다. (5) 당사회사간의 이해관계 등① 계열회사 또는 자회사 등의 관계피합병법인 주식회사 코메트는 합병법인 주식회사 제이앤티씨의 100% 자회사입니다.② 임원간에 상호겸직이 있는경우해당사항 없습니다.
③ 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우주식회사 제이앤티씨는 주식회사 코메트의 지분 100%를 소유하고 있으며, 이에 따라 주식회사 제이앤티씨의 최대주주는 주식회사 코메트의 특수관계인에 해당합니다.④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항현재 영업의 경쟁 또는 보완관계는 없습니다.(6) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항합병이 완료된 후 존속법인 주식회사 제이앤티씨는 소멸법인 주식회사 코메트가 운영하던 사업을 사업부로 구분하여 주식회사 제이앤티씨의 기존 임직원 구성 체계로 유지할 계획입니다. 본 합병으로 인한 주식회사 제이앤티씨의 이사회 구성원의 변동 계획은 없습니다.
(1) 회사의 개요
| (기준일 2025년 05월 08일) |
| 회사명 | 주식회사 코메트 |
| 대표자 | 이경배 |
| 사업자등록번호 | 124-86-29781 |
| 회사설립일 | 2005년 07월 01일 |
| 결산월 | 12월 |
| 업종명 | 제조업 |
| 회사의 주권상장 여부 | 주권 비상장 |
| 주소 | 경기도 화성시 마도면 마도공단로 6길 46-3 |
| 발행주식총수 | 200,000주 |
(2) 사업의 내용주식회사 코메트는 도금 및 에칭가공 판매업을 영위 하고 있습니다. (3) 재무에 관한 사항 (단위:원)
| 구 분 | 제20기 | 제19기 | 제18기 |
|---|---|---|---|
| [유동자산] | 1,653,373,128 | 1,755,182,553 | 2,441,486,239 |
| [비유동자산] | 2,349,682,428 | 2,445,893,514 | 2,637,817,934 |
| 자산총계 | 4,003,055,556 | 4,201,076,067 | 5,079,304,173 |
| [유동부채] | 2,401,807,802 | 2,201,704,447 | 2,416,774,127 |
| [비유동부채] | - | - | 1,120,777 |
| 부채총계 | 2,401,807,802 | 2,201,704,447 | 2,417,894,904 |
| [자본금] | 2,000,000,000 | 2,000,000,000 | 2,000,000,000 |
| [기타자본항목] | - | - | - |
| [이익잉여금] | -398,752,246 | -628,380 | 661,409,269 |
| 자본총계 | 1,601,247,754 | 1,999,371,620 | 2,661,409,269 |
| [매출액] | 3,834,136,042 | 3,457,323,518 | 4,750,372,100 |
| [영업이익] | -334,374,099 | -619,400,630 | 70,045,540 |
| [당기순이익] | -398,123,866 | -662,037,649 | 3,449,028 |
| 감사의견 | - | - | - |
| 외부감사인 | - | - | - |
(4) 외부감사인의 감사의견
주식회사 코메트는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제4조에 해당하지 아니하여 회계감사를 받지 아니하였습니다.
(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
| 이사의 수 | 사외이사 수 | 사외이사 변동현황 | ||
|---|---|---|---|---|
| 선임 | 해임 | 중도퇴임 | ||
| 3 | 0 | - | - | - |
(6) 주주에 관한 사항
| 주주명 | 주식의 종류 | 소유주식수 | 지분율 |
|---|---|---|---|
| 주식회사 제이앤티씨 | 보통주 | 200,000 | 100.00% |
(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항주식회사 코메트는 본 보고서 제출일 현재 등기임원 3명을 포함한 임직원 26명이 근무하고 있습니다.
(8) 계열회사 등에 관한 사항
| 상장여부 | 회사수 | 기업명 | 법인등록번호 |
|---|---|---|---|
| 상장 | 1 | (주)제이앤티씨 | 119-81-22651 |
| 비상장 | 5 | (주)진우엔지니어링 | 135-81-08699 |
| (주)코메트 | 124-86-29781 | ||
| QINGDAO JNTC ElectronicsCo., Ltd. | 중국 법인 | ||
| JNTC VINA Co., Ltd. | 베트남 법인 | ||
| (주)제이앤티지 | 124-87-08406 |
(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항- 중요한 소송사건 : 해당사항 없음- 그 밖의 우발채무 등 : 해당사항 없음- 제재현황 : 해당사항 없음