| 2020년 03월 19일 |
1. 정정대상 공시서류 : 전환사채 발행결정
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2019년 7월 29일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 5. 사채만기일 | 계약변경 | 2023년 03월 19일 | 2023년 04월 20일 |
| 7. 원금상환방법&cr;1. 사채의 만기상환기일 및 만기상환금액 | 계약변경 | 1. 사채의 만기상환기일 및 만기상환금액&cr;&cr;만기상환기일은 2023년 03월 19일로 하며, 만기상환금액은 사채 권면금액 금일만원당 금일만원정(당해 만기 표면이자는 별도 계산)으로 계산하여 만기상환기일에 일시 상환하여야 한다. 만기상환기일이 은행휴업일(토요일 포함)인 경우에는 휴업일 직후 도래하는 첫 영업일로 한다 | 1. 사채의 만기상환기일 및 만기상환금액&cr;&cr;만기상환기일은 2023년 04월 20일로 하며, 만기상환금액은 사채 권면금액 금일만원당 금일만원정(당해 만기 표면이자는 별도 계산)으로 계산하여 만기상환기일에 일시 상환하여야 한다. 만기상환기일이 은행휴업일(토요일 포함)인 경우에는 휴업일 직후 도래하는 첫 영업일로 한다 |
| 7. 원금상환방법&cr;2. 사채의 만기 전 상환청구권(Put Option) | 계약변경 | 2. 사채의 만기 전 상환청구권(Put Option) &cr;&cr;사채권자는 사채 발행일로부터 만기일 전일까지 매 3개월이 해당되는 날에 본 사채의 일부 또는 전부의 조기상환을 청구할 수 있다. 이 경우 조기상환을 청구하고자 하는 자는 그 의사를 해당 기일 40일전부터 25일전까지 발행회사에게 서면으로 통보하여야 한다. 이 경우 조기상환금 본 조 제11호의 만기보장수익률을 적용한 금액으로 한다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | 2. 사채의 만기 전 상환청구권(Put Option) &cr;&cr;사채권자는 사채 발행일로부터1년이 경과한 날의 익일 이후부터 만기일 전일까지 매일 본 사채의 일부 또는 전부의 조기상환을 청구할 수 있다. 이 경우 조기상환을 청구하고자 하는 자는 그 의사를 해당 기일 40일전부터 25일전까지 발행회사에게 서면으로 통보하여야 한다. 이 경우 조기상환금 본 조 제11호의 만기보장수익률을 적용한 금액으로 한다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. |
| 9. 전환에 관한 사항&cr;- 전환청구기간&cr;- 시작일 | 계약변경 | 2021년 03월 20일 | 2021년 04월 21일 |
| 9. 전환에 관한 사항&cr;- 전환청구기간&cr;- 종료일 | 계약변경 | 2023년 02월 19일 | 2023년 03월 20일 |
| 9-1. 옵션에 관한 사항&cr;2. 매도청구권자의 콜옵션(Call Option) | 계약변경 |
2. 매도청구권자의 콜옵션(Call Option) 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 “매도청구권자”라 한다)는 발행일로부터 6개월이 되는 2020년 09월 19일부터 12개월이 되는 날까지 매 3개월에 해당하는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채에 대해 매수할 수 있는 권리(이하 “콜옵션”이라 한다)를 가진다. 단, 매도청구권자는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 50%를 초과하여 콜옵션을 행사할 수 없다. |
2. 매도청구권자의 콜옵션(Call Option) 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 “매도청구권자”라 한다)는 발행일로부터 6개월이 되는 2020년 10월 20일부터 12개월이 되는 날까지 매 3개월에 해당하는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채에 대해 매수할 수 있는 권리(이하 “콜옵션”이라 한다)를 가진다. 단, 매도청구권자는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 70%를 초과하여 콜옵션을 행사할 수 없다. |
| 9-1. 옵션에 관한 사항&cr;2.1 콜옵션(Call Option)행사 절차 및 방법&cr;(1) 콜옵션 행사일 및 금액 | 계약변경 |
2.1 콜옵션(Call Option) 행사 절차 및 방법 (1) 콜옵션 행사일 및 금액 2020년 09월 19일: 권면금액의 102.5000% 2020년 12월 19일: 권면금액의 103.7500% 2021년 03월 19일: 권면금액의 105.0000% |
2.1 콜옵션(Call Option) 행사 절차 및 방법 (1) 콜옵션 행사일 및 금액 2020년 10월 20일: 권면금액의 102.5000% 2021년 01월 20일: 권면금액의 103.7500% 2021년 04월 20일: 권면금액의 105.0000% |
| 9-1. 옵션에 관한 사항&cr;2.3 사채권자의 본 사채 보유의무 | 계약변경 |
2.3 사채권자의 본 사채 보유의무 본 사채의 인수인은 매도청구권자의 본 콜옵션 행사를 보장하기 위하여 콜옵션 행사기간 종료일(2021년 02월 02일)까지 인수금액의 50%에 해당하는 사채는 주식으로 전환할 수 없다. 단, 사채권자가 본 사채인수계약 제3조 제1항 제15호의 조기상환청구권을 행사할 수는 있다. |
2.3 사채권자의 본 사채 보유의무 본 사채의 인수인은 매도청구권자의 본 콜옵션 행사를 보장하기 위하여 콜옵션 행사기간 종료일(2021년 03월 05일)까지 인수금액의 70%에 해당하는 사채는 주식으로 전환할 수 없다. 단, 사채권자가 본 사채인수계약 제3조 제1항 제15호의 조기상환청구권을 행사할 수는 있다. |
| 12. 납입일 | 계약변경 | 2020년 03월 19일 | 2020년 04월 20일 |
| &cr; | ||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2019년 7월 29일 | |
| &cr; | ||
| 회 사 명 : | 주식회사 이더블유케이 | |
| 대 표 이 사 : | 최종혁, 서상원 (공동대표이사) | |
| 본 점 소 재 지 : | 부산광역시 강서구 범방2로 6(범방동) | |
| (전 화) 051-941-3511 | ||
| (홈페이지)http://www.ewkinc.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전무 | (성 명) 정태영 |
| (전 화) 051-941-3511 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한&cr; 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라&cr;발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비&cr;비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 대표주관회사 | |||||
| 14. 보증기관 | |||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
20.1 전환에 대한 기타사항&cr;
1) 전환청구 절차: 소정의 전환청구서 2통에 필요한 사항을 기입 날인하여 사채권과 함께 행사 장소에 제출하여 청구한다.&cr;
2) 전환의 효력발생 시기: 전환청구 장소에 전환청구서를 제출한 때 발생한다.&cr;
3) 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자: 전환으로 인하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 하며, 행사청구일까지의 이자를 지급하기로 한다.&cr;
4) 전환청구에 의한 증자등기: 전환청구일이 속하는 달의 말일로부터 2주 이내로 한다.&cr;
5) 전환주권의 교부방법 및 장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 15영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.
&cr;&cr;20.2 사채의 전매 및 전환권 행사금지기간&cr;
1) 인수자는 인수한 사채를 사채상환기일 전에 발행회사의 동의 없이 제3자에게 전매할 수 있다. 단, 발행 후 1년 이내에는 본건 사채 전부를 기준으로 50인 이상의 자에게 전매되지 아니하도록 하며 을은 사채를 인수하는 제3자의 정보를 전매 즉시 갑에게 통지하여야 한다.
&cr;2) 전매 시 본 계약 상 을의 권리는 본건 사채를 취득하는 당사자에게 각자의 본건 전환사채 보유비율에 따라 자동 승계되는 것으로 한다.
&cr;3) 제3조의 발행조건에 기재된 바와 같이 본건 사채의 전환권은 발행일로부터 1년간 행사하지 못한다.&cr;&cr;
20.3 자금조달의 목적 세부내역&cr;
상기자금조달 목적은 운영자금 및 타법인 주식취득자금으로 사용할 예정입니다. 타법인 증권 취득자금 40,000,000,000원의 용도와 관련하여 취득대상이나 취득시기 등은 현재 검토 중에 있으나 구체적으로 확정된 사항은 없습니다. 이와 관련하여 추후 확정시 재공시 할 예정입니다. 운영자금 10,000,000,000원은 경상비용 등 운영자금으로 사용할 예정입니다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록)&cr;총액(원) |
|---|---|---|
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수&cr;(명) | 대표이사&cr;(대표조합원) | 업무집행자&cr;(업무집행조합원) | 최대주주&cr;(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
| 【사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】 |
| 정정 사유 |
| 향후 계획 |