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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2019 년 09 월 16 일 | |
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| 회 사 명 : | 주식회사 굿센 | |
| 대 표 이 사 : | 박 연 정 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 서초구 반포대로13 아이티센빌딩 | |
| (전 화)02-580-6500 | ||
| (홈페이지)http://www.goodcen.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)대표이사 | (성 명)박 연 정 |
| (전 화)02-580-6500 | ||
| 1. 합병방법 | |||
| - 합병형태 | |||
| 2. 합병목적 | |||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 합병비율 | |||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||
| - 근거 및 사유 | |||
| 외부평가기관의 명칭 | |||
| 외부평가 기간 | |||
| 외부평가 의견 | |||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||
| 종류주식 | |||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||
| 주요사업 | |||
| 회사와의 관계 | |||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |
| 부채총계 | 매출액 | ||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||
| 주주확정기준일 | |||
| 주주명부&cr;폐쇄기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 주주총회예정일자 | |||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병기일 | |||
| 종료보고 총회일 | |||
| 합병등기예정일자 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||
| 매수예정가격 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||
| 계약에 미치는 효력 | |||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 본건 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다.&cr;&cr;(2) 본건 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로본건 합병을 진행할 수 없습니다.&cr;&cr;(3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근사업연도 재무내용은 2018년 말 재무제표기준입니다.&cr;&cr;(4) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경,기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 협의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.
&cr;(5) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
※ 관련공시 없음
1) 합병의 상대방
| 합병 후 존속회사 | 상호 | 주식회사 굿센 |
| 소재지 | 서울특별시 서초구 반포대로13 아이티센빌딩 1층 | |
| 대표이사 | 박연정 | |
| 법인구분 | 코넥스시장 상장법인 |
| 합병 후 소멸회사 | 상호 | 주식회사 마이크로폴리스 |
| 소재지 | 서울특별시 서초구 반포대로13(서초동) | |
| 대표이사 | 김명준 | |
| 법인구분 | 비상장법인 |
&cr;2) 합병 배경&cr;본 합병의 목적은 합병회사인 (주)굿센이 피합병법인인 (주)마이크로폴리스를 흡수합병 함으로써 (주)마이크로폴리스를 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원 낭비를 줄이고, 인적ㆍ물적자원의 통합운영에 따른 관리비용 절감 등으로 운영효율성을 증대시키며, 합병 시너지를 바탕으로 신규 사업 역량을 증대시킴으로써 주주가치의 제고 및 경쟁력을 확보하고자 합니다.&cr;&cr;3) 우회상장 해당여부&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr;보고서 제출일 현재 (주)굿센의 최대주주는 (주)아이티센으로 24.63% 지분 을 소유 하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1 : 0.9142858 으로 흡수합병 하며, 본 합병으로 인하여 합병 법인 소유의 피합병법인의 주식에 대해 보통 주식 112,000주를 발행하게 됩니다. 본 합병 완료시 최대주주의 변경은 없으며 , (주)굿센은 존속회사로 계속 남아있게 됩니다 .&cr;&cr;또한 본 합병을 통하여 합병법인인 (주)굿센이 피합병법인인 (주)마이크로폴리스를 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원 낭비를 줄이고, 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영효율성의 증대가 예상되며, 통합전략 수립을 통한 시너지 효과를 극대화시키는 것이 가능하여 궁극적으로 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다. &cr;&cr;5) 향후 회사구조개편에 관한 계획&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;2. 합병가액 및 그 산출근거&cr;합병회사인 (주)굿센은 피합병회사인 (주)마이크로폴리스의 주식을 51% 소유하고 있으며, 합병시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 합병비율을 1 : 0.9142858 으로 산출 하였습니다. 따라서 신주 112,000주를 발행하 게 됩니다.&cr;&cr;3. 투자의 위험요소&cr;1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;2) 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장추진 또는 상장폐지 가능성&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소&cr;가. 합병회사 기업 개황&cr;(주)굿센 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr;나. 피합병회사 기업개황&cr;본 보고서 하단 "2. 합병상대회사에 관한 사항" 을 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;4) 기타위험&cr;합병회사의 주주 중 본 합병에 반대하는 주주는 소규모 합병에 대한 반대의사 접수( 접수기간:2019년 10월 01일 ~ 2019년 10월 15일)를 하여야 하며, 이 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식 총수의 100분의 20 이상이 되지 않을경우 소규모 합병 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점에 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;4. 주식매수청구권에 관한 사항&cr;이번 합병은 상법 527조 3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.&cr;
1. 회사의 개요&cr;(주)마이크로폴리스는 경영관리솔루션, 기업내부통제 시스템 관련 소프트웨어 개발 및 공급업을 영위하고 있으며, 2005년 1월에 설립되어, 서울특별시 서초구 반포대로13(서초동)에 본점을 두고 있습니다. &cr;&cr;당사는 당사가 보유한 패키지 소프트웨어 기반의 경영관리 효율화를 위한 프로세스 혁신, 균형성과관리 시스템등의 구축 및 운영, 유지관리 서비스를 제공하고 있습니다. 회계 규정준수가 기업경영에 중대한 영향을 미치는 “회계 컴플라이언스” 시대가 도래함에 따라 Sarbanes Oxley Act (SOX)와 같은 대표적인 컴플라이언스에 효과적으로 대응할 수 있게 하는 내부회계관리 (내부통제) Package 솔루션인 MicroICM을 연구, 개발하여 350여 국내 기업에 공급하였으며, 2007년부터 국내 최초로 일본 시장에 내부통제솔루션 수출하는 실적을 자랑하고 있습니다.&cr;&cr;뿐만 아니라, 경영계획 솔루션의 출시 및 Risk Simulation, ERP 솔루션, BI & OLAP 솔루션을 도입하여 공급 함으로서, 6개의 자체개발 솔루션과 3개의 외산 솔루션으로 경영관리 분야의 전반을 지원하는 솔루션 체계를 확보하고 있습니다.&cr;&cr;2. 주요 연혁
| 년도 | 주요 내용 | 비 고 |
| 2005 | (주)마이크로폴리스 설립 | |
| 2005 | 내부통제시스템 MicroICM 개발&cr;전략적 균형성과관리시스템 MicroBSC개발 | |
| 2006 | 기업부설연구소 설립 및 벤처기업 등록 | |
| 2007 | 지점이전(강남구 대치동) | |
| 2007 | 정보통신진흥원 응용기술 개발지원사업 대상 업체 선정 | 정보통신진흥원 |
| 2007 | 일본 Sarbanes-Oxley Act를 위한 내부통제시스템 개발&cr;(MicroICM J-Sox) | |
| 2008 | 기술혁신형 중소기업(INNO-Biz) 선정 | |
| 2008 | 한국소프트웨어진흥원 수출멘토링사업 적격업체 선정 | 한국소프트웨어진흥원 |
| 2009 | 수출유망중소기업 지정 | 중소기업청 |
| 2009 | Contabulo (연결결산관리 솔루션) 개발 | |
| 2010 | SW글로벌 스타 육성기업 선정 | KOTRA |
| 2010 | MicroEWS (감사/상시모니터링시스템) 출시 | |
| 2011 | Micro NBM (사업관리시스템) 출시 | |
| 2012 | Micro EPS (경영계획시스템) 출시 | |
| 2013 | Micro ROV (구매의사결정지원 솔루션) 개발 | |
| 2014 | Micro AEO (AEO 인증관리) 개발 | |
| 2014 | 일본SPS사와 통합성과관리 / BAPS 일본 총판계약 체결 | |
| 2015 | IBM ASL/POR Global SW Partner 선정 | |
| 2017 | 독일 IAS사의 CaniasERP 한국독점총판계약 체결 | |
| 2019 | 타법인 주식양도 계약 체결(주식회사 굿센) |
3. 재무에 관한 사항&cr;(1)재무상태표(요약) (단위:원)
| 과 목 | 2018 년도 | 2017 년도 |
| 자 산 | ||
| Ⅰ. 유동자산 | 2,440,403,307 | 1,564,338,024 |
| 1. 현금및현금성자산 | 40,867,653 | 6,809,315 |
| 2. 단기금융상품 | 408,491,739 | 375,186,284 |
| 3. 매출채권 | 1,651,272,230 | 502,404,140 |
| 4. 대손충당금 | (219,964,555) | (138,444,555) |
| 5. 미수수익 | 14,157,896 | 12,210,535 |
| 6. 선급금 | 51,596,280 | 81,044,445 |
| 7. 단기대여금 | 188,882,007 | 398,411,009 |
| 8. 유동성 이연법인세자산 | 305,100,057 | 326,716,851 |
| Ⅱ. 비유동자산 | 1,423,703,869 | 1,093,811,739 |
| 1. 투자자산 | 26,500,000 | - |
| 2. 유형자산 | 27,145,487 | 46,019,087 |
| 3. 무형자산 | 1,325,958,382 | 1,009,692,652 |
| 4. 기타비유동자산 | 44,100,000 | 38,100,000 |
| 자 산 총 계 | 3,864,107,176 | 2,658,149,763 |
| 부 채 | ||
| Ⅰ. 유동부채 | 4,041,715,720 | 2,849,586,885 |
| 1. 미지급금 | 1,305,006,692 | 546,939,659 |
| 2. 미지급비용 | 18,576,762 | - |
| 3. 예수금 | 46,040,520 | 17,462,137 |
| 4. 단기차입금 | 2,472,933,045 | 2,173,094,743 |
| 5. 유동성장기부채 | 179,466,000 | 94,040,000 |
| 6. 유동성리스부채 | 19,692,701 | 18,050,346 |
| Ⅱ. 비유동부채 | 920,127,501 | 918,630,861 |
| 1. 장기차입금 | 459,230,000 | 577,710,000 |
| 2. 퇴직급여충당부채 | 473,630,724 | 333,961,383 |
| 3. 퇴직연금운용자산 | (23,241,625) | (23,241,625) |
| 4. 장기리스부채 | 10,508,402 | 30,201,103 |
| 부 채 총 계 | 4,961,843,221 | 3,768,217,746 |
| 자 본 | ||
| Ⅰ. 자본금 | 100,000,000 | 100,000,000 |
| Ⅱ. 이익잉여금 | (1,197,736,045) | (1,210,067,983) |
| 자 본 총 계 | (1,097,736,045) | (1,110,067,983) |
| 부 채 및 자 본 총 계 | 3,864,107,176 | 2,658,149,763 |
&cr;(2)손익계산서(요약) (단위:원)
| 과 목 | 2018 년도 | 2017 년도 |
| Ⅰ. 매출액 | 2,888,869,055 | 2,244,624,127 |
| Ⅱ. 매출원가 | 1,077,609,897 | 1,012,538,719 |
| Ⅲ. 매출총이익 | 1,811,259,158 | 1,232,085,408 |
| Ⅳ. 판매비와관리비 | 1,640,721,402 | 1,142,636,838 |
| Ⅴ. 영업이익 | 170,537,756 | 89,448,570 |
| 1. 영업외수익 | 14,535,768 | 13,614,863 |
| 2. 영업외비용 | 151,124,792 | 118,293,824 |
| Ⅵ. 법인세비용차감전순이익 | 33,948,732 | (15,230,391) |
| Ⅶ. 법인세등 | 21,616,794 | (55,113,091) |
| Ⅷ. 당기순이익 | 12,331,938 | 39,882,700 |
4. 감사인의 감사의견
| 사업연도 | 감사인 | 감사의견 | 감사보고서 특기사항 |
| 2018년도 | 우일회계법인 | 적정 | - |
&cr;5. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항&cr;(주)마이크로폴리스는 상법상 소규모 회사로서 이사 3인, 감사 1인(상근3, 비상근1) 을 두고 있습니다.&cr;&cr;6. 주주에 관한 사항&cr;기준일 현재 (주)마이크로폴리스의 주주현황은 다음과 같습니다.
| (단위:주) | ||
| 주주명 | 보유주식수 | 지분율 |
| (주)굿센 | 127,500 | 51% |
| 김명준 | 122,500 | 49% |
&cr;7. 임원 및 직원등에 관한 사항&cr;1) 임원현황&cr;(기준일: 2019년 8월 31일)
| 성명 | 성별 | 출생&cr;년월 | 직위 | 등기&cr;임원&cr;여부 | 상근&cr;여부 | 담당&cr;업무 | 주요&cr;경력 | 소유주식수 | 재직&cr;기간 | 임기&cr;만료&cr;일 | |
| 의결권있는&cr;주식 | 의결권&cr;없는&cr;주식 | ||||||||||
| 김명준 | 남 |
1959년 4월 |
대표&cr;이사 | 등기 | 상근 | 경영&cr;총괄 | 삼성SDS(주) | 122,500 | - | 14년 | - |
| 윤석형 | 남 | 1964년&cr;8월 | 사내이사 | 등기 | 상근 | 회계 | (주)콤텍시스템&cr;(주)아이티센 | - | - | 2개월 | - |
| 박윤수 | 남 | 1980년&cr;5월 | 사내이사 | 등기 | 상근 | 재무&cr;회계 | (주)아이티센 | - | - | 2개월 | - |
| 윤명희 | 여 | 1959년&cr;11월 | 감사 | 등기 | 비상근 | - | 에이씨닐슨 | - | - | 1년 9개월 | - |
&cr;2) 직원현황(기준일 : 2019.8.31)
현재 근속 직원 수는 정규직 27명, 계약직 6명으로 총 33명 입니다.