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| 금융감독원장 귀하 | 2019년 11 월 20 일 |
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| 회 사 명 :&cr; | 주식회사 굿센 |
| 대 표 이 사 :&cr; | 박 연 정 |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 서초구 반포대로13 아이티센빌딩 |
| (전 화)02-580-6500 | |
| (홈페이지) http://www.goodcen.com | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 (성 명) 박연정 |
| (전 화)02-580-6500 | |
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| 구분 | (주)굿센&cr;(존속회사) | (주)마이크로폴리스&cr;(소멸회사) | |
| 합병결의 이사회 | 2019.09.16 | 2019.09.16 | |
| 합병계약일 | 2019.09.18 | 2019.09.18 | |
| 주주확정기준일 | 2019.10.01 | - | |
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | 2019.10.02 | - |
| 종료일 | 2019.10.04 | - | |
| 합병반대의사통지 &cr;접수기간 | 시작일 | 2019.10.01 | - |
| 종료일 | 2019.10.15 | - | |
| 합병승인 이사회(주주총회 갈음) | 2019.10.16 | 2019.10.16 | |
| 채권자이의제출 공고일 | 2019.10.17 | 2019.10.17 | |
| 채권자이의제출기간 | 시작일 | 2019.10.18 | 2019.10.18 |
| 종료일 | 2019.11.18 | 2019.11.18 | |
| 합병기일 | 2019.11.19 | 2019.11.19 | |
| 합병 종료 보고 총회 (이사회 결의) | 2019.11.20 | 2019.11.20 | |
| 합병(소멸)등기예정일자 | 2019.11.27 | 2019.11.27 | |
| 신주권교부예정일 | - | - | |
| 신주의 상장예정일 | 2019.12.13 | 2019.12.13 | |
주1) 본건 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 결의로 갈음합니다.&cr;(합병 승인을 위한 이사회 결의일 : 2019년 10월 16일)
주2) 합병회사의 합병종료보고총회는 상법 526조 제3항에 의거 이사회결의에 의한 공고로 갈음합니다. (공고방법 : 홈페이지 www.goodcen.com)&cr;주3) 상기 합병등기(소멸등기)예정일은 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.&cr;
(주, %)
| 구분 |
관계 |
주식의 종류 |
합병 전 |
합병 후 |
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주식회사 굿센 |
주식회사 마이크로폴리스 |
주식회사 굿센 |
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소유주식수 및 지분율 |
소유주식수 및 지분율 |
소유주식수 및 지분율 |
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주식수 |
지분율 |
주식수 |
지분율 |
주식수 |
지분율 |
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주식회사 아이티센 |
최대주주 |
보통주 |
359,136 | 26.68 | - | - | 359,136 | 24.63 |
| 주식회사 굿센 | 자기주식 |
보통주 |
493,264 | 36.65 | 77,500 | 31 | 493,264 | 33.83 |
| 우선주 | - | - | 50,000 | 20 | - | - | ||
| 김명준 | 피합병회사&cr;대표이사 |
보통주 |
- | - | 122,500 | 49 | 112,000 | 7.68 |
|
계 |
보통주 |
1,345,951 | 83.6 | 200,000 | 80 | 1,457,951 | 84.67 | |
|
우선주 |
264,027 | 16.40 | 50,000 | 20 | 264,027 | 15.33 | ||
|
합계 |
1,609,978 | 100 | 250,000 | 100 | 1,721,978 | 100 | ||
존속회사인 주식회사 굿센의 경우 상법 제527조의3 규정에 의거 소규모합병에 해당되므로 주식회사 굿센 주주의 주식매수청구권은 부여되지 아니하며, 소멸회사인 주식회사 마이크로폴리스는 총주주의 100% 찬성으로 인한 간이합병에 해당되어 주식매수청구권이 발생하지 않습니다. 합병 존속회사인 주식회사 굿센은 합병 반대의사 통지 접수결과, 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하지 않았으며, 이는 상법 제527조의3 제4항에 의거한 소규모 합병 요건에 충족하므로 주식회사 굿센 이사회에서 주주총회를 갈음한 합병승인 결의를 하였습니다. 소규모합병에 대한 이사회 결의사항에 반대의사를 통지한 주식수는 987주(발행주식 총수의 0.06%) 입니다. &cr;
&cr;존속회사인 주식회사 굿센과 소멸회사인 주식회사 마이크로폴리스는 2019년 10월 17일 채권자 이의제출공고를 진행하였으며, 2019년 11월 18일 채권자 이의제출만료일까지 이의를 제출한 채권자는 없었으므로 해당 건으로 채권을 변제하거나 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.&cr;
&cr;본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다
1. 합병 시 발행되는 신주 및 합병비율
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구 분 |
적 요 |
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합병으로 인한 발행주식의 수 |
기명식 보통주 |
112,000주 |
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1주당 액면가액 |
500원 |
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합병신주 상장(예정)일 |
2019년 12월 13일 |
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합병비율 |
주식회사 굿센 : 주식회사 마이크로폴리스 = 1 : 0.9142858 |
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&cr;2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;3. 신주의 상장에 관한 사항&cr;본 합병으로 인해 발행되는 신주는 2019년 12월 13일 코넥스시장에 상장 될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.&cr;&cr;4. 교부금 지급&cr;주식회사 굿센이 주식회사 마이크로폴리스를 흡수합병 함에 있어 피합병회사인 주식회사 마이크로폴리스의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부외에 별도의 합병교부금 지급은 없습니다.&cr;
(단위:원)
| 구분 | 합병전 | 합병후 (추정) | |
| (주)굿센 | ㈜마이크로폴리스 | ||
| 유동자산 | 3,764,849,915 | 2,483,384,865 | 6,248,234,780 |
| 비유동자산 | 9,977,065,062 | 1,599,799,391 | 11,502,705,095 |
| 자산총계 | 13,741,914,977 | 4,083,184,256 | 17,750,939,875 |
| 유동부채 | 5,189,586,081 | 3,241,308,567 | 8,430,894,648 |
| 비유동부채 | 0 | 944,428,769 | 944,428,769 |
| 부채총계 | 5,189,586,081 | 4,185,737,336 | 9,375,323,417 |
| 자본금 | 672,975,500 | 100,000,000 | 728,975,500 |
| 자본총계 | 8,552,328,896 | -102,553,080 | 8,375,616,458 |
주1) 상기 재무상태표는 주식회사 굿센과 주식회사 마이크로폴리스의 2019년 09월 30일 현재의 별도 재무상태표를 기준으로 작성한 것으로 실제 합병기일(2019년 11월 19일) 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 발생할 수 있습니다.&cr; &cr; 주2) 상기 합병 후 재무상태표는 내부거래 제거 후 작성되었으므로 단순합계금액과 일치하지는 않습니다.&cr;
주3) 상기 재무상태표는 외부감사인의 감사가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사 결과에 따라 변동될 수 있습니다.