가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요
당사는 국내 소프트웨어 시장에서 건설업용 전사자원관리(ERP), 정보기술 아웃소싱(ITO), Global ERP(Canias ERP), 기업 내부통제(ICM), 경영관리 SW개발, 구축, 유지관리 등의 사업을 영위하고 있으며, 해당 사업은 모두 통상적으로 수요처(고객)의 사업 발주에 대응하는 고객 맞춤 수주형 사업 형태입니다.
주 52시간 근무제도의 시행, 2018년 신외감법의 시행으로 기업내부통제강화 기조에 따른 Compliance 이슈에 고객이 보다 효율적으로 대응할 수 있도록 하기 위하여 당사 보유솔루션의 클라우드 서비스로의 전환작업을 진행하고 있습니다. 기존 중대형 건설사에 적용한 e-Novator ERP를 클라우드 기반 현장중심 건설 ERP(fERP)를 출시하였고, Gloal ERP(Canias ERP)의 클라우드 서비스 제공, 기업내부통제솔루션의 클라우드서비스 전환을 통해 건설ERP 분야 뿐만이 아닌 일반기업으로의 수평적, 수직적 사업 확대를 추진하여 클라우드 소프트웨어 서비스 전문 기업으로 변화하고 있습니다.&cr;
나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)
| ※ 아래의 16기 개별 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. |
&cr;
- 대차대조표(재무상태표)
<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>
| 제 16 기 2019. 12. 31 현재 |
| 제 15 기 2018. 12. 31 현재 |
| (단위 : 원) |
| 계정과목 | 제 16(당)기 | 제 15(전)기 | ||
| 자산 | ||||
| 유동자산 | 4,264,519,519 | 9,076,190,783 | ||
| 현금및현금성자산 | 1,078,004,465 | 3,130,265,290 | ||
| 단기금융상품 | 88,500,000 | - | ||
| 매출채권 | 1,306,626,499 | 4,061,086,749 | ||
| 기타수취채권 | 1,451,374,396 | 1,802,009,168 | ||
| 기타금융자산 | 250,569,264 | - | ||
| 재고자산 | 86,715,554 | 60,000,000 | ||
| 기타자산 | 2,216,461 | 6,850,906 | ||
| 당기법인세자산 | 512,880 | 15,978,670 | ||
| 이연법인세자산 | - | - | ||
| 비유동자산 | - | 9,318,459,176 | 9,441,398,479 | |
| 종속기업투자주식 | - | - | ||
| 관계기업투자주식 | 1,986,972,903 | 4,565,802,027 | ||
| 당기손익공정가치측정금융자산 | 103,396,500 | 105,406,500 | ||
| 기타포괄손익공정가치측정금융자산 | 50,839,500 | 50,839,500 | ||
| 기타금융자산 | 437,100,000 | 1,104,883,691 | ||
| 유형자산 | 360,428,967 | 392,271,147 | ||
| 무형자산 | 6,379,721,306 | 3,222,195,614 | ||
| 자산총계 | 13,582,978,695 | 18,517,589,262 | ||
| 부채 | ||||
| 유동부채 | 7,150,484,666 | 9,118,164,697 | ||
| 매입채무 | 438,543,925 | 3,818,874,283 | ||
| 기타지급채무 | 100,709,122 | 85,082,700 | ||
| 차입금 | 3,253,254,331 | 1,773,128,633 | ||
| 기타금융부채 | 2,102,341,125 | 2,521,645,309 | ||
| 기타부채 | 1,255,636,163 | 919,433,772 | ||
| 비유동부채 | - | 751,988,236 | - | |
| 차입금 | 97,160,000 | |||
| 기타부채 | 654,828,236 | - | ||
| 부채총계 | 7,902,472,902 | 9,118,164,697 | ||
| 자본 | ||||
| 납입자본 | 5,912,051,700 | 5,856,051,700 | ||
| 자본금 | 728,975,500 | 672,975,500 | ||
| 주식발행초과금 | 5,183,076,200 | 5,183,076,200 | ||
| 이익잉여금 | 9,045,073,036 | 12,865,757,870 | ||
| 기타포괄손익누계액 | 580,250,241 | 323,277,593 | ||
| 기타자본구성요소 | (9,856,869,184) | (9,645,662,598) | ||
| 자본총계 | 5,680,505,793 | 9,399,424,565 | ||
| 부채와자본총계 | 13,582,978,695 | 18,517,589,262 | ||
&cr;
- 손익계산서(포괄손익계산서)
<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>
| 제 16 기 2019. 12. 31 현재 |
| 제 15 기 2018. 12. 31 현재 |
| (단위 : 원) |
| 계정과목 | 제 16(당)기 | 제 15(전)기 |
| 매출액 | 8,505,792,768 | 21,161,917,860 |
| 매출원가 | 6,278,697,163 | 19,836,200,551 |
| 매출총이익 | 2,227,095,605 | 1,325,717,309 |
| 판매관리비 | 3,363,794,881 | 4,668,878,928 |
| 영업이익(손실) | (1,136,699,276) | (3,343,161,619) |
| 기타수익 | 526,592,656 | 1,108,845,868 |
| 기타비용 | 3,393,261,512 | 487,691,993 |
| 금융수익 | 20,739,373 | 93,750,098 |
| 금융비용 | 331,211,824 | 130,535,740 |
| 관계기업투자이익 | 282,108,494 | - |
| 관계기업투자손실 | 197,399,609 | 319,123,425 |
| 법인세차감전순이익(손실) | (4,229,131,698) | (3,077,916,811) |
| 법인세비용(수익) | (67,951,708) | 12,369,435 |
| 계속영업당기순이익 | (4,106,958,552) | (3,227,763,991) |
| 중단영업이익(손실) | (54,221,438) | 137,477,745 |
| 당기순이익(손실) | (4,161,179,990) | (3,090,286,246) |
| 지배회사지분순이익 | (3,812,735,583) | (3,090,286,246) |
| 비지배지분순이익(손실) | (348,444,407) | - |
| 세후기타포괄손익 | 249,023,397 | 323,277,593 |
| 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 | 249,023,397 | 323,277,593 |
| 관계기업투자주식자본변동 | 256,972,648 | 323,277,593 |
| 보험수리적이익 | (7,949,251) | |
| 총포괄이익 | (3,912,156,593) | (2,767,008,653) |
| 주당순손익 | ||
| 기본주당순손익 | ||
| 계속영업 기본주당순손익 | (4,743) | (2,840) |
| 중단영업 기본주당순손익 | (63) | 121 |
| 희석주당순손익 | ||
| 계속영업 희석주당순손익 | (4,743) | (2,840) |
| 중단영업 희석주당순손익 | (63) | 121 |
| 기본주당순손익 | (4,806) | (2,719) |
| 희석주당순손익 | (4,806) | (2,719) |
&cr;
- 자본변동표&cr; <자 본 변 동 표>
| 제 16 기 2019. 12. 31 현재 |
| 제 15 기 2018. 12. 31 현재 |
| (단위 : 원) |
| 계정과목 | 납입자본 | 기타포괄손익누계액 | 이익잉여금 | 기타자본구성요소 | 비지배지분 | 총계 |
| 2018.01.01(기초자본) | 5,856,051,700 | 14,588,466 | 16,036,111,372 | (719,916,092) | 21,186,835,446 | |
| 회계정책의 변경 | - | (14,588,466) | (80,067,256) | - | (94,655,722) | |
| 기초자본(재작성) | 5,856,051,700 | - | 15,956,044,116 | (719,916,092) | 21,092,179,724 | |
| 당기순이익(손실) | - | - | (3,090,286,246) | - | (3,090,286,246) | |
| 주식선택권인식 | - | - | - | 59,507,894 | 59,507,894 | |
| 자기주식의 취득 | (8,985,254,400) | (8,985,254,400) | ||||
| 기타포괄손익 | - | |||||
| 지분법자본변동 | 323,277,593 | 323,277,593 | ||||
| 2018.12.31(기말자본) | 5,856,051,700 | 323,277,593 | 12,865,757,870 | (9,645,662,598) | 9,399,424,565 | |
| 2019.01.01(기초자본) | 5,856,051,700 | 323,277,593 | 12,865,757,870 | (9,645,662,598) | 9,399,424,565 | |
| 기초자본(재작성) | 5,856,051,700 | 323,277,593 | 12,865,757,870 | (9,645,662,598) | 9,399,424,565 | |
| 당기순이익(손실) | - | - | (3,812,735,583) | - | (348,444,407) | (4,161,179,990) |
| 보험수리적이익 | (7,949,251) | (7,949,251) | ||||
| 관계기업투자주식자본변동 | - | 256,972,648 | - | - | 256,972,648 | |
| 자기주식의 취득 | - | - | - | - | ||
| 주식선택권인식 | - | - | - | - | ||
| 사업결합 | 56,000,000 | (211,206,586) | (155,206,586) | |||
| 연결범위변동 | 348,444,407 | 348,444,407 | ||||
| 2019.12.31(기말자본) | 5,912,051,700 | 580,250,241 | 9,045,073,036 | (9,856,869,184) | - | 5,680,505,793 |
&cr;&cr;- 현금흐름표&cr; <현 금 흐 름 표>
| 제 16 기 2019. 12. 31 현재 |
| 제 15 기 2018. 12. 31 현재 |
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 16(당)기 | 제 15(전)기 | ||
| Ⅰ.영업활동현금흐름 | (820,825,087) | (2,317,675,371) | ||
| 1.영업에서 창출된 현금 | (569,834,516) | (2,391,812,236) | ||
| 가.당기순이익 | (4,197,105,443) | (3,090,286,246) | ||
| 나.조정 | 3,627,270,927 | 698,474,010 | ||
| 2.이자수취 | 19,381,498 | 93,750,098 | ||
| 3.이자지급 | (147,648,783) | (75,913) | ||
| 4.법인세환급(납부) | (122,723,286) | (19,537,320) | ||
| Ⅱ.투자활동현금흐름 | 218,859,785 | (134,249,430) | ||
| 단기금융상품의 감소 | 428,560,194 | |||
| 단기금융상품의 취득 | (87,821,455) | |||
| 사업결합 인한 현금유입액 | 326,249,763 | |||
| 당기손익_공정가치측정금융자산 처분 | 3,900,000 | |||
| 당기손익인식자산의 취득 | - | (2,000,000,000) | ||
| 당기손익인식자산의 처분 | - | 2,015,252,963 | ||
| 기타포괄손익_공정가치측정지분상품의 취득 | - | (50,000,000) | ||
| 관계기업투자주식의 취득 | (4,136,300,000) | (3,829,467,000) | ||
| 관계기업투자주식의 처분 | 2,992,990,122 | |||
| 유형자산의 취득 | (82,086,904) | (61,000,000) | ||
| 유형자산의 처분 | 200,000 | |||
| 투자부동산의 처분 | - | 2,680,000,000 | ||
| 무형자산의 취득 | - | (95,000,000) | ||
| 무형자산의 처분 | 36,000,000 | 725,000,000 | ||
| 기타금융자산의 취득 | (2,438,095,000) | (334,593,000) | ||
| 기타금융자산의 감소 | 3,175,263,065 | 815,557,607 | ||
| Ⅲ.재무활동현금흐름 | (1,391,520,208) | (5,306,718,010) | ||
| 차입금의 차입 | 457,998,367 | - | ||
| 차입금의 상환 | (1,770,397,896) | |||
| 전환상환우선주의 발행 | - | 3,798,536,390 | ||
| 기타금융부채의 증가 | (79,120,679) | - | ||
| 기타금융부채의 감소 | - | (120,000,000) | ||
| 자기주식의 취득 | - | (8,985,254,400) | ||
| Ⅳ.현금및현금성자산의 순증가 | (1,993,485,510) | (7,758,642,811) | ||
| Ⅴ.기초 현금및현금성자산 | 3,130,265,290 | 10,888,908,101 | ||
| Ⅵ.기말 현금및현금성자산 | 1,078,004,465 | 3,130,265,290 | ||
&cr;
- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕
<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>
| 제 16 기 2019. 12. 31 현재 |
| 제 15 기 2018. 12. 31 현재 |
| (단위 : 원) |
| 계정과목 | 제 16(당)기 | 제 15(전)기 | ||
| Ⅰ.미처분이익잉여금 | 9,033,181,437 | 12,718,157,020 | ||
| 전기이월미처분이익잉여금 | 12,845,917,020 | 15,888,510,522 | ||
| 회계정책변경누적효과 | (80,067,256) | |||
| 당기순이익(손실) | (3,812,735,583) | (3,090,286,246) | ||
| 보험수리적이익 | (7,949,251) | |||
| Ⅱ. 임의적립금등의 이입액 | - | 127,760,000 | ||
| 연구및인력개발준비금 | 127,760,000 | |||
| 합계 | 9,033,181,437 | 12,845,917,020 | ||
| Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금 | 9,033,181,437 | 12,845,917,020 | ||
&cr;
- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음
※ 상기 내용은 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인결과에 따라서 변경될 수 있습니다. &cr;※ 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.
가. 정관 일부 변경(안)
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
|
제 17 조【전환사채의 발행】 ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 4. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자 등을 위하여 전환사채를 발행하는 경우 5. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 재무구조개선 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우 ② 제 1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다. ③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다. |
제 17 조【전환사채의 발행】 ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 4. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자 등을 위하여 전환사채를 발행하는 경우 5. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 재무구조개선 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우 ② 제 1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다. ③ (좌동) ④ (좌동) ⑤ (좌동) ⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식의 종류는 사채의 액면총액 중 400억원은 보통주식으로, 100억원은 종류주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. |
사채발행한도의 증액 |
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제 18 조【신주인수권부사채의 발행】 ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 4. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자 등을 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우 5. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 재무구조개선 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다. ③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. ⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다. |
제 18 조【신주인수권부사채의 발행】 ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 4. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자 등을 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우 5. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 재무구조개선 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② (좌동) ③ (좌동) ④ (좌동) ⑤ (좌동) |
사채발행한도의 증액 |
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제19조의3【사채발행의 위임】 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.
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제19조의3【사채발행의 위임】 이사회는 대표집행임원에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.
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집행임원제 도입을 위한 정관상 근거마련 |
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제 21 조【소집권자】 ① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사가 유고시에는 정관 제35조의 규정을 준용한다. |
제 21 조【소집권자】 ① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표집행임원 또는 이사회에서 달리 정한 경우에는 이사회에서 정한 자가 소집한다. ② 대표집행임원 유고시에는 정관 제34조의3 규정을 준용한다. |
집행임원제 도입을 위한 정관상 근거마련 |
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제 22 조【소집통지 및 공고】 ① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관 하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. ② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 매일 경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음 할 수 있다. ③ 제1항에 의한 소집 통지 또는 제 2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적 사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사 후보자 또는 감사 후보자의 성명, 약력 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. ④ 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고 회사의 본, 지점, 명의개서대리인, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다. |
제 22 조【소집통지 및 공고】 ①. ~ ④ 동일 (추가) ⑤ 제 1항 및 제 2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법시행령 제 31조 제 4항 제 4호 에 따라 주주총회 개최 1주 전까지 사업보고서 및 감사보고서는 전자문서로 발송하거나 회사의 홈페이지에 게재하는 것으로 갈음 할 수 있다.
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상법시행령 개정 적용(2021년 1월 1일 시행)
주주총회 소집공고시 사업보고서 및 감사보고서 첨부 전자공고 갈음 근거 마련 |
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제 24 조【의장】 ① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다. ② 대표이사가 유고시에는 정관 제35조의 규정을 준용한다. |
제 24 조【의장】 ① 주주총회의 의장은 대표집행임원으로 한다. ② 대표집행임원의 유고시에는 정관 제35조 제 2항의 규정을 준용한다. |
집행임원제 도입을 위한 정관상 근거마련 |
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제 29 조【의결권의 행사】 ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. ③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. |
제 29 조【의결권의 행사】&cr;① 삭제 ② 삭제 ③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다 |
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제 5 장 이사, 이사회 신설(상법 제 408조의 2 준용) |
제 34 조의 2【집행임원】 ① 본 회사는 집행임원을 둔다. 이 경우 집행임원 설치회사는 대표이사를 두지 못한다. ② 집행임원은 이사회의 결의로 선임하며 집행임원의 수, 직책, 보수 등은 이사회의 결의로 정한다. ③ 집행임원이 1인인 경우 그 집행임원이 대표집행임원이 되며, 집행임원이 2인 이상인 경우 이사회의 결의로 대표집행임원을 선임한다. ④ 이 회사는 이사회의 결의로 수인의 집행임원 중에서 1인 또는 수인의 대표집행임원을 선임할 수 있다.&cr;⑤ 대표집행임원과 집행임원의 임기는 2년으로 한다&cr;⑥ 제1항의 임기는 정관에 그 임기 중의 최종 결산기에 관한 정기주주총회가 종결한 후 가장 먼저 소집하는 이사회의 종결시까지로 정할 수 있다.. |
집행임원제 도입을 위한 정관상 근거마련(상법 제 408조의 5) |
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신설 |
제 34 조의 3【대표집행임원과 집행임원의 직무】 ① 대표집행임원은 회사를 대표하고 본 회사의 업무를 총괄한다. ② 집행임원은 대표집행임원을 보좌하고 본회사의 업무를 분장한다. ③ 대표집행임원과 집행임원은 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. ④ 집행임원은 제 3항의 경우 외에도 이사회의 요구가 있으면 언제든지 이사회에 출석하여 요구한 사항을 보고하여야 한다. ⑤ 대표집행임원과 집행임원은 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회의 소집권자에게 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. |
집행임원제 도입을 위한 정관상 근거마련 (상법 제 408조의 6 준용 / 상법 제 395조 준용)
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신설 |
제 34 조의 4【이사 및 집행임원의 보고의무】 ① 이사 또는 집행임원은 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에 이를 보고하여야 한다. ② 이사는 대표집행임원으로 하여금 다른 집행임원 또는 피용자의 업무에 관하여 이사회에 보고 할 것을 요구할 수 있다. |
집행임원제 도입을 위한 정관상 근거마련(상법 제 408조의 5) |
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제 35 조【이사의 직무】 ① 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장집행하며, 대표이사의 유고시에는 다른 대표이사나 이 정관 제42조제2항의 순서로 그 직무를 대행한다. ② 회장, 부회장은 대표이사의 자문에 응하거나, 경영상의 중요한 사항에 대하여 대표이사에게 의견을 제시할 수 있다. |
제 35 조【이사, 이사회의 직무】 ① 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표집행임원을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장집행하며, 대표집행임원의 유고시에는 다른 집행임원이나 본 조의 순서로 그 직무를 대행한다 ② 이 회사는 이사회의 결의로 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사 약간명을 선임할 수 있다. ③ 이사, 이사회는 대표집행임원 혹은 집행임원의 자문에 응하거나, 경영상의 중요한 사항에 대하여 대표집행임원 혹은 집행임원에게 의견을 제시할 수 있다. |
집행임원제 도입을 위한 정관상 근거마련(상법 제 408조의 5) |
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신설 |
제 37 조의 3【이사회 의장】 ① 이사회의 의장은 이사 중에서 이사회가 선임한다. ② 의장의 유고시에는 이사회에서 정한 순으로 그 직무를 대체한다. |
집행임원제도 운영에 부합하는 정관 규정으로 변경 |
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신설 |
제 40 조의 2【위원회】 ① 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다. 1. 감사위원회 2. .기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회 ② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. ③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제 38 조 내지 제 40 조의 규정을 준용한다. |
위원회 설치 근거 마련 |
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제 42 조【대표이사등의 선임】 ① 이 회사는 이사회의 결의로 이사들 중에서 1인 또는 수인의 대표이사를 선임할 수 있다. ② 이 회사는 이사회의 결의로 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.
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제 42 조【삭제】 |
집행임원제도 운영에 부합하는 정관 규정으로 변경 |
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제 43 조【대표이사의 직무】 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다. 단, 대표이사가 수 명일 때는 각자 회사를 대표하되 이사회의 결의로 공동대표 규정을 정할 수 있다.
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제 43 조【삭제】
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집행임원제도 운영에 부합하는 정관 규정으로 변경 |
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제 51 조【재무제표등의 작성 등】 ① 대표이사는 다음 각 호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. 1. 재무상태표 2. 손익계산서 3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서 ② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ⑤ 대표이사는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. ⑥ 대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 재무상태표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.
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제 51 조【재무제표등의 작성 등】 ① 대표집행임원, 집행임원은 다음 각 호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. 1. 재무상태표 2. 손익계산서 3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서 ② 대표집행임원, 집행임원은 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사 에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표집행임원 에게 제출하여야 한다. ④ 대표집행임원, 집행임원은 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ⑤ 대표집행임원, 집행임원은 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. ⑥ 대표집행임원, 집행임원은 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 재무상태표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다. ⑦ 제 5항에도 불구하고 회사는 동조 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사의 동의가 있는 경우 동조 제1항의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다. |
집행임원제도/ 운영에 부합하는 정관 규정으로 변경 |
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| - | - | - |
※ 기타 참고사항
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사&cr;후보자여부 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|
| 강진모 |
1968.09.18 |
미해당 | 없음 | 이사회 |
| 이경일 |
1964.11.08 |
미해당 | 없음 | 이사회 |
| 박진국 |
1960.11.12 |
미해당 | 없음 | 이사회 |
| 총 ( 3 ) 명 | ||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 강진모 | 경영인 | 1993 ~ 1997&cr;1998 ~ 2002&cr;2003 ~ 2005&cr;2016 ~ 2017&cr;2005 ~ 현재 | (주)다우기술&cr;(주)열림기술&cr;(주)아이티센시스템즈&cr;한국IT서비스산업협회 협회장&cr;(주)아이티센 | 해당사항 없음 |
| 이경일 | 경영인 | 1990 ~ 1998&cr;1998 ~ 2003&cr;2006 ~ 현재 | (주)대우통신&cr;(주)한솔텔레콤&cr;(주)아이티센 | 해당사항 없음 |
| 박진국 | 경영인 | 1986 ~ 1987&cr;1987 ~ 2017&cr;2017 ~ 현재&cr;2018 ~ 현재 | LG 그룹&cr;(주)LG CNS&cr;(주)아이티센&cr;한국IT서비스산업협회 협회장 | 해당사항 없음 |
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 강진모 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| 이경일 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| 박진국 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
| 해당사항 없음 |
마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| [강진모 후보자의 추천 사유]&cr;: 후보자는 IT 산업분야 전반에 대한 오랜 경력과 전문지식을 바탕으로 당사의 사업영역 등에 대한 높은 이해도를 가지고 있으며, 현재 아이티센그룹의 회장으로서 사업영역, 비즈니스, 회사 운영 전반에 대한 총괄업무를 수행하고 있을 뿐만 아니라,이사회에 참석하여 이사의 업무를 충실히 수행할 수 있을것으로 판단함.&cr;&cr; [이경일 후보자의 추천 사유]&cr;: 후보자는 당사에 대한 내부 사정에 정통하며 사업영역, 재무구조 등에 대한 높은 이해도를 바탕으로, 현재 아이티센그룹의 CFO으로서 회사의 회계 및 자금등 투명하고 독립적인 업무 수행을 하고 있을 뿐 만 아니라, 이사회에 참석하여 이사의 업무를 충실히 수행할 수 있을것으로 판단함&cr;&cr; [박진국 후보자의 추천 사유]&cr;: 후보자는 IT 산업분야 전반에 대한 오랜 경력과 전문지식을 바탕으로 당사의 사업영역 등에 대한 높은 이해도를 가지고 있으며, 현재 아이티센그룹의 부회장, (주)아이티센의 대표이사 및 한국IT서비스산업협회의 회장 으로서 사업영역, 비즈니스, 회사 운영 전반에 대한 총괄업무를 수행하고 있을 뿐만 아니라,이사회에 참석하여 이사의 업무를 충실히 수행할 수 있을것으로 판단함. |
※ 기타 참고사항
가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| (단위 : 천원) |
| 이사의 수 (사외이사수) | 3( 0 ) |
| 최고한도액 | 800,000 |
(전 기)
| (단위 : 천원) |
| 이사의 수 (사외이사수) | 4( 0 ) |
| 실제 지급된 보수총액 | 144,527 |
| 최고한도액 | 800,000 |
※ 기타 참고사항
가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)&cr;
| (단위 : 천원) |
| 감사의 수 | 1 |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 6,000 |
(전 기)
| 감사의 수 | 1 |
| 실제 지급된 보수총액 | 6,000 |
| 최고한도액 | 100,000 |
※ 기타 참고사항
[신종 코로나 바이러스(COVID 19) 관련 주총 참석 안내]&cr;코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에 설치된 '열화상 카메라' 또는 '디지털 온도계'로 총회에 참석하시는 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 만약, 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소변경이 있는 경우, 지체없이 재공시할 예정입니다.
[전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항]&cr;우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.
가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 : &cr; https://vote.samsungpop.com
나. 전자투표 행사·전자위임장 수여 기간 : 2020년 3월 14일 ~ 2020년 3월 23일
- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능
(단, 마감일은 17시까지 가능)
다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여&cr;라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경 우 전자투표는 기권으로 처리