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| 금융감독원장 귀하 | 2021년 7월 5일 |
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| 회 사 명 :&cr; | 주식회사 굿센 |
| 대표 집행임원 :&cr; | 박 연 정 |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 서초구 반포대로13 아이티센빌딩 |
| (전 화)02-3497-8351 | |
| (홈페이지) http://www.goodcen.com | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표집행임원 (성 명) 박 연 정 |
| (전 화)02-3497-8351 | |
| &cr; | |
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구분 |
합병회사 |
피합병회사 |
|---|---|---|
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주식회사 굿센 |
주식회사 비젠 |
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이사회결의일 |
2021.04.09 |
2021.04.09 |
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합병계약일 |
2021.04.09 |
2021.04.09 |
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권리주주확정기준일 |
2021.04.26 |
- |
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주주명부 폐쇄기간 |
2021.04.27 ~2021.04.30 |
- |
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합병반대의사 통지접수기간 |
2021.05.10 ~2021.05.21 |
2021.05.10 ~2021.05.21 |
|
주주총회 소집공고 |
2021.05.06 |
- |
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합병승인 임시주주총회 |
2021.05.24&cr;(주주총회 승인) |
2021.05.24 (이사회 승인) |
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주식매수청구권 행사기간 |
2021.05.24 ~2021.06.14 |
- |
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채권자 이의제출 기간 |
2021.05.24 ~2021.06.24 |
2021.05.24 ~2021.06.24 |
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합병기일 |
2021.06.28 |
2021.06.28 |
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합병보고 이사회결의 |
2021.06.28 |
- |
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합병(소멸)등기 예정일자 |
2021.07.05 |
2021.07.05 |
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신주의 상장예정일 |
2021.07.20 |
- |
주1) 합병회사의 합병종료보고총회는 상법 526조 제3항에 의거 이사회결의에 의한 공고로 갈음합니다. (공고방법 : 홈페이지 www.goodcen.com)&cr;주2) 상기 합병등기(소멸등기)예정일은 합병등기 신청일입니다.&cr;위 일정은 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
(주, %)
| 구분 |
관계 |
주식의 종류 |
합병 전 |
합병 후 |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
주식회사 굿센 |
주식회사 비젠 |
주식회사 굿센 |
||||||
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소유주식수 및 지분율 |
소유주식수 및 지분율 |
소유주식수 및 지분율 |
||||||
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주식수 |
지분율 |
주식수 |
지분율 |
주식수 |
지분율 |
|||
|
(주)비젠 |
합병전 최대주주 |
보통주 |
687,656 | 47.17 | - | - | - | - |
| (주)굿센 | 자기주식 |
보통주 |
493,264 | 33.83 | - | - | 1,180,925 | 45.70 |
| 우선주 | - | - | - | - | - | - | ||
| (주)투케이엠 | 합병후 최대주주 |
보통주 |
- | - | 32,340 | 29.26 | 329,384 | 12.75 |
※ 합병전 (주)굿센의 최대주주였던 (주)비젠은 (주)굿센에 흡수합병되어 소멸되었습니다. 자기주식 증가분은 (주)비젠 소유지분과 신주발행시 단주 합산 수량입니다.&cr;
&cr;존속회사 (주)굿센은 일반흡수 합병으로 주식매수청구권이 발생되며, 소멸회사 (주)비젠은 총주주 100% 찬성에 의한 간이합병으로 주식매수청구권이 발생되지 않습니다.&cr;&cr;(주)굿센과 (주)비젠은 상법 제527조의3 규정에 의거하여 2021년 5월 10일부터 2021년 5월 21일까지 합병반대의사 통지를 접수하였으며, (주)굿센은 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 1명으로, 반대의사표시 주식수는 총 69주 (발행주식총수의 0.005%) 입니다. &cr;&cr;(주)굿센은 합병반대 의사표시를 한 주주가 발생하였지만 상법 제 522조 3의 규정에 의해 주식매수청구권 접수기간 2021년 5월 24일 ~ 2021년 6월 14일 동안 주식매수청구권 행사 청구는 발생하지 않았습니다. &cr;
존속회사인 주식회사 굿센과 소멸회사인 주식회사 비젠은 2021년 5월 24일 채권자 이의제출공고를 진행하였으며, 2021년 6월 24일 채권자 이의제출만료일까지 이의를 제출한 채권자는 없었으므로 해당 건으로 채권을 변제하거나 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.&cr;
본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.&cr;
1. 합병 시 발행되는 신주 및 합병비율
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구 분 |
적 요 |
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|---|---|---|
|
합병으로 인한 발행주식의 수 |
기명식 보통주 |
1,125,854주 |
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1주당 액면가액 |
500원 |
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합병신주 상장(예정)일 |
2021년 7월 20일 |
|
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합병비율 |
주식회사 굿센 : 주식회사 비젠 = 1 : 10.1850394 |
|
&cr;2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법&cr;단주 발생금액 지급후 (주)굿센 자사주로 취득예정&cr;&cr;3. 신주의 상장에 관한 사항&cr;본 합병으로 인해 발행되는 신주는 2021년 7월 20일 코넥스시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.&cr;&cr;4. 교부금 지급&cr;주식회사 굿센이 주식회사 마이크로폴리스를 흡수합병 함에 있어 피합병회사인 주식회사 마이크로폴리스의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부외에 별도의 합병교부금 지급은 없습니다.&cr;
(단위 : 원)
| 구분 | 합병전 | 합병후 (추정) | |
|---|---|---|---|
| (주)굿센 | ㈜비젠 | ||
| 유동자산 | 3,874,976,838 | 15,336,322,936 | 19,211,299,774 |
| 비유동자산 | 8,159,772,102 | 13,552,354,445 | 21,712,126,547 |
| 자산총계 | 12,034,748,940 | 28,888,677,381 | 40,923,426,321 |
| 유동부채 | 7,374,962,398 | 17,724,014,341 | 25,098,976,739 |
| 비유동부채 | 42,987,202 | 4,315,321,670 | 4,358,308,872 |
| 부채총계 | 7,417,949,600 | 22,039,336,011 | 29,457,285,611 |
| 자본금 | 728,975,500 | 552,700,000 | 1,281,675,500 |
| 자본총계 | 4,616,799,340 | 6,849,341,370 | 11,466,140,710 |
| 주1) 상기 재무상태표는 주식회사 굿센과 주식회사 비젠의 2021년 05월 31일 현재의 별도 재무상태표를 기준으로 작성한 것으로 실제 합병기일(2021년 06월 28일) 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 발생할 수 있습니다.&cr;주2) 상기 합병 후 재무상태표는 내부거래 제거 후 작성되었으므로 단순합계금액과 일치하지는 않습니다.&cr;주3) 상기 재무상태표는 외부감사인의 감사가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사 결과에 따라 변동될 수 있습니다. |