주주총회소집공고 2.7 주식회사 미투온 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 주주총회소집공고

2019 년 03 월 05 일
&cr;
회 사 명 :	주식회사 미투온
대 표 이 사 :	손창욱
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 학동로 31길 12, 벤쳐캐슬빌딩 2층
	(전 화) 02)515-2864
	(홈페이지)http://www.me2on.com
&cr;
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 최원석
	(전 화) 02)515-2864

&cr;

주주총회 소집공고

(제9기 정기주주총회)

제9기 정기주주총회 소집 통지(공고)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.&cr;우리 회사는 정관 제23조에 의하여 제9기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr;(※상법 제542조의4 및 정관25조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)&cr;

- 아래 -

&cr; 1. 일 시 : 2019년 03월 29일 (금) 오전 10시

2. 장 소 : 서울특별시 강남구 학동로 31길 12, 벤쳐캐슬빌딩 2층 당사 대회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사의 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제9기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건

3-1호 의안 사내이사 최원석 선임의 건

성명	생년월일	주요약력	추천인	회사와의 거래내역	최대주주와의 관계
최원석	1978.01.04	-연세대학교 경영학과 졸업(2005.08) -삼일회계법인 감사본부 (2006.09-2008.07) -미래에셋증권 기업금융본부 (2008.07-2012.08) -기업은행 PE부 (2012.09-2015.03) -한국벤처투자 글로벌본부 (2015.03-2016.02) -ME2ZEN Limited 이사 (2017.11~현재) -㈜미투온 경영전략이사 (2016.02~현재)	이사회	없음	사내이사

3-2호 의안 사외이사 박성래 선임의 건

성명	생년월일	주요약력	추천인	회사와의 거래내역	최대주주와의 관계
박성래	1962.02.28	-서강대학교 경제학과 졸업(1989) -공인회계사(1990) -세화회계법인(1988-1991) -국민투자자문 투자자문역(1991-1993) -신한증권 인수공모부 차장(1993-1998) -코스닥증권㈜ 등록팀장, 감사실장, 기획팀장 (1999-2005) -한국거래소 코스닥시장부장, 채권부장, 상장부장 (2005-2010) -한국거래소 유가증권시장본부 상장/공시담당 상무 (2005-2010) -김&장 법률사무소 (2012-현재) -㈜미투온 사외이사(2016.05~현재)	이사회	없음	없음

제4호 의안 : 감사 선임의 건

성명	생년월일	주요약력	추천인	회사와의 거래내역	최대주주와의 관계
안병희	1962.09.19	-연세대학교 졸업 -제7회 군법무관 임용시험 합격(1986) -연세대학교 법무대학원 겸임교수(2004) -법무법인 한중 구성원변호사(2005) -대한상사 중재원 중재인(2007) -대통령직속 개인정보보호 위원회 위원(2015) -서울지방변호사회 감사(2016) -대한변호사협회 감사(2017) -대한법률구조공단 이사(2019.01~현재) -㈜미투온 감사(2016.05~현재)	이사회	없음	없음

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

&cr; 4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 미래에셋대우에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템&cr; 1)인터넷 주소 : 「https://v.miraeassetdaewoo.com」&cr; 2) QR코드 :

미래에셋대우_전자투표시스템_qr코드.jpg 미래에셋대우_전자투표시스템 QR코드

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2019년 03월 08일 ~ 2019년 03월 28일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 전자거래 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리&cr;&cr; 6. 주주총회 참석 시 준비물&cr;가. 직접행사 : 신분증&cr;나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인 및 인감증명서 지참), 대리인 신분증

7. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 증권회사에 예탁하지 않은 전자등록전환 대상 주식 등 실물 증권은 제도 시행일에 효력이 상실되며, 명의개서대행회사의 특별계좌에 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 증권회사에 예탁하십시오. 보유 중인 실물증권의 전자등록전환 대상 여부는 한국예탁결제원 홈페이지에서 확인하실 수 있습니다.(www.ksd.or.kr → 전자증권제도 → 제도 시행일의 전환 → 전환 대상 종목 )

※ 금번 제9기 정기주주총회에서 별도의 기념품은 지급하지 않으며,&cr; 정기주주총회 관련 문의사항은 02)515-2864로 연락 주시기 바랍니다.

2019년 03월 05일

주식회사 미투온 대표이사 손창욱

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
			박성래&cr;(출석률: 83.3%)	정듀크회민&cr;(출석률: 100.0%)
			찬 반 여 부
제18-01회차	2018.03.13	결산이사회	찬성	-
제18-02회차	2018.03.30	대표이사 선임의 건	불참	찬성
제18-03회차	2018.04.10	주식매수선택권 행사에 따른 신주발행의 건	찬성	찬성
제18-04회차	2018.05.10	관계회사 자금 대여의 건	찬성	찬성
제18-05회차	2018.06.26	관계회사 자금 대여의 건	찬성	찬성
제18-06회차	2018.10.19	주식매수선택권 행사에 따른 신주발행의 건	찬성	찬성

주) 사외이사 정듀크회민은 2018년 3월 30일 개최된 제8기 정기주주총회를 통해 선임되었으므로 제18-01회차의 이사회에는 참석하지 아니하였습니다.&cr;

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
		개최일자	의안내용	가결여부
윤리위원회	박성래(위원장)&cr;최원석	2018.03.13	모니터링 시스템 점검의 건	가결
		2018.11.05	모니터링 시스템 점검의 건	가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr;평균 지급액	비 고
사외이사	2	2,000	18	9	-

주1) 상기 "주총승인금액"은 2018년 3월 30일 제8기 정기주주총회에서 승인된 이사 전체에 대한 보수한도 승인금액 입니다.&cr;주2) "지급총액"은 2018년 6월 29일 사임한 추원식 사외이사에게 지급된 금액이 포함되어 있으며, "1인당 평균 지급액"은 "지급총액"을 2018년 12월 31일 기준 재직 중인 사외이사의 총수로 나누어 기재하였습니다.&cr;

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr;(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방&cr;(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 산업의 특성&cr; 가. 게임 산업 &cr;&cr; 당사가 영위하고 있는 게임산업은 대표적인 엔터테인먼트 산업으로 게임에서 경제성과 상품성의 가치를 창출하는 산업이며, 제조업으로 대변되는 여타의 사업들에 비하여 초기 투자비용 및 가변비용이 상대적으로 적고, 진입 장벽 역시 높지 않습니다.&cr; 게임산업은 기술력의 발달과 함께 게임의 사회적 파급효과가 증대되면서 엔터테인먼트 산업의 중심으로 발돋움하였습니다.&cr;&cr; 또한 여타의 산업과는 다르게 원자재 가격변동 또는 국제경제의 불안정한 흐름 등에도 큰 영향을 받지 않으며 언어, 국가 문화 등의 장벽이 낮아 해외 수출시장에서도 경쟁력을 가질 수 있는 산업으로 높은 경제성과 고부가가치를 창출할 수 있습니다. &cr; 게임 시장은 구동되는 기기의 종류에 따라 비디오 게임, 아케이드 게임, 온라인 게임, 모바일 게임, PC 게임 시장 등으로 구분할 수 있습니다.&cr;&cr; 나. 모바일 게임 산업 &cr;&cr; 모바일 게임은 휴대폰을 소유한 모든 사용자를 대상으로 서비스가 가능하며, 생활필수품으로 자리잡은 휴대폰의 특성상 시간과 공간의 제약을 받지 않아 타 게임 플랫폼과 비교하여 휴대성과 간편성 측면에서 비교우위의 장점을 가지고 있습니다. 또한, 스마트폰의 기능 향상과 무선데이터 기술의 발달, 와이파이 등 관련 IT 기술의 향상으로 다양한 장르의 게임이 출시되고 있으며 전세계에서 동일하게 서비스를 제공할 수 있게 됨으로써 해외 진출이 다른 산업에 비해 용이하며, 고부가가치를 창출하고 있습니다.&cr;&cr; 다. 소셜카지노 게임 산업 &cr;&cr; 소셜카지노 게임은 Facebook 혹은 Twitter 같은 소셜 네트워크 서비스(SNS)와 카지노 게임이 접목된 형태로, 가족 혹은 친구들과 함께 테이블 게임이나 슬롯 같은 카지노 게임을 즐길 수 있는 게임으로 "소셜"기능을 바탕으로 한 "카지노"를 뜻합니다.&cr; 소셜카지노 게임 내에서는 오프라인 카지노와 달리 환금이 불가능한 칩 또는 코인 형태의 실제 가치가 없는 가상의 재화(Virtual Money)가 사용되기 때문에 사행성 요소가 없고 관련 법규에서 자유로운 편입니다.&cr;&cr; 또한, 소셜카지노를 이용할 수 있는 플랫폼은 온라인 소셜플랫폼, 모바일 플랫폼 등 여러개이지만, 모두 현금 등의 재화에 대한 거래가 없는 'Freemium' 모델로 시물레이션 상에서만 게임이 진행된다는 점이 공통점입니다. 타 게임들과 마찬가지로 유료결제를 통해 게임머니를 충전할 수 있으며, 업그레이드나 선물, 보너스를 위해 돈을 지불하는 것은 가능하지만 다른 카지노 종류와는 달리 환금이 불가능하다는 것이 특징입니다.&cr;&cr; 카지노의 종류를 나누어 본다면 다음과 같습니다.

카지노의 종류
구분	오프라인 카지노	온라인 카지노	소셜 카지노
베팅수단	칩	사이버머니	사이버머니
결제	칩 구매	사이버머니 구매	무료충전/선택적 구매
결제율	100%	100%	1.5% ~ 2.0%
환금성	Yes	Yes	No
규제여부	Yes	Yes	No

(출처 : LIG 투자증권)&cr;&cr; 당사의 주력 사업분야인 소셜카지노는 최초 Facebook을 시작으로 현재 모바일 플랫폼 시장(Android, IOS 등)으로 확장되고 있습니다. &cr;

2. 산업의 성장성&cr; 가. 게임 산업 &cr; 1) 세계 게임 시장&cr; &cr; 2016년 세계 게임시장 규모는 전년 대비 6.4% 증가한 1,428억 1,400만 달러로 집계되었습니다. 2012년 마이너스 성장을 보인 이후 2013년부터 다시 성장세로 돌아서긴 했지만, 세계 게임시장의 성장률은 2014년 13.2%, 2015년 10.4%, 2016년 6.4%로 점차 낮아지고 있습니다. 이는 꾸준히 성장해왔던 비디오게임과 온라인게임 시장 규모가 각각 -1.5%, -8.1%씩 축소됐기 때문인 것으로 보입니다.&cr; &cr; [세계 게임시장 규모 및 성장률 (2014~2019년)]&cr; (단위 : 백만달러)

구분		2014	2015	2016	2017(E)	2018(E)	2019(E)	16~19&cr;연평균 성장률
아케이드게임	매출액	25,202	28,680	30,431	31,391	32,070	32,856	2.6%
	성장률	-	13.8%	6.1 %	3.2 %	2.2 %	2.4 %
PC게임	매출액	4,731	4,948	5,044	5,112	5,177	5,251	1.3%
	성장률	-	4.6%	1.9 %	1.4 %	1.3 %	1.4 %
비디오게임	매출액	35,646	35,980	35,434	37,044	38,467	39,747	3.9%
	성장률	-	0.9%	-1.5 %	4.5 %	3.8 %	3.3 %
온라인게임	매출액	28,516	28,735	26,417	27,117	28,917	31,371	5.9%
	성장률	-	0.8%	-8.1 %	2.6 %	6.6 %	8.5 %
모바일게임	매출액	27,454	35,851	45,489	53,806	61,433	67,616	14.1%
	성장률	-	30.6%	26.9 %	18.3 %	14.2 %	10.1 %
합계	매출액	121,549	134,194	142,814	154,469	166,064	176,841	7.4%
	성장률		10.4%	6.4 %	8.2 %	7.5 %	6.5%

(출처 : 2017 대한민국 게임백서)&cr; &cr; 2) 국내 게임 시장&cr; &cr; 2016년 국내 게임시장 규모는 2015년 10조 7,223억 원에 비해 1.6% 성장한 10조 8,945억 원으로 나타났습니다. 게임시장 규모는 전년과 마찬가지로 꾸준히 상승하고 있으나 성장률 자체는 감소하는 중이라 할 수 있습니다.&cr; 2017년 국내 게임시장 규모는 2016년보다 6.2% 상승하여 11조 5,703억 원을 기록할 것으로 전망됩니다. 온라인 게임시장의 경우 전체 시장은 하락세에 접어들고 있으나 특정 게임들은 여전히 높은 영향력을 발휘하고 있어 소폭 상승할 것으로 보입니다. 그러나 모바일게임이 꾸준히 상승률을 보여 전체 시장의 성장을 견인할 것으로 보입니다. &cr; [국내 게임시장 규모 및 성장률 (2015~2019년)]&cr; (단위 : 억원)

구분		2015	2016	2017(E)	2018(E)	2019(E)
온라인게임	매출액	52,804	46,464	47,207	47,821	48,347
	성장률	-4.7 %	-12.0 %	1.6 %	1.3 %	1.1 %
모바일게임	매출액	34,844	43,301	48,800	53,143	56,704
	성장률	19.6 %	24.3 %	12.7 %	8.9 %	6.7 %
비디오게임	매출액	1,661	2,627	2,711	2,763	2,724
	성장률	3.9 %	58.1 %	3.2 %	1.9 %	-1.4 %
PC게임	매출액	379	323	337	345	350
	성장률	12.5 %	-14.8 %	4.3 %	2.3 %	1.7 %
아케이드게임	매출액	474	814	792	737	708
	성장률	-10.3 %	71.5 %	-2.7 %	-7.0 %	-3.9 %
PC방	매출액	16,604	14,668	15,137	15,364	15,472
	성장률	35.2 %	-11.7 %	3.2 %	1.5 %	0.7 %
아케이드게임장	매출액	457	750	718	657	577
	성장률	13.0 %	63.8 %	-4.3 %	-8.4 %	-12.3 %
합계	매출액	107,223	108,947	115,703	120,830	124,882
	성장률	7.5 %	1.6 %	6.2 %	4.4 %	3.4%

(출처 : 2017 대한민국 게임백서)&cr;

나. 모바일 게임 산업&cr; 1) 세계 모바일 게임 시장 &cr;&cr; 2016년 세계 모바일 게임시장 규모는 2015년 대비 26.9% 증가한 454억 8,900만 달러로 집계되었습니다. 이로써 모바일게임은 비디오게임을 제치고 가장 규모가 큰 게임플랫폼이 되었습니다. 한 해 동안 가장 큰 성장을 보인 모바일 게임시장은 이후로도 두 자릿수 성장세를 지속할 것으로 예측됩니다. 그러나 성장 폭은 다소 좁아질 듯 합니다. 2016년부터 2019년까지의 연평균 성장률은 14.1%입니다. 이에 2019년 676억 1,600만 달러 규모에 도달할 것으로 전망됩니다. &cr; &cr; [세계 모바일 게임시장 규모 및 성장률 (2014~2019년)]&cr; (단위 : 백만달러)

구분		2014	2015	2016	2017(E)	2018(E)	2019(E)	16~19&cr;연평균&cr;성장률
북미	시장규모	4,931	6,661	8,357	9,951	11,210	12,004	12.8 %
	성장률	-	35.1 %	25.5 %	19.1 %	12.7 %	7.1 %
유럽	시장규모	5,133	7,383	9,861	12,333	14,650	16,601	19.0 %
	성장률	-	43.8 %	33.6 %	25.1 %	18.8 %	13.3 %
아시아	시장규모	17,114	21,408	26,717	30,781	34,613	37,795	12.3 %
	성장률	-	25.1 %	24.8 %	15.2 %	12.5 %	9.2 %
남미	시장규모	276	399	554	741	960	1,216	30.0 %
	성장률	-	44.6 %	38.8 %	33.8 %	29.6 %	26.7 %
합계	시장규모	27,454	35,851	45,489	53,806	61,433	67,616	14.1%
	성장률	-	30.6 %	26.9 %	18.3 %	14.2 %	10.1 %

(출처 : 2017 대한민국 게임백서)&cr; &cr; 2) 국내 모바일 게임 시장&cr; &cr; 2016년 국내 모바일 게임시장은 전년 대비 24.3% 증가한 4조 3,301억 원으로 집계되었습니다. 성장률은 2014년 25.2%에서 2015년에는 19.6%로 감소하였으나 2016년에 24.3%로 다시 증가하였습니다. 매출액은 2015년에 3조 원을 돌파한 뒤, 2016년에는 4조 원을 돌파하였습니다. 또한 국내 게임시장 전체에서 모바일게임의 점유율은 2014년 29.2%, 2015년 32.5%, 2016년 39.7%로 지속적인 증가세를 이어가고 있습니다.&cr;&cr; [국내 모바일 게임시장 규모 및 성장률 (2012~2019년)]&cr; (단위 : 억원)

구분	2012	2013	2014	2015	2016	2017(E)	2018(E)	2019(E)
시장규모	8,009	23,277	29,136	34,844	43,301	48,800	53,143	56,704
성장률	89.1%	190.6 %	25.2 %	19.6 %	24.3 %	12.7 %	8.9 %	6.7 %

(출처 : 2017 대한민국 게임백서)&cr;&cr; 모 바일 게임은 2015년 성장률이 잠시 감소세를 보이면서 성장이 둔화되는 모습을 보였으나 2016년에 다시 증가세로 전환되면서 2017년 성장률 또한 증가세를 유지할 것으로 전망됩니다. 이러한 추세를 볼 때 2017년은 모바일게임의 매출은 5조 원에 가까워져 졈유율은 40%를 넘어설 것으로 전망됩니다.&cr;

다. 소셜카지노 게임 산업&cr;&cr; 소셜카지노 게임 시장은 연평균 27.3% 성장하여 2017년에는 4.0조원의 시장으로 성장할 것으로 전망됩니다. 특히 소셜카지노 시장의 성장은 모바일 플랫폼이 견인할 것으로 예측되고 있으며, 2017년 모바일 플랫폼의 시장점유율은 80%를 넘을 것으로 전망되고 있습니다.

3.소셜카지노.jpg 소셜카지노 게임 시장 규모 및 성장전망

(출처 : Casual Games Association)&cr; &cr; 라. 경기 변동의 특성&cr; &cr; 게임은 영화, 공연 및 레저스포츠 등에 비해 상대적으로 저렴한 비용과 높은 접근성으로 여가시간을 즐길 수 있는 수단입니다. 이 점에서 경기불황 시 엔터테인먼트의 대체재로 주목을 받아 왔습니다. 즉, 경기가 활황일 때는 게임 이용자의 지출 규모가 커지고, 불황 시에는 타 산업으로부터 이용자가 유입되는 구조입니다. 이처럼 게임 산업은 경기변동에 큰 영향을 받지 않는다고 볼 수 있습니다. 글로벌 경기침체와 금융위기 같은 경기변동이 큰 시기에도 게임 산업은 그 성장세를 유지해 왔습니다.&cr;&cr; 마. 경쟁요소 &cr;&cr; 현재 전세계 소셜카지노 영위 업체는 500개 이상으로 확인되고 있으나, 실제 주요 매출 순위는 큰 변동없이 지속되고 있습니다. 최근 국내 게임회사 등이 신규 수익원 확보를 위하여 소셜카지노 시장 내 진입을 검토하고 있습니다. 게임 구현 기술 자체에는 큰 진입장벽이 없으나 아래와 같은 진입장벽이 형성되어 경쟁상황은 향후에도 크게 변하지 않을 것으로 전망 됩니다.

1) 서비스 노하우의 진입장벽

&cr; 당사를 비롯한 기존 소셜카지노 게임 업체는 유저의 승률과 흥미를 지속적으로 유지시킬 수 있는 방안에 대한 경험적 데이터를 축적하고 있으며, 이에 대한 알고리즘을 개발할 수 있는 노하우와 경험을 보유하고 있습니다. 현재 매출 상위권의 소셜카지노 업체는 5년 이상의 소셜카지노 운영 경험이 있으며 일부 업체는 실제 카지노의 운영경험을 바탕으로 소셜카지노 시장에 진출한 사례도 있습니다.

&cr; 신규진입 업체는 단순히 소셜카지노 앱을 만드는 것에 그치지 않고 유저의 흥미를 지속적으로 유지시킬 수 있는 알고리즘과 노하우를 보유하고 있어야 합니다. 이 알고리즘과 노하우는 기존유저의 데이터 분석과 유저의 사용과 피드백을 통해 축적되고 있습니다. 이와 같은 기존업체의 노하우와 알고리즘은 신규진입 업체의 큰 진입장벽으로 작용하고 있습니다.

2) 신규진입 업체의 높은 마케팅 비용

&cr; 소셜카지노 시장은 Facebook 플랫폼을 기반으로 성장하였습니다. 신규 진입업체들의 증가로 CPI(Cost Per Install)은 10달러 이상으로 상승했으며 시장 규모 확대에도 불구하고 대다수의 신규진입 업체는 시장진입에 실패하였습니다.&cr;&cr; 모바일 시장 확대와 높은 MAU를 보유한 플랫폼들의 증가로 기존 업체들의 마케팅 비용은 완화될 전망입니다. 과거의 경우 Facebook이 유일한 광고채널이었기 때문에 CPI의 상승이 불가피하였으나, 현재에는 플랫폼이 다양화되어 Facebook 내 경쟁 심화는 점차 해소될 전망이며 이는 과거 대비 낮아진 CPI로 직결될 것입니다.

바. 자원조달상의 특성&cr; &cr; 게임 산업에서 가장 중요한 자원은 인력이라고 볼 수 있습니다. 게임 제작을 위해서는 대규모 설비투자가 반드시 수반되지는 않으며, 설비투자는 게임 제작을 위한 PC, 서버, 휴대 단말기, 게임엔진 정도로 국한됩니다. &cr;

사. 관련법령 또는 정부의 규제&cr; &cr; 급속도로 성장한 국내 게임 시장은 성장과정에서 발생한 다양한 사회적 이슈들과 대면하게 되었습니다. 당사와 관련된 법령으로는 '게임산업진흥에 관한 법률' 등이 있습니다.

&cr; '게임산업진흥에 관한 법률' 중 웹보드게임과 관련된 규제는 2014년 2월 시행된『게임산업진흥에 관한 법률』시행령 별표2 제8호이며, 2016년 3월 22일 일부 개정되었습니다. 변경된 주요 내용은 1) 1회 베팅한도의 상향(3만원 -> 5만원), 2) 월 결제한도 상향(30만원 -> 50만원), 3) 한판당 2,500원 미만인 경우에는 상대방지정 게임 진행 등 입니다.&cr;

[『게임산업진흥에 관한 법률』시행별 별표2 제8호의 개정 전 후 비교]

구분	개정 전	개정 후	비고
구매한도	월 30만 원	월 50만 원	-
1회 사용한도	3만 원	5만 원	-
1일 손실한도	6만 원&cr;(구매한도 5분의 1)	10만 원&cr;(구매한도 5분의 1)	-
특정 사용자와의&cr;게임 제한	허용하지 않음	무료게임머니 또는&cr;1회 사용가능 게임머니 2,500원 이하 허용	-
자동베팅 진행 제한	금지		-
본인확인 기간	분기	1년	-

&cr; 현재 상황에서 당사의 웹보드게임 사업 및 매출에 미치는 영향은 정확히 분석할 수 없지만, 규제완화가 당사와 업계에 긍정적인 효과를 가져다줄 것으로 기대하고 있으며, 당사는 웹보드게임 규제안과 더불어 건전하고 지속적인 웹보드게임 문화를 창출해 나갈 수 있도록 노력하겠습니다.

&cr; 2015년 3월에는 확률형 아이템의 과소비 문제를 규제하기 위해 게임물에 표시되는 내용정보의 범위를 확대하는 내용의 '게임산업진흥에 관한 법률 일부개정법률안'이 발의되었습니다. 게임머니 환전과 관련한 규제의 경우, 당사는 게임머니 환전과 직접적인 관련이 없으나, 게임내 불법행위가 이뤄지는 것을 미연에 방지하기 위해 노력을 기울이고 있습니다.&cr;

나. 회사의 현황

1. 주요 제품 등의 현황&cr; &cr; [미투온 주요 제품 라인업]

게임 구분	풀팟홀덤&cr;(Fulpot Poker)	풀하우스카지노&cr;(Full House Casino)		플레이베가스&cr;(Play Vegas)
		풀하우스카지노&cr;(Full House Casino)	전자대부호
서비스 지역	전 세계 서비스	전 세계 서비스	중국	전 세계 서비스
출시시점	2010.09 PC 다운로드 버전 런칭&cr; 2014.03 해외 모바일 버전 런칭&cr;2016.05 국내 Google Playstore&cr; "풀팟홀덤" 런칭&cr;2018.02 풀팟홀덤 VR버전&cr; "Texas Holdem Poker VR" 런칭	2014.08 베타버전 런칭&cr;2015.02 정식 런칭&cr;2018.02 Full House Casino VR 버전&cr; "VR Casino" 런칭	2016.11 베타버전 런칭&cr;2017.06 정식 런칭	2017.09.27 소프트런칭
장르	온라인, 모바일 소셜카지노 게임	웹 및 모바일 소셜카지노 게임	모바일 소셜카지노 게임	모바일 소셜카지노 게임
플랫폼	PC, Google Playstore, Apple Appstore,&cr;Oculus Market, Google Daydream Market	Google Playstore, Apple Appstore,&cr;Facebook, Oculus Market	Tencent, Baidu, 360 등	Google Playstore, Apple Appstore

&cr; [ME2ZEN Limited 주요 제품 라인업]

게임 구분	Classic Slots Las Vegas Casino Games	Solitaire
서비스 지역	전 세계 서비스	전 세계 서비스
출시시점	2015.06.08 런칭	2015.09.04 런칭
장르	웹 및 모바일 소셜카지노 게임	모바일 소셜카드 게임
플랫폼	Facebook, Google Playstore,&cr;Apple Appstore, Amazon Appstore&cr;Window Appstore	Google Playstore, Apple Appstore

가. '풀팟홀덤(Fulpot Poker)'&cr; &cr; '풀팟홀덤(Fulpot Poker)'는 포커 종목의 한 종류인 '텍사스 홀덤'을 온라인과 모바 일로 구현한 게임입니다. 현재 국내에는 당사가 직접 서비스 하는 '풀팟홀덤'의 PC버전과 모바일 버전이 출시되어 있으며, 해외 이용자를 위해 당사의 100% 손자회사인 Memoriki Limited를 통해 'Fulpot Poker'의 PC버전, Mobile 버전 등을 서비스 하고 있습니다. 이와 함께 2018년 2월부터 Oculus와 Google Daydream Market을 통해 '풀팟홀덤'의 VR 버전인 'Texas Holdem Poker VR'을 서비스하고 있습니다.&cr;&cr; 동 게임들은 타사의 게임과 달리 토너먼트 방식을 추가하여 단순한 카드게임을 넘어 '마인드스포츠'로서의 새로운 게임영역을 개척하고 있습니다. 또한 'Fulpot Poker'는 해외시장을 공략하기 위해 2014년 10월에 '오마하 홀덤', 2015년 2월에는'오픈페이스차이니즈포커(OFC Poker)'를 개발하였 습니다. &cr; &cr; '풀팟홀덤'은 2010년 9월 국내 PC버전 출시에 이어 국내 안드로이드 모바일 버전을 2016년 5월 출시하였습니다. 국내에서 최초로 선보이는 토너먼트 모드와 당사 홍보이사인 임요환 프로포커플레이어와 함께 즐길 수 있는 기회를 제공하며 모바일 마인드 스포츠 시장 개척 및 텍사스 홀덤 저변 확대에 나서고 있습니다.&cr;

주요 게임
게임-로비.jpeg 풀팟홀덤-로비	홀덤-족보이펙트.jpeg 풀팟홀덤-텍사스홀덤
오마하-리버베팅전.jpeg 풀팟홀덤-오마하홀덤	토너먼트-리스트.jpeg 토너먼트모드

나. '풀하우스카지노 (Full House Casino)'&cr; &cr; 20 15년 2월 정식 런칭 후 해외 시장에 서비스 하고 있는 '풀하우스카지노(Full House Casino)'는 모바일 기반 종합 소셜 카지노 게임입니다. 동 게임은 2018년 12월 31일 현재 57개의 슬롯게임과 텍사스홀덤, 소셜블랙잭, 소셜바카라, 소셜룰렛, 소셜빙고, 소셜식보 등 10개의 테이블 게임을 비롯하여 67개의 게임을 제공하고 있습니다. 동 게임은 아시아시장(일본, 대만, 홍콩, 말레이시아, 싱가폴 등)을 중심으로 지속적인 DAU 및 매출이 증가하며 성장세를 보이고 있습니다. 풀하우스카지노는 단순한 카지노 게임을 즐기는 것을 넘어서 나의 랭킹 확인, 친구에게 자랑, 초대, 방문 할 수 있는 시스템을 통해 유저들에게 다방면의 몰입요소를 제공합니다. '풀하우스카지노' 앱 내의 주요 게임은 아래와 같습니다.&cr;

주요 테이블 게임
텍사스홀덤.jpeg 텍사스홀덤	소셜바카라.jpeg 소셜바카라
소셜블랙잭.jpeg 소셜블랙잭	소셜식보.jpeg 소셜식보
빙고.jpg 소셜빙고	소셜룰렛.jpeg 소셜룰렛

주요 슬롯 게임
wheeel of jackpot.jpg Wheel of Jackpot Slot	screenshot_20161114-181405.jpg Pirate Slot
캔디브레이크.jpg Candy Break Slot	gloden dragon slot.jpg Golden Dragon Slot
sea story slot.jpg Sea Story Slot	wild africa slot.jpg Wild Africa Slot

다. '플 레이베가스'(Play Vegas)&cr; &cr; 2017년 09월 소프트 런칭하여 북미 시장을 중심으로 서비스 하고 있는 '플레이베가스(Play Vegas)는 모바일 기반 종합 소셜 카지노 게임입니다. 동 게임은 2017년 09월 27일 소프트 런칭을 실시 하였으며, 2018년 12월 31일 현재 52개의 슬롯게임을 서비스 하고 있습니다.&cr; 동 게임은 북미 모바일 소셜 카지노 시장을 주 타겟으로 하여 개발되었으며, 기존의 당사 게임과는 다르게 북미 유저들의 취향에 맞게 개발하였습니다. 이와 함께 손쉬운 조작을 위한 세로형 화면 구성, 소셜 기능의 극대화 등을 통해 차별화 하였습니다. '플레이베가스' 앱 내의 주요 게임은 아래와 같습니다.&cr;

주요 슬롯 게임
fever blue.jpg fever blue	fever red.jpg fever red
goddess of sun.jpg goddess of sun	gold of ra.jpeg gold of ra
golden banana.jpeg golden banana	massive gorilla.jpg massive gorilla

라. Classic Slots Las Vegas Casino Games&cr; 2015년 6월 정식 런칭 후 북미 시장을 중심으로 서비스 하고 있는 'Classic Slots Las Vegas Casino Games'는 모바일 기반 종합 소셜 카지노 게임입니다. 동 게임은 현재 80여개의 클래식 스타일 슬롯 게임을 서비스 하고 있습니다. 동 게임은 북미와 유럽을 중심으로 지속적인 DAU 및 매출이 증가하며 성장세를 보이고 있습니다. 'Classic Slots Las Vegas Casino Games'는 단순한 카지노 게임을 즐기는 것을 넘어서 나의 랭킹 확인, 친구에게 자랑, 초대, 방문 할 수 있는 소셜시스템을 통해 유저들에게 다방면의 몰입요소를 제공합니다. 앱 내의 주요 게임은 아래와 같습니다. &cr;

주요 슬롯 게임
whatsapp image 2018-02-28 at 4.38.10 pm.jpeg Fire 777 5lines slot	whatsapp image 2018-02-28 at 4.32.28 pm (1).jpeg 100-yard Fever slot
whatsapp image 2018-02-28 at 4.32.28 pm.jpeg Super Magnet slot	whatsapp image 2018-02-28 at 4.32.27 pm.jpeg Violet Valentine slot
whatsapp image 2018-02-28 at 4.32.27 pm (1).jpeg Triple Wheel Deluxe slot	whatsapp image 2018-02-28 at 4.32.12 pm.jpeg Crazy Derby slot

마. Solitaire&cr; 2015년 9월 정식 런칭 후 전세계에 서비스 하고 있는 Solitaire는 카드를 나열하는 소셜카드 게임입니다. Solitaire는 일일 방문자 250만명, 월간 방문자 750만 명 이상의 트래픽을 바탕으로 광고 매출을 발생시키고 있으며, 안정적인 수익 창출이 가능한 제품입니다. Solitaire는 미국, 영국, 캐나다, 일본, 러시아 등 전세계 다양한 국가에서 카드카테고리 상위권을 차지하고 있습니다. 게임의 주요 모습은 아래와 같습니다. &cr;

Solitaire
whatsapp image 2018-02-28 at 4.44.30 pm (1).jpeg Solitaire	whatsapp image 2018-02-28 at 4.44.29 pm (1)_1.jpeg Solitaire
solitaire tripeaks journey.jpeg solitaire tripeaks journey	whatsapp image 2018-02-28 at 4.44.30 pm.jpeg Spider Solitaire

2. 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제9기(2018년 1월 1일~2018년 12월 31일) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건&cr;

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

2018년 연결기준 매출액은 전년대비 264.7% 증가한 992억원을 기록하였습니다. 영업이익은 923.5% 증가한 298억원, 당기순이익은 676.1% 증가한 237억원을 기록하였습니다.&cr;

나. 해당 사업연도의 연결ㆍ별도 대차대조표(재무상태표), 연결ㆍ별도손익계산서(포괄손익계산서), 연결ㆍ별도 자본변동표, 별도 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안), 연결ㆍ별도 현금흐름표&cr;&cr; ※ 아래의 재무제표는 감사전 연결·별도 재무제표 입니다. 외부 감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 일주일 전까지 공시 예정인 당사의 연결·별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr; (1) 연결재무제표&cr;

연 결 재 무 상 태 표
제 9(당)기 2018년 12월 31일 현재
제 8(전)기 2017년 12월 31일 현재
주식회사 미투온과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 9(당) 기		제 8(전) 기
자 산
I. 유동자산		57,006,196,836		50,394,239,976
1. 현금및현금성자산	33,207,378,937		35,829,215,926
2. 단기금융상품	2,106,906,999		1,823,031,002
3. 당기손익인식금융자산	-		308,086,405
4. 당기손익-공정가치측정금융자산	6,619,167,335		-
5. 매출채권및기타채권	11,982,999,764		10,348,271,135
6. 기타유동금융자산	1,418,875,500		1,332,947,570
7. 기타유동자산	1,619,244,207		653,792,918
8. 당기법인세자산	51,624,094		98,895,020
II. 비유동자산		95,872,392,952		99,024,959,239
1. 매도가능금융자산	-		2,260,915,380
2. 공동ㆍ관계기업투자	1,111,828,680		2,300,888,723
3. 유형자산	1,479,430,358		263,343,267
4. 무형자산	90,461,091,219		92,317,634,980
5. 기타비유동금융자산	2,765,920,200		1,856,517,009
6. 기타비유동자산	-		-
7. 이연법인세자산	54,122,495		25,659,880
자 산 총 계		152,878,589,788		149,419,199,215
부 채
I. 유동부채		12,015,563,060		37,511,103,079
1. 매입채무	1,349,542,270		3,932,134,432
2. 단기차입금	15,277,438		3,229,995,297
3. 기타유동금융부채	4,216,533,643		29,514,430,325
4. 당기법인세부채	5,851,869,480		573,213,250
5. 당기손익인식금융부채	-		-
6. 기타유동부채	582,340,229		261,329,775
II. 비유동부채		49,214,390,822		46,388,401,413
1. 장기차입금	288,888,892		4,166,000
2. 전환사채	24,814,081,219		23,048,989,601
3. 당기손익인식금융부채	20,644,037,673		19,924,818,150
4. 기타비유동부채	266,864,074		-
5. 이연법인세부채	3,200,518,964		3,410,427,662
부 채 총 계		61,229,953,882		83,899,504,492
자 본
I. 지배기업의 소유지분		69,510,457,892		56,389,860,399
자본금	15,628,885,000		15,503,885,000
자본잉여금	28,856,332,636		27,800,431,014
기타자본항목	6,453,040,254		5,413,597,616
이익잉여금	18,572,200,002		7,671,946,769
II.비지배지분		22,138,178,014		9,129,834,324
자 본 총 계		91,648,635,906		65,519,694,723
부 채 와 자 본 총 계		152,878,589,788		149,419,199,215

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 9(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 8(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 미투온과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 9(당) 기	제 8(전) 기
I.매출액	99,231,290,565	27,209,665,323
II.매출원가	28,496,399,185	12,111,270,364
III.매출총이익	70,734,891,380	15,098,394,959
IV.판매비와관리비	40,890,931,406	12,182,382,975
V.영업이익	29,843,959,974	2,916,011,984
1.기타수익	93,138,737	6,668,044
2.기타비용	1,052,269,455	187,771,699
3.금융수익	4,705,040,632	1,329,625,374
4.금융비용	4,801,068,019	1,012,443,048
5.공동기업및관계기업투자손익	(323,362,534)	(47,092,701)
VI.법인세차감전순이익	28,465,439,335	3,004,997,954
VII.법인세비용	4,737,322,680	(52,266,568)
VIII.당기순이익	23,728,116,655	3,057,264,522
1.지배기업소유주지분	10,900,253,233	2,509,552,680
2.비지배지분	12,827,863,422	547,711,842
IX.기타포괄손익	641,871,830	(674,510,334)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
해외사업환산손익	641,871,830	(674,510,334)
X.총포괄손익	24,369,988,485	2,382,754,188
1.지배기업소유주지분	11,302,207,220	1,917,530,350
2.비지배지분	13,067,781,265	465,223,838
XI.주당이익
1.기본주당순이익	350	82
2.희석주당순이익	349	80

연 결 자 본 변 동 표
제 9(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 8(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 미투온과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본					비지배지분	자본 합계
	자본금	자본잉여금	기타자본항목	이익잉여금	소계
2017.01.01(전기초)	15,063,061,000	24,173,991,949	1,105,584,682	5,162,394,089	45,505,031,720	-	45,505,031,720
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	2,509,552,680	2,509,552,680	547,711,842	3,057,264,522
기타포괄손익	-	-	(592,022,330)	-	(592,022,330)	(82,488,004)	(674,510,334)
총포괄손익 소계	-	-	(592,022,330)	2,509,552,680	1,917,530,350	465,223,838	2,382,754,188
자본에 직접 반영된 &cr; 소유주와의 거래
유상증자	83,324,000	1,414,734,697	-	-	1,498,058,697	-	1,498,058,697
주식매입선택권의 행사	357,500,000	2,211,704,368	(634,286,954)	-	1,934,917,414	26,015,172	1,960,932,586
전환권대가	-	-	5,534,322,218	-	5,534,322,218	-	5,534,322,218
연결범위 변동	-	-	-	-	-	8,638,595,314	8,638,595,314
소유주와의 거래 소계	440,824,000	3,626,439,065	4,900,035,264	-	8,967,298,329	8,664,610,486	17,631,908,815
2017.12.31(전기말)	15,503,885,000	27,800,431,014	5,413,597,616	7,671,946,769	56,389,860,399	9,129,834,324	65,519,694,723
2018.01.01(당기초)	15,503,885,000	27,800,431,014	5,413,597,616	7,671,946,769	56,389,860,399	9,129,834,324	65,519,694,723
총포괄손익
당기순이익				10,900,253,233	10,900,253,233	12,827,863,422	23,728,116,655
기타포괄손익			401,953,987		401,953,987	239,917,843	641,871,830
총포괄손익 소계			401,953,987	10,900,253,233	11,302,207,220	13,067,781,265	24,369,988,485
자본에 직접 반영된 &cr; 소유주와의 거래
유상증자
주식매입선택권	125,000,000	1,055,901,622	637,488,651		1,818,390,273	382,808,094	2,201,198,367
전환권대가
연결범위 변동						(442,245,669)	(442,245,669)
소유주와의 거래 소계	125,000,000	1,055,901,622	637,488,651	-	1,818,390,273	(59,437,575)	1,758,952,698
2018.12.31(당기말)	15,628,885,000	28,856,332,636	6,453,040,254	18,572,200,002	69,510,457,892	22,138,178,014	91,648,635,906

연 결 현 금 흐 름 표
제 9(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 8(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 미투온과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 9(당) 기		제 8(전) 기
I. 영업활동 현금흐름		30,208,003,181		2,182,478,999
1.영업에서 창출된 현금흐름	30,774,185,841		1,817,446,525
(1) 당기순이익	23,728,116,655		3,057,264,522
(2) 조정	9,977,032,417		623,845,410
(3) 순운전자본의 변동	(2,930,963,231)		(1,863,663,407)
2. 이자의 수취	101,770,742		247,759,342
3. 이자의 지급	(11,195,125)		(15,490,448)
4. 법인세 부담액	(656,758,277)		132,763,580
II. 투자활동 현금흐름		(31,457,862,258)		(3,748,550,223)
단기금융상품 취득	(8,357,918,300)		(49,227,845,286)
단기금융상품 처분	8,185,805,192		59,090,991,603
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(5,951,944,498)		-
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	4,542,933,636		-
당기손익인식금융자산의 취득	-		(46,088,238,277)
당기손익인식금융자산의 처분	-		66,218,930,259
기타유동금융자산의 취득	-		(693,409,129)
기타유동금융자산의 처분	-		465,996,306
기타비유동금융자산의 취득	-		(1,783,680,000)
기타비유동금융자산의 처분	-		689,892,710
공동ㆍ관계기업투자의 취득	-		(250,000,000)
종속기업투자주식의 취득	(26,785,000,000)		(31,551,967,148)
매도가능금융자산의 취득	-		(150,000,000)
유형자산의 취득	(1,371,417,138)		(148,719,861)
유형자산의 처분	-		-
무형자산의 취득	(13,490,000)		(320,501,400)
임차보증금의 증가	(114,990,000)		-
임차보증금의 감소	50,000,000		-
임대보증금의 증가	10,000,000		-
단기대여금의증가	(672,688,150)		-
장기금융상품의증가	(1,485,153,000)		-
장기대여금의감소	506,000,000		-
III. 재무활동 현금흐름		(1,941,160,486)		36,307,443,803
유상증자	4,900,000		1,498,058,697
주식선택권의 행사	-		-
전환사채의 증가	-		29,998,116,260
유동성장기차입금의 상환	(16,663,670)		(16,664,000)
단기차입금의 증가	-		3,402,281,835
단기차입금의 상환	(3,290,927,638)		(207,500,000)
장기차입금의 차입	300,000,000
주식선택권행사로 인한 현금유입	1,061,530,822		1,633,151,011
IV. 현금및현금성자산의 순증가		(3,191,019,563)		33,939,000,766
V 외화환산으로 인한 변동효과		569,182,574		(802,371,813)
VI. 기초의 현금및현금성자산		35,829,215,926		1,890,215,160
VII. 기말의 현금및현금성자산		33,207,378,937		35,829,215,926

&cr;- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr; 해당사항 없음&cr;&cr; (2) 별도 재무제표&cr;

재 무 상 태 표
제 9(당) 기 2018년 12월 31일 현재
제 8(전) 기 2017년 12월 31일 현재
주식회사 미투온	(단위 : 원)

과 목	제 9(당) 기		제 8(전) 기
자 산
I. 유동자산		12,529,724,750		33,634,189,553
1.현금및현금성자산	1,974,324,716		29,805,507,330
2.단기금융상품	2,021,244,999		1,823,031,002
3.당기손익인식금융자산			308,086,405
4.당기손익-공정가치측정 금융자산	6,619,167,335		-
5.매출채권및기타채권	1,325,045,568		837,530,081
6.기타유동금융자산	531,529,686		738,912,764
7.기타유동자산	29,419,424		22,226,951
8.당기법인세자산	28,993,022		98,895,020
II. 비유동자산		88,164,100,613		91,395,998,872
1.매도가능금융자산			2,111,810,634
2.종속기업투자	84,096,646,177		84,053,320,946
3.공동ㆍ관계기업투자	1,108,256,985		3,001,207,044
4.유형자산	98,297,436		138,456,335
5.무형자산	246,069,815		321,300,713
6.기타비유동금융자산	2,614,830,200		1,769,903,200
자 산 총 계		100,693,825,363		125,030,188,425
부 채
I. 유동부채		262,683,306		27,091,320,178
1.기타유동금융부채	103,803,486		26,934,047,715
2.기타유동부채	158,879,820		157,272,463
3.당기손익인식금융부채			-
II. 비유동부채		45,793,508,584		43,850,807,341
1.전환사채	24,814,081,219		23,048,989,601
2.당기손익인식금융부채	20,644,037,673		19,924,818,150
3.이연법인세부채	335,389,692		876,999,590
부 채 총 계		46,056,191,890		70,942,127,519
자 본
I.자본금	15,628,885,000		15,503,885,000
II.자본잉여금	28,877,508,636		27,821,607,014
III.기타자본항목	5,953,897,477		5,700,751,221
IV.이익잉여금	4,177,342,360		5,061,817,671
자 본 총 계		54,637,633,473		54,088,060,906
부 채 와 자 본 총 계		100,693,825,363		125,030,188,425

포 괄 손 익 계 산 서
제 9(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 8(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 미투온	(단위 : 원)

과 목	제 9(당) 기	제 8(전) 기
I.매출액	14,985,780,525	14,815,585,561
II.매출원가	11,962,512,493	12,849,922,242
III.매출총이익	3,023,268,032	1,965,663,319
IV.판매비와관리비	2,462,187,703	2,399,869,146
V.영업이익	561,080,329	(434,205,827)
1.기타수익	1,021,801	6,531,359
2.기타비용	2,057,996,195	12,921,415
3.금융수익	4,658,744,463	1,315,017,339
4.금융비용	4,588,935,607	979,148,732
VI.법인세차감전순이익	(1,426,085,209)	(104,727,276)
VII.법인세비용	(541,609,898)	(650,177,706)
VIII.당기순이익	(884,475,311)	545,450,430
IX.기타포괄손익
X.총포괄손익	(884,475,311)	545,450,430
XI.주당이익
1.기본주당순이익	(28)	18
2.희석주당순이익	(28)	17

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서
제 9(당) 기	2018년 1월 1일부터	제 8(전) 기	2017년 1월 1일부터
	2018년 12월 31일까지		2017년 12월 31일까지
처분예정일	2019년 3월 29일	처분확정일	2018년 3월 30일
주식회사 미투온	(단위 : 원)

	제 9(당) 기		제 8(전) 기
I. 미처분이익잉여금		5,061,817,671		5,061,817,671
전기이월미처분이익잉여금	5,061,817,671		4,516,367,241
당기순이익	(884,475,311)		545,450,430
II. 이익잉여금처분액				-
III. 차기이월미처분이익잉여금		4,177,342,360		5,061,817,671

자 본 변 동 표
제 9(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 8(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 미투온	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본항목	이익잉여금	합 계
2017.01.01(전기초)	15,063,061,000	24,195,167,949	826,835,398	4,516,367,241	44,601,431,588
총포괄손익
당기순이익				545,450,430	545,450,430
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
전환사채의 발행			5,534,322,218		5,534,322,218
유상증자	83,324,000	1,414,734,697			1,498,058,697
주식선택권	357,500,000	2,211,704,368	(660,406,395)		1,908,797,973
소유주와의 거래 합계	440,824,000	4,508,087,065	4,873,915,823		9,822,826,888
2017.12.31(전기말)	15,503,885,000	27,821,607,014	5,700,751,221	5,061,817,671	54,088,060,906
2018.01.01(당기초)	15,503,885,000	27,821,607,014	5,700,751,221	5,061,817,671	54,088,060,906
총포괄손익
당기순이익				(884,475,311)	(884,475,311)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
주식선택권	125,000,000	1,055,901,622	253,146,256		1,434,047,878
2018.12.31(당기말)	15,628,885,000	28,877,508,636	5,953,897,477	4,177,342,360	54,637,633,473

현 금 흐 름 표
제 9(당) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 8(전) 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 미투온	(단위 : 원)

과 목	제 9(당) 기		제 8(전) 기
I. 영업활동 현금흐름		790,887,007		(320,370,910)
1.영업에서 창출된 현금흐름	636,144,122		(710,315,214)
당기순이익	(884,475,311)		545,450,430
조정	2,068,700,022		(741,861,478)
순운전자본의 변동	(548,080,589)		(513,904,166)
2. 이자의 수취	84,841,083		242,671,367
3. 이자의 지급	(196)		-
4. 법인세 환 급액	69,901,998		147,272,937
Ⅱ. 투자활동 현금흐름		(29,673,344,224)		(4,140,858,558)
단기금융상품의 취득	(8,357,918,300)		(49,215,745,286)
단기금융상품의 처분	8,185,805,192		59,056,991,603
당기손익인식금융자산의 취득	-		(46,088,238,277)
당기손익인식금융자산의 처분	-		66,218,930,259
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(5,951,944,498)		-
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	4,542,933,636		-
기타유동금융자산의 취득	(400,000,000)		(530,000,000)
기타유동금융자산의 처분	-		20,015,180
기타비유동금융자산의 취득	(1,400,925,000)		(1,701,300,000)
기타비유동금융자산의 처분	506,000,000		617,586,710
공동기업및관계기업투자주식의 취득	-		(250,000,000)
종속기업투자주식의 취득	(26,785,000,000)		(31,787,500,000)
매도가능금융자산의 취득	-		(150,000,000)
유형자산의 취득	(12,295,254)		(24,237,347)
무형자산의 취득	-		(307,361,400)
Ⅲ. 재무활동 현금흐름		1,061,530,822		33,129,325,968
유상증자	-		1,498,058,697
전환사채의 발행	-		29,998,116,260
주식선택권의 행사	1,061,530,822		1,633,151,011
Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가(감소)	(27,831,182,614)			28,668,096,500
Ⅴ. 외화환산으로 인한 변동효과	(10,256,219)			(515,249,617)
VI. 기초의 현금및현금성자산	29,805,507,330			1,652,660,447
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산	1,974,324,716			29,805,507,330

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

02_정관의변경

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr;

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경&cr; 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제1조 (상호) 이 회사는 주식회사 미투온이라 하며, 영문으로는 Me2on CO., LTD.라 표기한다.	제1조 (상호) 이 회사는 주식회사 미투온이라 하며, 영문으로는 ME2ON Co., Ltd.라 표기한다.	상호의 영문 표기 변경
제2조 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 소프트웨어 개발, 제작, 생산, 유통 및 서비스업 2. 데이터베이스업 3. 온라인정보제공업 4. 시스템통합 구축서비스의 개발, 제작 및 판매업 5. 지식 수집, 관리, 공유 및 확산 솔루션의 개발 및 제작업 6. 정보처리기술에 관한 전문적 서비스업 7. 정보처리시스템 및 정보서비스업 8. 전자상거래, 인터넷쇼핑몰 및 관련 유통업 9. 커뮤니티의 구성 및 광고업 10. 무역업 11. 프로스포츠단 운영업 12. 가상현실(VR), 증강현실(AR) 관련 제품, 서비스 개발 및 공급업 13. 기타 위 각호에 부대되거나 관계되는 사업 일체	제2조 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 소프트웨어 개발, 제작, 생산, 유통 및 서비스업 2. 데이터베이스업 3. 온라인정보제공업 4. 시스템통합 구축서비스의 개발, 제작 및 판매업 5. 지식 수집, 관리, 공유 및 확산 솔루션의 개발 및 제작업 6. 정보처리기술에 관한 전문적 서비스업 7. 정보처리시스템 및 정보서비스업 8. 전자상거래, 인터넷쇼핑몰 및 관련 유통업 9. 커뮤니티의 구성 및 광고업 10. 무역업 11. 프로스포츠단 운영업 12. 가상현실(VR), 증강현실(AR) 관련 제품, 서비스 개발 및 공급업 13. 블록체인 관련사업 및 연구개발업 14. 기타 위 각호에 부대되거나 관계되는 사업 일체	사업영역 확장
제9조 (주권) 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권으로 한다.	제9조 (주권) 2019년 03월 29일 삭제	주권 전자등록의무화에 따라 삭제(주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제25조1항)
신설	제9조의2 (주식 등의 전자등록) 회사는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.	주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 신설
제10조 (명의개서) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 회사가 명의개서대리인을 선임한 경우 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 명의개서대행업무규정에 따른다.	제10조 (명의개서) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 회사가 명의개서대리인을 선임한 경우 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 명의개서대행업무규정에 따른다.	주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법에 따라 주식사무처리의 변경
제13조 (주주의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	제13조 (주주의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)&cr;2019년 03월 29일 삭제	주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 삭제
제14조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우 4. 근로자복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 또는 벤처금융회사 또는 투자조합에게 신주를 발행하는 경우 6. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.	제14조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 또는 벤처금융회사 또는 투자조합에게 신주를 발행하는 경우 6. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.	의미의 명확화를 위한 문구 정비
제22조(사채발행에 관한 준용규정) 제10조 및 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제22조(사채발행에 관한 준용규정) 제10조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다	제13조 삭제에 따라&cr;문구 정비
제25조 (소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. ② 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. ③ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본,지점, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.	25조 (소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. ② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지를 갈음할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. ④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본,지점, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.	의미의 명확화를 위한 문구 정비
제27조(의장의 질서유지권) ① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)으로 한다. ② 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언, 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다. ③ 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.	제27조(의장의 질서유지권) ① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)으로 한다. ② 대표이사(사장)의 유고시에는 제38조의 규정을 준용한다. ③ 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언, 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다. ④ 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.	의미의 명확화를 위한 문구 정비
제30조(의결권의 행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. ② 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.	제30조(의결권의 행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.	의미의 명확화를 위한 문구 정비
제32조(이사의 수) ① 회사의 이사는 3인 이상으로 한다.	제32조(이사의 수) ① 회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.	의미의 명확화를 위한 문구 정비
신설	제36조의2(이사의 책임감경) ① 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.	코스닥 상장사&cr;표준정관에 따른&cr;정관 정비
제42조(이사회 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.	제42조(이사회 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.	의미의 명확화를 위한 문구 정비
제47조 (감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다. ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.	제47조 (감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다. ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.	의미의 명확화를 위한 문구 정비
제49조 (감사의 직무와 의무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제35조 3항 및 제36조 2항의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항을 청구하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.	제49조 (감사의 직무와 의무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제35조 3항 및 제36조의2의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항을 청구하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.	의미의 명확화를 위한 문구 정비
제53조(재무제표와 영업보고서의 작성 및 비치) ① 대표이사는 상법 447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. ② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ⑤ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. ⑥ 대표이사는 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회의 결의로 승인할 수 있다. ⑦ 제6항에 따라 승인 받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다. ⑧ 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	제53조(재무제표와 영업보고서의 작성 및 비치) ① 대표이사는 상법 447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. ② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ⑤ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. ⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회의 결의로 승인할 수 있다. ⑦ 제6항에 따라 승인 받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다. ⑧ 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	의미의 명확화를 위한 문구 정비
제54조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 보고하거나 서면 또는 전자문서로 통지하여야 한다.	제54조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	주식회사 등외 외부감사에 관한 법률의 명칭 변경으로 인한&cr;문구 정비
부 칙 제1조(시행일) 본 개정 정관은 2018년 3월 30일부터 시행한다.	부 칙 제1조(시행일) 본 개정 정관은 2019년3월29일부터 시행한다. 단, 제9조의2, 제10조, 제13조 및 제22조의 개정 규정은 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 일부터 시행한다.	정관변경 결의 주주총회 일자 및 주식ㆍ사채등의 전자등록에 관한 법률 시행령 시행에 따른 부칙 삽입

03_이사의선임

□ 이사의 선임

제 3호 의안 : 이사 선임의 건&cr; 3-1호 의안 : 사내이사 최원석 선임의 건&cr; 3-2호 의안 : 사외이사 박성래 선임의 건&cr;

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr;후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
최원석	1978.01.04	-	사내이사	이사회
박성래	1962.02.28	해당	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역
최원석	(주)미투온 사내이사	-연세대학교 경영학과 졸업(2005.08) -삼일회계법인 감사본부 (2006.09-2008.07) -미래에셋증권 기업금융본부 (2008.07-2012.08) -기업은행 PE부 (2012.09-2015.03) -한국벤처투자 글로벌본부 (2015.03-2016.02) -ME2ZEN Limited 이사 (2017.11~현재) -㈜미투온 경영전략이사 (2016.02~현재)	없음
박성래	(주)미투온 사외이사	-서강대학교 경제학과 졸업(1989) -공인회계사(1990) -세화회계법인(1988-1991) -국민투자자문 투자자문역(1991-1993) -신한증권 인수공모부 차장(1993-1998) -코스닥증권㈜ 등록팀장, 감사실장, 기획팀장 (1999-2005) -한국거래소 코스닥시장부장, 채권부장, 상장부장 (2005-2010) -한국거래소 유가증권시장본부 상장/공시담당 상무 (2005-2010) -김&장 법률사무소 (2012-현재) -㈜미투온 사외이사(2016.05~현재)	없음

05_감사의선임

□ 감사의 선임

제4호 의안 : 감사 선임의 건&cr;

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
안병희	1962.09.19	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역
안병희	법무법인 한중 변호사	-연세대학교 졸업 -제7회 군법무관 임용시험 합격(1986) -연세대학교 법무대학원 겸임교수(2004) -법무법인 한중 구성원변호사(2005) -대한상사 중재원 중재인(2007) -대통령직속 개인정보보호 위원회 위원(2015) -서울지방변호사회 감사(2016) -대한변호사협회 감사(2017) -대한법률구조공단 이사(2019.01~현재) -㈜미투온 감사(2016.05~현재)	없음

09_이사의보수한도승인

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

&cr; 가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	7( 2 )	6( 2 )
보수총액 내지 최고한도액	2,000,000,000	2,000,000,000

10_감사의보수한도승인

□ 감사의 보수 한도 승인

제6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

&cr; 가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	100,000,000원	100,000,000원

※ 참고사항

당사는 금번 정기주주총회에서 가능한 주주총회집중일을 피하여 개최하려 하였으나 연결대상 종속회사의 결산일정, 등기이사의 주주총회 참석일정 조율 등을 고려하여 주주총회일정을 2019년 03월 29일로 결정하였습니다. &cr;&cr;당사는 주주총회 집중예상일 발표 후 주주총회 일정 변경 등을 검토했으나, 상기의 사유들을 모두 조정하기에는 어려움이 있어 부득이 하게 주주총회 개최일을 2019년 03월 29일로 유지하게 되었습니다. &cr;&cr;이후에는 주주총회 분산 프로그램에 적극 참여하여 많은 주주님들이 주주총회에 참여할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.