정 정 신 고 (보고)

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)

2.6

(주)미투온

정 정 신 고 (보고)

2022년 11월 24일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권 발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 11월 23일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
9-1. 옵션에 관한 사항가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항	단순 오기	조기상환청구기간의 종료일	조기상환 지급일
21. 기타 투자판단에 참고할 사항가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항(3) 조기상환 청구기간		조기상환청구기간의 종료일	조기상환 지급일
		3차 조기상환지급일 2025-05-26	3차 조기상환지급일2025-05-2 5

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항



금융위원회 / 한국거래소 귀중		2022년 11월 23일

회 사 명 :	주식회사 미투온
대 표 이 사 :	손창욱
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 학동로 343 더피나클강남 6층
	(전 화) 02-515-2864
	(홈페이지)http://www.me2on.com



작 성 책 임 자 :	(직 책) 부사장	(성 명) 최원석
	(전 화) 02-515-2864

전환사채권 발행결정

2무기명식 무보증 사모 전환사채18,000,000,00030,000,000,000--------18,000,000,000--0.03.02027.11.25본 사채의 표면금리는 0.0%이며, 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일인 2027년 11월 25일에 전자등록금액의 115.9274%(소수점 넷째자리 미만 절사)에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단 만기일이 은행영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 ‘영업일’이라 한다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.사모100 4,687 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.주식회사 미투온 기명식 보통주 3,840,409 10.942023.11.252027.10.25

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자(단, 기부여한 주식매수선택권의 행사로 인한 경우는 제외한다. 이하 같다)주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행 또는 시가를 하회하는 행사가액으로 주식매수선택권을 신규 부여하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락 주가로 한다.

나. 위 가목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

다. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

---가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2024년 11월 25일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 ‘조기상환지급일’이라 한다)에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률을 가산한 금액의전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 이 때 조기상환수익률은 연 복리 3.0%로 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 나. 매도청구권(CALL OPTION)에 관한 사항1. 콜옵션권자(콜옵션권자는 제3자를 지정하여 콜옵션권을 행사하도록 할 수 있으며, 콜옵션권자가 제3자를 지정한 경우에는 그 제3자를 의미한다. 이하 이 계약에서 같다.)은 대상사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인2023년 11월 25일부터 만기일로부터 1개월 전인 2027년 10월 25일까지 사이의 기간(이하 “콜옵션 행사기간”) 중에 콜옵션설정자를 상대로 콜옵션설정자가 본건 전환사채 인수계약에 따라 인수한 전환사채 중 20%를 한도로 이를 콜옵션권자에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리(Call Option, 이하“매도청구권”)를 가진다.2. 제3자의 성명: 콜옵션권자 및 콜옵션권자가 지정하는자(미정)3. 제3자와 회사와의 관계: 미정4. 취득규모: 최대 3,600,000,000원(Call Option 20%)5. 제3자가 될 수 있는 자: 콜옵션권자 및 콜옵션권자가 지정하는자(미정)6. 제3자가 얻게 될 경제적 이익: 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 768,081주를 취득 가능하며 이에 제3자가 될 수있는 자는 당사 지분율을 2.19%까지 보유 가능. 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음.이 외 조기상환청구권(PUT OPTION) 및매도청구권(CALL OPTION)에 관한 세부내용은 "21. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.-2022.11.252022.11.25---2022.11.231-참석아니오사모발행 (사채발행일로부터 1년간 전환 금지 및 분할 금지)-미해당

1. 사채의 종류				회차	종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
	기준환율등
	발행지역
	해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
	영업양수자금 (원)
	운영자금 (원)
	채무상환자금 (원)
	타법인 증권 취득자금 (원)
	기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
	만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한 사항	전환비율 (%)
	전환가액 (원/주)
	전환가액 결정방법
	전환에 따라발행할 주식		종류
			주식수
			주식총수 대비비율(%)
	전환청구기간		시작일
			종료일
	전환가액 조정에 관한 사항
	시가하락에따른전환가액조정		최저 조정가액 (원)
			최저 조정가액 근거
			발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 대표주관회사
14. 보증기관
15. 담보제공에 관한 사항
16. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
		불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
17. 증권신고서 제출대상 여부
18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
20. 공정거래위원회 신고대상 여부

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2024년 11월 25일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 ‘조기상환지급일’이라 한다)에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률을 가산한 금액의전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 이 때 조기상환수익률은 연 복리 3.0%로 한다. (1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점 (예탁자의 경우에는 한국예탁결제원)

(2) 조기상환 지급장소: 국민은행 강남구청역지점

(3) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지(이하 ‘조기상환 청구기간’이라 한다) 발행회사에게 서면통지로 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분	조기상환 청구기간		조기상환지급일	조기상환율
구분	FROM	TO	조기상환지급일	조기상환율
1차	2024-09-26	2024-10-28	2024-11-25	106.0900000000
2차	2024-12-27	2025-01-27	2025-02-25	107.0288643836
3차	2025-03-27	2025-04-28	2025-05-2 5	107.6675954470
4차	2025-06-26	2025-07-28	2025-08-25	108.4699749193
5차	2025-09-26	2025-10-27	2025-11-25	109.2727000000
6차	2025-12-29	2026-01-26	2026-02-25	110.0982080580
7차	2026-03-26	2026-04-27	2026-05-25	110.8972908159
8차	2026-06-26	2026-07-27	2026-08-25	111.7238227944
9차	2026-09-28	2026-10-26	2026-11-25	112.5508810000
10차	2026-12-28	2027-01-26	2027-02-25	113.4009041524
11차	2027-03-26	2027-04-26	2027-05-25	114.2238770458
12차	2027-06-28	2027-07-26	2027-08-25	115.0752861057

(4) 조기상환 청구절차: 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

나. 매도청구권(CALL OPTION)에 관한 사항

(1) 콜옵션권자(콜옵션권자는 제3자를 지정하여 콜옵션권을 행사하도록 할 수 있으며, 콜옵션권자가 제3자를 지정한 경우에는 그 제3자를 의미한다. 이하 이 계약에서 같다.)은 대상사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2023년 11월 25일부터 만기일로부터 1개월 전인 2027년 10월 25일까지 사이의 기간(이하 “콜옵션 행사기간”) 중에 콜옵션설정자를 상대로 콜옵션설정자가 본건 전환사채 인수계약에 따라 인수한 전환사채 중 20%를 한도로 이를 콜옵션권자에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리(Call Option, 이하 “매도청구권”)를 가진다. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “최대주주등”)이 대상사채 발행 당시 발행회사의 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 대상사채 발행 당시 해당 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다. 콜옵션설정자는 본 조항에 따른 콜옵션권 행사를 보장하기 위하여 콜옵션행사기간이 종료하기 전까지는 본 조항의 콜옵션 행사 한도 상당(각 콜옵션설정자별로 그 인수한 전환사채의 20%에 해당하는 분량을 의미한다. 이하 “의무보유수량”이라 한다.)의 전환사채를 유지, 보유(단, 풋옵션 행사에 따라 보유 사채를 발행회사에 양도하는 경우는 예외로 한다.)하여야 한다.(2) 콜옵션권을 행사하는 경우 콜옵션권자는 콜옵션설정자에게 매도청구권 행사대상 사채의 수량, 매매대금 및 매매일(서면통지한 날로부터 1개월 이내에 해당하는 일자를 매매일로 지정하여야 한다.)을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구권(Call Option)을 행사하여야 한다. 단, 매도청구권 행사기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(3) 콜옵션권자가 본조에 따라 콜옵션을 행사하는 경우 콜옵션설정자가 콜옵션권자에게 지급해야 하는 사채인수대금액은 매매일을 기준으로 콜옵션 행사수익률(YTC) 연 복리 3%를 적용하여 일할계산한 금액으로 한다. 다만, 예외적으로 콜옵션 설정자에 의하여 풋옵션권자가 먼저 풋옵션을 행사한 이후 풋옵션 행사에 따른 이행기가 도래하기 전에 해당 풋옵션 행사 분량에 관련된 콜옵션을 행사한 경우에는 해당 콜옵션 행사일 이후 최초로 도래하는 조기상환지급일(본건 전환사채 인수계약 제4조 제12호에 정한 각 조기상환지급일을 의미한다.)에 지급되어야 할 조기상환금액으로 한다.

(4) 콜옵션권자가 콜옵션 행사를 통지하는 경우, 당해 서면이 콜옵션설정자에게 도달한 시점에 매도청구권 행사대상 사채에 관한 사채매매계약이 체결된 것으로 보며, 그에 따른 매매대금의 지급 및 사채의 이전은 매매일에 동시에 이루어져야 한다. 매도청구권을 행사한 콜옵션권자가 매매일까지 매매대금을 지급하지 아니할 경우, 해당 콜옵션권자는 지급하지 아니한 금액에 대하여 매매일의 다음날부터 실제 매매대금을 지급하는 날까지 연복리 6%를 적용하여 계산한 연체이자를 지급하여야 한다.

(5) 어느 콜옵션설정자가 본건 전환사채인수계약 제4조 제12호에 정한 풋옵션을 행사한 경우, 콜옵션권자는 늦어도 해당 풋옵션 행사에 따른 이행일의 5영업일 전날까지 해당 콜옵션설정자에 대하여 본 계약에 정한 콜옵션을 행사(이 경우에는 콜옵션행사통지가 콜옵션설정자에게 도달하는 것을 의미한다.)할 수 있고 이에 따라 콜옵션이 행사된 경우 콜옵션권자의 콜옵션권 행사가 투자자의 해당 풋옵션권 행사에 우선하는 것으로 본다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

케이비증권㈜(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)