(1) 전환가격의 조정: 관련 법령상 허용되는 범위 내에서, 전환가격은 본 사채의 발행일 이후 본 사채의 전환 전에 발생하는 아래 각 호의 사유에 따라 다음과 같이 수시로 조정된다. 다만, 아래 각 호에 따라 조정된 전환가격이 대상회사 보통주식의 주당 액면가격 미만인 경우, 액면가격을 조정된 전환가격으로 한다.
가. 본 사채의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 대상회사가 당시의 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 당시의 전환가격을 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채, 신주인수권부사채, 전환주식, 신주인수권의 부여, 스톡옵션 부여 기타 주식연계증권의 발행 등 주식을 인수할 권리를 표창하는 일체의 주식연계증권 등을 발행하는 경우에는 당해 증권 발행 시의 발행가액, 전환가격 또는 행사가격으로 본 사채의 전환가격을 조정한다.
나. 대상회사의 보통주식이 더 많은 수의 보통주식으로 분할된 경우 또는 주식배당이 이루어진 경우, 당시의 전환가격은 그에 상응하는 분할의 효과를 가져올 수 있도록 비례적으로 감소된다. 대상회사의 보통주식이 더 적은 수의 보통주식으로 병합된 경우, 당시의 전환가격은 그에 상응하는 병합의 효과를 가져올 수 있도록 비례적으로 증가된다.
다. 대상회사의 보통주식이 자본조정, 재분류 기타 사유(위 나.호에 규정된 주식의 분할 또는 병합은 제외)로 인하여 그 조건 및/또는 수량이 변경되는 경우, 자본조정, 재분류 등의 효력발생과 동시에, 당시의 전환가격은 전환권이 그러한 변경 직전에 행사되었을 경우에 수령할 수 있었던 수의 보통주식을 보유하는 주주가 동 자본조정, 재분류 등에 의해 수령할 수 있었던 다른 조건의 주식의 수로 행사될 수 있도록, 비례적으로 조정된다.
라. 대상회사의 합병, 분할, 분할합병, 포괄적 주식교환, 포괄적 주식이전 및 자본의 감소(이하 “합병 등”)가 이루어지는 경우, 그러한 합병 등의 직전에 전환권을 행사하였다고 가정할 때 행사 간주된 보통주식에 분배되었을 수량의 대상회사(또는 합병 등에 있어서의 승계회사, 모회사 등)의 주식, 기타 재산을 수령할 수 있도록 전환가격은 조정되며, 대상회사는 그러한 합병 등 절차의 일환으로 그와 같은 조정에 필요한 조치를 취하여야 한다. 대상회사는 투자자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병 등을 하여서는 아니 된다.
마. 위 가.호 내지 라.호와는 별도로 본 사채 발행 후 1개월이 경과한 날로부터 그 날을 포함하여 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 (i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격(본 마.호 및 바.호에서 “시가산정액”)이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 시가산정액을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 본 호에 따른 조정 후 전환가격은 최초 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 90% 이상으로 한다.
바. 위 마.호와는 별도로, 위 마.호에 따라 산정한 시가산정액이 해당 조정일 직전일의 전환가격보다 높은 경우에는 시가산정액을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 본 호에 따른 조정 후 전환가격은 최초 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)을 상한으로 한다.