합병등종료보고서 1.1 주식회사 탑선 합병등 종료보고서 (합 병)

금융감독원장 귀하	2022년 12 월 27 일
회 사 명 :	주식회사 탑선
대 표 이 사 :	윤 정 택
본 점 소 재 지 :	전라남도 장성군 전자농공단지길 32
	(전 화) 061-399-1500
	(홈페이지)http:// http://www.topsun.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전 무 (성 명) 박 광 수
	(전 화) 061-399-1500

Ⅰ. 일정

구 분		㈜탑선(합병법인)	㈜티에스에너지4호(피합병법인)
이사회 결의일		2022년 10월 24일	2022년 10월 24일
권리주주 확정기준일 공고		2022년 10월 24일	2022년 10월 24일
합병 계약일		2022년 10월 27일	2022년 10월 27일
권리주주 확정기준일		2022년 11월 09일	-
합병반대의사표시 접수기간	시작일	2022년 11월 09일	-
	종료일	2022년 11월 23일	-
합병승인을 위한 주주총회에갈음하는 이사회 결의일		2022년 11월 24일	2022년 11월 24일
채권자 이의제출 공고일		2022년 11월 25일	2022년 11월 25일
주식매수청구권 행사기간	시작일	-	-
	종료일	-	-
채권자 이의제출기간	시작일	2022년 11월 25일	2022년 11월 25일
	종료일	2022년 12월 26일	2022년 12월 26일
합병기일		2022년 12월 27일	2022년 12월 27일
합병종료보고총회에 갈음하는이사회 결의일		2022년 12월 27일	2022년 12월 27일
합병종료보고 공고일		2022년 12월 27일	-
합병(해산) 등기예정일		2022년 12월 29일	2022년 12월 29일

주1)	합병법인인 ㈜탑선은 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음하고, 피합병법인인 ㈜티에스에너지4호는 간이합병에 해당되지만 이사가 2명 이하로서 합병승인을 주주총회 결의로 승인 하였습니다.
주2)	상기 내용 중 합병 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 2022년 12월 27일 이사회 결의와 홈페이지 공고로 갈음하였습니다.
주3)	상기 합병등기 예정일은 관계법령 상의 인허가, 승인, 관계 기관과의 협의 등에 의해 변경 될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

㈜탑선은 ㈜티에스에너지4호의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다. 본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식에 의하여 1: 0 합병비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라 ㈜탑선이 발행하는 신주는 없으며, 이에 따라 합병 전ㆍ후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 절차에 따라 진행되는 바, 합병법인 주식회사 탑선의 주주에게 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.또한 피합병법인 주식회사 티에스에너지4호 역시 주식회사 탑선의 100% 자회사이므로, 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.한편, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주의 상세는 다음과 같습니다.

주식 종류	반대의사표시 주주수	반대의사표시 주식수	총주식수 대비 비율
보통주	8명	10,440주	0.11%

이는 상법 제527조의3 제4항에 의거한 소규모 합병 요건을 충족하므로 주식회사 탑선은 이사회에서 주주총회를 갈음한 합병승인 결의를 하였습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

양사는 2022년 11월 25일부터 2022년 12월 26일까지 채권자 이의제출 공고를 진행하였으며, 이의를 표시한 채권자는 없었습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

존속회사인 ㈜탑선은 소멸회사 ㈜티에스에너지4호의 지분을 100%를 소유하고 있으며, 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병하므로 ㈜탑선은 본건 합병으로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병 교부금도 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 원)

구 분	합병 전		합병 후
	㈜탑선	㈜티에스에너지4호	㈜탑선(추정)
	[합병회사]	[피합병회사]	[합병 후 존속회사]
Ⅰ. 유동자산	156,256,991,996	185,056,302	156,442,048,298
Ⅱ. 비유동자산	64,341,544,006	451,599,500	64,793,143,506
자 산 총 계	220,598,536,002	636,655,802	221,235,191,804
Ⅰ. 유동부채	49,211,365,528	3,219,587	49,214,585,115
Ⅱ. 비유동부채	77,327,985,216	-	77,327,985,216
부 채 총 계	126,539,350,744	3,219,587	126,542,570,331
Ⅰ. 자본금	5,018,723,000	320,000,000	5,338,723,000
Ⅱ. 자본잉여금	26,745,884,520	-	26,745,884,520
Ⅲ. 자본조정	-	-	-
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	47,982,480	-	47,982,480
Ⅴ. 이익잉여금	62,246,595,258	313,436,215	62,560,031,473
자 본 총 계	94,059,185,258	633,436,215	94,692,621,473
자본및부채총계	220,598,536,002	636,655,802	221,235,191,804

주1)	상기 합병 전 요약 재무정보는 2022년 9월 30일 기준으로 작성된 재무상태표상 금액이며, 합병 후 요약 재무정보는 추정 재무상태표이므로 실제 합병기일을 기준으로 작성되는 합병 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.
주2)	상기 합병 전 후 요약 재무정보는 외부감사인의 검토를 받지 않은 재무상태표 입니다.