Ⅰ. 일정
본건 포괄적 주식교환은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의6 및 상법 제360조의2 내지 제360조의14 등에서 정하는 바에 따라 진행됩니다.
| Ⅱ. 주요일정 |
| 이사회 결의일 |
2024년 06월 14일 |
| 계약일 |
2024년 06월 24일 |
| 주주총회를 위한 주주확정일 |
2024년 07월 01일 |
| 승인을 위한 주주총회일 |
2024년 07월 23일 |
| 주식매수청구권행사 기간 및 가격 |
시작일 |
2024년 07월 23일 |
| 종료일 |
2024년 08월 12일 |
| (주식매수청구가격-회사제시) |
- 아주스틸(주) : 해당사항 없음- 아주엠씨엠(주) : 216원 |
|
[아주스틸(주) 주식교환 주요 일정]주식교환계약일
반대의사표시를 위한 권리주주확정일
소규모 주식교환 공고 및 통지
소규모 주식교환 반대의사 통지접수기간
주식교환 승인 이사회일
주식교환일
주식 추가상장 예정일
[아주엠씨엠(주) 주식교환 주요 일정]
주주확정 기준일 공고
주식교환계약일
주주총회를 위한 주주확정일
주주총회 소집통지일
반대의사통지접수기간
주식교환 승인 주주총회일
주권실효통지ㆍ공고 예정일
주식매수청구권 행사기간
주식매수청구대금 지급일
주권실효 통지ㆍ공고 만료일
주식교환일
|
2024년 06월 24일
2024년 07월 01일
2024년 07월 08일
2024년 07월 08일 ~ 2024년 07월 22일
2024년 07월 23일
2024년 08월
26일
2024년 09월 13일
2024년 06월 14일
2024년 06월 24일
2024년 07월 01일
20
24년 07월 08일
2024년 07월 08일 ~ 2024년 07월 22일
2024년 07월 23일
2024년 07월 25일
2024년 07월 23일 ~ 2024년 08월 12일
20
24
년
08
월 16일
2024년 08월 25일
2024년 08월 26일
|
Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황
가. 주식교환전·후의 대주주의 지분변동
| 구분 |
교환 전 |
교환 후 |
| 아주스틸(주) |
아주엠씨엠(주) |
아주스틸(주) |
아주엠씨엠(주) |
| 최대주주명 |
이학연 |
아주스틸(주) |
이학연 |
아주스틸(주) |
| 최대주주소유주식수 |
8,069,770주 |
25,272,056주 |
8,069,968주 |
28,662,191주 |
| 최대주주지분율 |
30.5% |
88.2% |
30.4% |
100.0% |
| 주1)
교환전, 교환후 아주스틸(주)의 주식은 모두 보통주, 아주엠씨엠(주)의 주식은 보통주 및 우선주로 구성되어 있습니다.
|
| 주2)
교환후 '이학연의 지분율'은 교환후 보유 주식수(8,069,968주)를 아주스틸(주)가 신주발행 후 주식수(26,517,744주)로 나누어 계산하였습니다.
|
나. 주식교환 후 대주주의 지분양수도 계획해당 사항은 아주스틸(주) 및 아주엠씨엠(주)의 경영전략에 관한 사안으로, 현재까지 계획된 바는 없습니다.
다. 주식교환 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거해당사항 없습니다.
Ⅲ. 주식매수청구권 행사
1. 주식매수예정가격
가. 아주스틸(주) 보통주아주스틸(주)의 경우, 상법 제360조의10에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행하므로, 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다.
나. 아주엠씨엠(주) 보통주
| 협의를 위한회사의 제시가격 |
아주엠씨엠(주) |
|
216원
|
| 산출근거 |
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4에 따른 외부평가기관의 평가 가액 |
| 협의가 성립되지아니할 경우처리방법 |
상법 제360조의5 제3항, 제374조의2 제4항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다. |
| 주1) 위 매수예정가격에 반대하는 주주들이 금융위원회에 조정을 신청하거나 법원에 매수가격 결정을 청구하는 경우, 그와 같은 조정 신청 또는 결정 청구는 본 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 조정 신청 또는 결정청구에 따라 조정 또는 결정된 금액은 해당 조정 신청 또는 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다. |
| 주2) 상법 제374조의2(반대주주의 주식매수청구권) 제3항에 따르면 반대주주의 주식매수청구권의 매수가액은 주주와 회사간 협의에 의해 결정하게 되어 있으며, 일반적인 경우는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 2호 나목에 의거하여 '외부평가기관의 평가의견서'상 자산가치와 수익가치를 가중평균한 가액으로 매수가액을 제시하고 있습니다. 또한 제시된 가격으로 주주가 주식매수청구권을 행사시 2개월 내 해당 주식을 매수하여야 합니다.주식매수청구를 받은 날로부터 30일 이내에 주식매수가액에 대한 협의가 이루어지지 않을 경우 회사 또는 주식매수청구권을 행사한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다. 단, 결정청구에 따라 법원에서 결정된 금액은 해당 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다. |
| 주3) 아주엠씨엠(주) 보통주의 주식매수청구권 제시가격 산출근거에 대한 세부사항은 아주스틸(주)가 2024년 08월 23일 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 정정공시한 소액공모공시서류(주식의포괄적교환ㆍ이전)을 참조하시기 바랍니다. |
2. 주식매수청구권 행사내역
가. 아주스틸(주)상법 제360조의10에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행되므로, 아주스틸(주)의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
나. 아주엠씨엠(주)
| 법인명 |
매수청구가격 |
매수청구기간 |
매수청구 주식수 |
매수청구 대금 |
매수일자 |
매수자금 원천 |
| 아주엠씨엠(주) |
216원 |
2024.07.23 ~ 2024.08.12 |
1,256,058주 |
269,181,144원 |
2024.08.162024.08.21 |
자체자금 |
| 주) 아주엠씨엠(주)의 매수청구자는 총 37명, 매수청구주식수는 1,256,058주이며, 그 중 3인이 가격조정신청을 하였으며 해당 3인 중 1인이 보유한 20,000주에 대하여는 가격조정협의가 이루어져 해당 20,000주에 대하여 2024년 08월 21일 추가적으로 매수가 이루어졌습니다. 참고로, 위 매수청구 대금은 가격조정 신청 후 협의가 이루어지지 않은 잔여주주 2명의 주식 9,849주에 대한 매수청구대금이 해당 사항이 제외된 금액입니다. |
3. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법2024년 08월 21일 아주엠씨엠(주)는 반대주주의 주식매수청구로 인해 취득한 자기주식을 포함한 자기주식 보통주 1,246,215주에 대하여 아주스틸(주)에 처분하기로 결의하였습니다. 그리고 2024년 08월 22일 아주엠씨엠(주) 보통주 자기주식 1,246,215주를 주식매수청구가액 216원을 단가로 적용하여 장외처분 방식으로 아주스틸(주)에 매도하였습니다.아주엠씨엠(주)의 자기주식 처분과 관련한 세부사항은 아주엠씨엠(주)가 2024년 08월 22일 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 정정공시한 주요사항보고서(자기주식처분결정)을 참조하시기 바랍니다.
Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항
해당사항 없습니다.
Ⅴ. 관련 소송의 현황
교환기일 현재 아주스틸(주)나 아주엠씨엠(주)를 상대로 주식의 포괄적 교환의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바는 없습니다.
Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항
1. 주식의 배정
가. 주식 배정 내용주식교환일(2024년 08월 26일) 현재 완전자회사가 될 예정인 아주엠씨엠(주) 주주명부에 등재되어 있는 주주 중 아주스틸(주)를 제외한 주식교환대상주주들이 소유한 아주엠씨엠(주) 주식은 주식교환일에 아주스틸(주)에 이전되고, 위 교환의 대가로 아주스틸(주)는 아주엠
씨엠(주)의 보통주식(액면 500원) 1주당 아주스틸(주)의 보통주식(액면 500원)
0.
0305776
주의 비율로 주식교환대상주주에게 새로이 발행하는 보통주식 65,555주를 배정할 예정입니다. 아주스틸(주)는 주식교환대상주주에게 자기주식을 교부할 계획이 없습니다. 본건 주식교환의 경우 주식교환의 대가로 아주스틸(주)의 신주를 교부하므로 신주 발행에 따른 아주스틸(주) 주주들의 지분 희석효과가 발생할 수 있습니다. 아주엠씨엠(주) 주주들의 주식매수청구권 행사에 의해 취득하는 자기주식은 주식교환일 이전에 별도의 매매계약을 체결하여 아주스틸(주)가 전량 매수하였습니다.
나. 주식 배정시 발생하는 단주처리방법아주스틸(주)는 본건 주식교환에 따른 신주를 발행함에 있어 1주 미만의 단주가 발행하는 경우에는 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 본건 주식교환에 따라 발행되는 신주의 주권상장일(2024년 09월 13일 예정) 종가(한국거래소 유가증권시장에서 거래되는 종가를 의미한다)를 기준으로 계산된 금액을 본건 주식교환일로부터 1개월이내에 현금으로 지급합니다. 교환비율에 따라 주식교환 대상주주에게 발행할 아주스틸(주) 보통주식의 총수(아주스틸(주)가 단주처리를 위하여 자기주식으로 취득하는 주식 포함)에 소수점 이하의 단주가 있는 경우 단주 부분은 버림 처리할 예정입니다.
다. 교환 주식의 거래 등에 관한 사항본 건 주식교환으로 인해 발행되는 아주스틸(주) 신주(기명식 보통주)의 상장예정일은 2024년 09월 13일입니다. 단, 신주(기명식 보통주)의 상장예정일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
2. 교부금 등 지급본 주식교환에 있어 아주엠씨엠(주) 주주에게 교환비율에 따른 주식의 발행과 1주 미만의 단주에 대하여 지급하는 현금을 제외하고, 아주스틸(주)가 본 주식교환으로 인하여 주식교환 대상주주에게 지급할 주식교환 교부금은 없습니다.
3. 특정주주에 대한 보상본 주식교환에 있어 일반 당사회사 및 그 특수관계인이 타방 당사회사의 특정주주에게 지급하는 특별교부금 등의 직·간접적인 추가보상은 없습니다.
Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보
[아주스틸(주)]
| 과 목 |
교환 전(A) |
교환 후(B) |
증감(B-A) |
| 자산 |
|
|
|
| Ⅰ. 유동자산 |
266,512,928,021 |
266,512,928,021 |
-
|
| 현금및현금성자산 |
16,220,895,261 |
16,220,895,261 |
-
|
| 매출채권및기타채권 |
133,958,357,248 |
133,958,357,248 |
-
|
| 재고자산 |
94,853,167,567 |
94,853,167,567 |
-
|
| 기타금융자산(유동) |
12,056,350,199 |
12,056,350,199 |
-
|
| 기타유동자산 |
7,780,949,478 |
7,780,949,478 |
-
|
| 파생상품자산 |
613,574,927 |
613,574,927 |
-
|
| 당기법인세자산 |
1,029,633,341 |
1,029,633,341 |
-
|
| Ⅱ. 비유동자산 |
494,017,846,333 |
494,480,926,853 |
463,080,520 |
| 장기매출채권및기타채권 |
48,717,993,071 |
48,717,993,071 |
-
|
| 종속기업투자주식 |
107,612,375,822 |
108,075,456,342 |
463,080,520 |
| 유형자산 |
302,605,100,184 |
302,605,100,184 |
-
|
| 투자부동산 |
23,400,301,375 |
23,400,301,375 |
-
|
| 무형자산 |
4,760,725,331 |
4,760,725,331 |
-
|
| 기타금융자산(비유동) |
2,051,529,657 |
2,051,529,657 |
-
|
| 기타비유동자산 |
4,869,820,893 |
4,869,820,893 |
-
|
| 순확정급여자산 |
0 |
0 |
-
|
| 자산총계 |
760,530,774,354 |
760,993,854,874 |
463,080,520 |
| 부채 |
|
|
|
| I. 유동부채 |
399,401,737,575 |
399,401,737,575 |
-
|
| 매입채무및기타채무 |
159,053,612,162 |
159,053,612,162 |
-
|
| 단기차입금 |
159,525,779,302 |
159,525,779,302 |
-
|
| 비유동차입금의 유동성 대체 부분 |
35,623,302,087 |
35,623,302,087 |
-
|
| 유동성사채 |
10,000,000,000 |
10,000,000,000 |
-
|
| 상환전환우선주부채 |
0 |
0 |
-
|
| 리스부채(유동) |
89,615,319 |
89,615,319 |
-
|
| 파생금융부채(유동) |
8,498,748,076 |
8,498,748,076 |
-
|
| 기타금융부채(유동) |
3,211,530,990 |
3,211,530,990 |
-
|
| 기타 유동부채 |
8,334,048,175 |
8,334,048,175 |
-
|
| 당기법인세부채 |
3,837,414,371 |
3,837,414,371 |
-
|
| 유동성신주인수권부사채 |
11,227,687,093 |
11,227,687,093 |
-
|
| Ⅱ. 비유동부채 |
157,741,743,683 |
157,741,743,683 |
-
|
| 장기차입금 |
110,744,170,000 |
110,744,170,000 |
-
|
| 사채 |
30,000,000,000 |
30,000,000,000 |
-
|
| 리스부채(비유동) |
118,331,249 |
118,331,249 |
-
|
| 기타금융부채(비유동) |
9,545,843,329 |
9,545,843,329 |
-
|
| 확정급여부채 |
190,673,802 |
190,673,802 |
-
|
| 장기종업원급여부채 |
456,707,382 |
456,707,382 |
-
|
| 이연법인세부채 |
6,686,017,921 |
6,686,017,921 |
-
|
| 부채총계 |
557,143,481,258 |
557,143,481,258 |
-
|
| 자본 |
|
|
|
| 자본금 |
13,226,094,500 |
13,258,416,000 |
32,777,500 |
| 자본잉여금 |
107,850,863,962 |
108,281,622,982 |
430,303,020 |
| 기타포괄손익누계액 |
37,048,346,169 |
37,048,346,169 |
-
|
| 이익잉여금(결손금) |
45,261,988,465 |
45,261,988,465 |
-
|
| 자본총계 |
203,387,293,096 |
203,850,373,616 |
463,080,520 |
| 자본과부채총계 |
760,530,774,354 |
760,993,854,874 |
463,080,520 |
| 주1) 상기 교환전 재무상태표는 2024년
반기말 별도재무상태표 상의 금액입니다.
|
| 주2) 상기 교환후 재무상태표는 개략적으로 작성된 자료로서, 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. |
| 주3) 교환후 재무상태표는 교환으로 인해 아주스틸(주)가 보유하게 되는 아주엠씨엠(주)의 지분증가분만 고려한 것으로서 현재 시점에서 예측이 어려운 부분은 반영되어 있지 않습니다. |
[아주엠씨엠(주)]
| 과 목 |
교환 전(A) |
교환 후(B) |
증감(B-A) |
| 자산 |
|
|
|
| Ⅰ. 유동자산 |
29,386,856,364 |
29,386,856,364 |
-
|
| 현금및현금성자산 |
2,294,489,202 |
2,294,489,202 |
-
|
| 매출채권 |
9,688,217,523 |
9,688,217,523 |
-
|
| 대손충당금 |
-121,653,707 |
-121,653,707 |
-
|
| 공사미수금 |
8,152,475,141 |
8,152,475,141 |
-
|
| 대손충당금 |
-21,148,450 |
-21,148,450 |
-
|
| 미수금 |
46,744,596 |
46,744,596 |
-
|
| 선급금 |
58,047,818 |
58,047,818 |
-
|
| 선급비용 |
171,749,707 |
171,749,707 |
-
|
| 임차보증금 |
210,480,000 |
210,480,000 |
-
|
| 재고자산 |
8,907,454,534 |
8,907,454,534 |
-
|
| Ⅱ. 비유동자산 |
36,278,041,182 |
36,278,041,182 |
-
|
| (1) 투자자산 |
5,191,144,952 |
5,191,144,952 |
-
|
| (2) 유형자산 |
28,518,156,031 |
28,518,156,031 |
-
|
| (3) 무형자산 |
1,363,014,573 |
1,363,014,573 |
-
|
| (4) 기타비유동자산 |
1,205,725,626 |
1,205,725,626 |
-
|
| 자산총계 |
65,664,897,546 |
65,664,897,546 |
-
|
| 부채 |
|
|
|
| Ⅰ. 유동부채 |
65,858,065,661 |
65,858,065,661 |
-
|
| 매입채무 |
35,622,219,581 |
35,622,219,581 |
-
|
| 미지급금 |
3,270,098,619 |
3,270,098,619 |
-
|
| 미지급비용 |
1,904,363,401 |
1,904,363,401 |
-
|
| 예수금 |
184,658,648 |
184,658,648 |
-
|
| 선수금 |
79,015,986 |
79,015,986 |
-
|
| 단기차입금 |
14,297,926,782 |
14,297,926,782 |
-
|
| 유동성장기부채 |
8,231,917,464 |
8,231,917,464 |
-
|
| 공사손실충당금 |
640,593,486 |
640,593,486 |
-
|
| 공사선수금 |
1,620,909,837 |
1,620,909,837 |
-
|
| 하자보수충당금 |
0 |
0 |
-
|
| 판매보증충당부채 |
6,361,857 |
6,361,857 |
-
|
| Ⅱ. 비유동부채 |
6,306,507,688 |
6,306,507,688 |
-
|
| 장기차입금 |
5,073,328,367 |
5,073,328,367 |
-
|
| 퇴직급여충당부채 |
2,655,814,100 |
2,655,814,100 |
-
|
| 퇴직연금운용자산 |
-2,191,730,493 |
-2,191,730,493 |
-
|
| 이연법인세부채 |
769,095,714 |
769,095,714 |
-
|
| 부채총계 |
72,164,573,349 |
72,164,573,349 |
-
|
| 자본 |
|
|
|
| Ⅰ. 자본금 |
14,331,095,500 |
14,331,095,500 |
-
|
| Ⅱ. 자본잉여금 |
6,338,325,254 |
6,338,325,254 |
-
|
| Ⅲ. 자본조정 |
-3,450 |
-3,450 |
-
|
| Ⅳ. 기타포괄손익누계액 |
3,966,129,887 |
3,966,129,887 |
-
|
| Ⅴ. 이익잉여금(결손금) |
-31,135,222,994 |
-31,135,222,994 |
-
|
| 자본총계 |
-6,499,675,803 |
-6,499,675,803 |
-
|
| 부채와자본총계 |
65,664,897,546 |
65,664,897,546 |
-
|
| 주1) 상기 교환전 재무상태표는 2024년
반기말 별도재무상태표 상의 금액입니다.
|
| 주2) 상기 교환후 재무상태표는 개략적으로 작성된 자료로서, 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. |
| 주3) 주식의 포괄적 교환은 합병과는 달리, 주식교환 이후에도 대상회사가 소멸하지 않고 그대로 존재하게 됩니다. |
| 주4) 교환후 재무상태표는 현재시점에서 예측이 어려운 주식매수청구권 행사내역 등이 반영되어 있지 않습니다. |