합병등종료보고서 1.1 아주스틸 주식회사 합병등 종료보고서 (합 병)
금융감독원장 귀하 2025년 01월 06일
회 사 명 : 아주스틸 주식회사
대 표 이 사 : 이 학 연
본 점 소 재 지 : 경상북도 구미시 산동읍 첨단기업로 71
(전 화)054-714-3000
(홈페이지)http://www.ajusteel.com
작 성 책 임 자 : (직 책)경영전략부문 부문장 (성 명) 이 영 세
(전 화)054-714-3000
Ⅰ. 일정

구분 일자

비고
이사회 결의일 2024년 10월 18일 -
주요사항보고서 제출일 2024년 10월 18일 -
주주확정 기준일 공고 2024년 10월 18일 -
합병계약일 2024년 10월 21일 -
주주확정기준일 2024년 11월 04일 -

합병 반대의사 통지

접수기간

 시작일 2024년 11월 04일 -
종료일 2024년 11월 25일 -
주주총회 소집 통지 및 공고일 - -
합병계약 승인을 위한 이사회 결의일 2024년 11월 26일 -
합병계약 승인을 위한 주주총회일 - -

주식매수청구권

행사기간

 시작일 - -
종료일 - -
채권자 이의제출기간 시작일 2024년 11월 27일 -
종료일 2025년 01월 02일 -
합병기일 2025년 01월 03일 -

합병종료보고 주주총회 갈음

이사회 결의일

 2025년 01월 06일 -
합병등기(해산등기)일 2025년 01월 06일

주1) 합병 승인 주주총회의 경우 합병법인인 아주스틸(주)는 소규모합병, 피합병법인인 아주엠씨엠(주)는 간이합병에 해당되므로 이사회 결의로 갈음합니다.주2) 합병법인인 아주스틸(주)의 경우 소규모합병에 해당되므로 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 피합병법인인 아주엠씨엠(주)은 간이합병의 요건 중 피합병법인의 총주주의 동의가 있는 경우에 해당되므로 합병반대주주의 주식매수청구권이 발생하지 않습니다. 주3) 합병종료보고 주주총회는 상법 제526조 제3항에 의하여 이사회 결의를 통해 당사 정관에서 정한 당사 인터넷 홈페이지(www.ajusteel.com) 공고로 갈음합니다.주4) 합병등기일자는 합병등기 신청일입니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

가. 합병 전·후의 대주주의 지분변동 합병 전·후 합병 존속법인인 아주스틸(주)의 지분변동은 아래와 같습니다.

(단위 : 주, %)
주 주 명 합병 전 합병신주배정주식수 합병 후(존속회사)
아주스틸(주)(존속회사) 아주엠씨엠(주)(소멸회사)
주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율
이학연 8,069,968 30.43 - - - 8,069,968 29.46
Kanematsu Corporation 5,431,250 20.48 - - - 5,431,250 19.83
윤미숙 3,192,678 12.04 - - - 3,192,678 11.65
아주스틸(주) 150 0.00 28,662,191 100.00 877,670 877,820 3.20
기타 9,823,698 37.05 - - - 9,823,698 35.86
합계 26,517,744 100.00 28,662,191 100.00 877,670 27,395,414 100.00

주1) 합병 전 주식수 및 지분율은 주요사항보고서(회사합병결정) 제출일(2024년 10월 18일) 기준으로 기재하였 으며, 합병 후 주식수 및 지분율은 합병등종료보고서 제출일 현재 발행할 합병신주의 수를 반영하여 기재하였습니다.주2) 합병 전 아주엠씨엠(주)의 발행주식총수는 28,662,191주이며, 이 중 보통주는 26,560,127주, 우선주는 2,102,064주로 구성되어 있습니다.주3 ) 합병 전, 합병 후 아주스틸(주)의 주식은 모두 기명식 보통주식 입니다.주4) 아주스틸(주)는 합병비율(1:0.0306212)에 따라 합병신주 (기명식 보통주, 액면금액 500원) 877,670주를 발행하여 자기주식으로 보유하며, 지체없이 한국예탁결제원에 1년간 보호예수됩니다. 주5) 아주스틸(주)의 최대주주인 이학연 및 특별관계자 윤미숙은 보유중인 아주스틸(주)의 보통주식 11,232,350주 및 경영권을 동국씨엠(주)에 양도하는 본 계약을 2024년11월 8일 체결하였으며, 2024년 12월 26일 거래종결합의서를 체결하여 상대방 당사자들의 거래종결 선행조건의 충족 또는 권한 있는 당사자에 의한 면제 또는 포기를 전제로 2025년 1월 7일 거 래를 종결합니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

합병법인인 아주스틸(주)의 경우 소규모합병에 해당되므로 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 피합병법인인 아주엠씨엠(주)은 간이합병의 요건 중 피합병법인의 총주주의 동의가 있는 경우에 해당되므로 합병반대주주의 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.

 Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

합병법인 아주스틸(주)는 2024년 11월 26일 인터넷홈페이지(www.ajusteel.com)에 채권자 이의제출 공고를 게재하고 각 채권자에게 최고하였으며, 피합병법인 아주엠씨엠(주)는 2024년 11월 26일 인터넷홈페이지(www.ajumcm.com)에 채권자 이의제출 공고를 게재하고 각 채권자에게 최고하였습니다. 채권자 이의제출기간( 2024년 11월 27일 ~2025년 01월 02일 ) 동안 채권자의 이의 제출은 없었습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병 기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

가. 신주의 배정 (1) 신주배정 내용본 보고서 제출일 현재 아주스틸(주)는 피합병법인 아주엠씨엠(주)의 지분을 100% 보유하고 있으며, 합병비율에 따라 발행되는 합병신주 877,670주를 아주스틸(주) 자기주식으로 교부할 예정입니다.(2) 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법해당사항 없습니다.(3) 신주의 상장 등에 관한 사항아주스틸(주)는 유가증권시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정이며, 1년간 보호예수될 예정입니다. 합병신주의 상장 예정일은 2025년 01 월 22 일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다- 합병 신주 교부 예정일 : 2025년 01월 22일 - 합병 신주 상장 예정일 : 2025년 01 월 22 일 나. 교부금 등 지급 본 합병에 있어 아주스틸(주)가 합병기일 현재 아주엠씨엠(주)의 주주에게 지급할 합병교부금은 없습니다. 다. 특정주주에 대한 보상 본 합병과 관련하여 특정주주에게 지급하는 특별교부금 등의 직·간접적인 추가 보상은 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 원)
과목 합병전 합병후(추정)
아주스틸 아주엠씨엠 아주스틸

자산
유동자산 266,512,928,021 31,348,421,573 281,936,931,539
비유동자산 494,017,846,333 37,819,785,065 521,933,408,463
자산총계 760,530,774,354 69,168,206,638 803,870,340,002
부채
유동부채 399,401,737,575 74,472,759,466 434,829,496,343
비유동부채 157,741,743,683 6,762,391,692 165,091,171,049
부채총계 557,143,481,258 81,235,151,158 599,920,667,392
자본
자본금 13,226,094,500 13,280,063,500 13,664,929,500
자본잉여금 107,850,863,962 6,250,176,251 100,915,865,121
기타포괄손익누계액 37,048,346,169 3,966,129,887 36,145,231,693
이익잉여금(결손금) 45,261,988,465 (35,563,314,158) 53,223,646,296
자본총계 203,387,293,096 (12,066,944,520) 203,949,672,610
부채와자본총계 760,530,774,354 69,168,206,638 803,870,340,002
주1) 합병전 재무상태표는 2024년 반기말 별도재무상태표상 수치입니다.주2) 합병 후 별도재무상태표는 아주스틸(주)와 아주엠씨엠(주)의 별도재무상태표의 주요 합병 조정사항을 반영한 것이며, 실제 합병 기일인 2025년 01월 03 일 기준으로 작성될 양사의 재무제표와 자산·부채 평가 결과에 따라 차이가 있을 수 있습니다.