참고서류 3.4 (주)케이피에스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr;&cr;&cr;
제 출 일:	2020 년 3 월 17 일
위임권유기간시작일:	2020 년 3 월 20 일
권 유 자:	성 명: (주)케이피에스&cr;주 소: 경기도 화성시 동탄산단10길52&cr;전화번호: 031-8041-5400
&cr;&cr;

&cr;

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr;수량	주식 소유&cr;비율	회사와의 관계	비고
(주)케이피에스	보통주	-	-	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr;(회사명)	권유자와의&cr;관계	주식의 종류	주식 소유&cr;수량	주식 소유 비율	회사와의&cr;관계	비고
송준호	최대주주	보통주	749,999	17.50	최대주주	-
최영남	특수관계인	보통주	282,199	6.58	특수관계인	-
디씨피(주)	특수관계인	보통주	76,923	1.79	특수관계인	-
송재근	특수관계인	보통주	30,000	0.70	특수관계인	-
송성근	특수관계인	보통주	30,000	0.70	특수관계인	-
계			1,169,121	27.27

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
우종환	-	-	임원	-
남택상	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위

2019년 12월 31일 기준일 현재 주주명부에 기재되어 의결권이 있는 주식 소유 주주 전원&cr;&cr;

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보(감사선임 등)&cr;&cr;

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 3월 20일, &cr; (종료일) - 2020년 3월 29일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr;<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr;(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr; ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr; ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr; ■ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	http://kpscorp.co.kr
홈페이지의 관리기관	(주)케이피에스
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	-

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2020 년 3월 30일 9시 &cr; (장소) - 경기도 화성시 동탄산단10길52 3층 대회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 남택상&cr; (부서 및 직위) - 경영지원팀 / 팀장 &cr; (연락처) - 031-8041-5415&cr;

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

위 「Ⅲ. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요 나. 회사의 현황 」 참조&cr;

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr;&cr;※ 아래의 연결, 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인 과정에서 변동될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시 예정인 당사의 연결, 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr; <연결 재무제표>&cr;

연 결 재 무 상 태 표
제 20 기 2019년 12월 31일 현재
제 19 기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 케이피에스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주 석	제 20 (당) 기말		제 19 (전)기말
자산
유동자산			26,601,441,211		25,468,556,348
현금및현금성자산	5,6,7	4,403,484,504		11,174,066
금융기관예치금	5,6,7	0		-
당기손익인식금융자산	5,6,8	7,742,854,501		8,216,210,509
매출채권	5,6,9,23	419,607,853		7,094,758,766
계약자산	23	9,830,753,998		5,619,118,740
기타수취채권	5,6,10	560,164,709		247,041,357
기타유동자산	11	220,997,360		825,732,905
재고자산	12	3,423,578,286		3,454,520,005
비유동자산			12,038,559,088		12,759,509,019
금융기관예치금	5,6,7	335,169,255		271,626,367
유형자산	13	10,300,845,506		10,698,215,671
무형자산	14	426,293,089		528,763,795
기타수취채권	5,6,10	551,327,464		731,103,000
이연법인세자산	20	424,923,774		529,800,186
자산총계			38,640,000,299		38,228,065,367
부채
유동부채			8,089,302,482		6,747,454,500
매입채무	5,6	804,657,658		1,833,424,903
기타지급채무	5,6,15	1,685,058,756		2,671,658,278
차입금	5,6,13,16	5,460,000,000		460,000,000
당기법인세부채		0		685,855,416
계약부채	23	0		690,358,440
기타유동부채	17	30,495,003		193,894,918
충당부채	19	109,091,065		212,262,545
비유동부채			263,591,060		567,606,200
기타지급채무	5,6,15	150,914,631		107,606,200
차입금	5,6,13,16	-		460,000,000
충당부채	19	112,676,429		-
부채총계			8,352,893,542		7,315,060,700
지배지업소유주지분			30,287,106,757		30,913,004,667
자본금	1,21	2,142,815,000		2,139,500,000
주식발행초과금	1,21	25,371,956,997		25,302,739,677
주식선택권	22	239,610,121		163,069,118
해외사업환산손익		7,539,756		(2,497,636)
이익잉여금(결손금)		2,525,184,883		3,310,193,508
비지배지분			-		-
자본총계			30,287,106,757		30,913,004,667
부채와자본총계			38,640,000,299		38,228,065,367

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 20 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 19 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 케이피에스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주 석	제 20(당) 기		제 19(전) 기
매출액	23		14,191,010,261		40,627,706,333
매출원가	25		10,610,291,022		26,636,023,538
매출총이익			3,580,719,239		13,991,682,795
판매비와관리비	24, 25	4,553,733,024		5,795,332,342
영업이익			(973,013,785)		8,196,350,453
기타수익	26	548,675,222		442,653,077
기타비용	26	446,484,755		728,494,010
금융수익	27	850,001,922		505,339,868
금융비용	27	139,080,716		155,582,418
법인세비용차감전순이익			(159,902,112)		8,260,266,970
법인세비용	20	197,206,513		1,453,429,178
당기순이익			(357,108,625)		6,806,837,792
기타포괄손익			10,037,392		(2,497,636)
후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
확정급여부채의 재측정요소	18	-		-
후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목:
매도가능금융자산 재분류조정		-		-
해외사업환산손익		10,037,392		(2,497,636)
당기총포괄이익			(347,071,233)		6,804,340,156
당기순이익의 귀속
지배기업의 소유주			(347,071,233)		6,806,837,792
비지배지분					-
당기총포괄이익의 귀속
지배기업의 소유주			(347,071,233)		6,804,340,156
비지배지분					-
주당손실
기본주당이익	28		(83)		1,594
희석주당이익	28		(83)		1,591

&cr;

연 결 자 본 변 동 표
제 20 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 19 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 케이피에스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	자본금	주식발행	기타자본항목	기타포괄손익	이익잉여금	비지배지분	합계
2018.1.1(전기초)		2,135,000,000	25,239,760,677	70,990,033	0	(1,698,081,948)	0	25,747,668,762
회계정책변경에 따른 감소		0	0	0	0	(1,798,562,336)	0	(1,798,562,336)
2018.1.1(당기초)-재작성 후		2,135,000,000	25,239,760,677	70,990,033	0	(3,496,644,284)	0	23,949,106,426
총포괄이익:
당기순이익		0	0	0	0	6,806,837,792	0	6,806,837,792
해외사업환산손익		0	0	0	(2,497,636)	0	0	(2,497,636)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:
주식선택권의 행사	22,23	4,500,000	62,979,000	(23,301,000)	0	0	0	44,178,000
주식기준보상	23	0	0	115,380,085	0	0	0	115,380,085
2018.12.31(당기말)		2,139,500,000	25,302,739,677	163,069,118	(2,497,636)	3,310,193,508	0	30,913,004,667
2019.1.1(당기초)		2,139,500,000	25,302,739,677	163,069,118	(2,497,636)	3,310,193,508	0	30,913,004,667
총포괄이익:
당기순이익		-	-	-	-	(357,108,625)	0	(357,108,625)
해외사업환산손익		0	0	0	10,037,392	0	0	10,037,392
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:
주식선택권의 행사	22,23	3,315,000	69,217,320	0	0	0	0	72,532,320
주식기준보상	23	-	-	76,541,003	-	-		76,541,003
배당금 지급		0	0	0	0	(427,900,000)	0	(427,900,000)
2019.12.31(당기말)		2,142,815,000	25,371,956,997	239,610,121	7,539,756	2,525,184,883	0	30,287,106,757

&cr;

연 결 현 금 흐 름 표
제 20 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 19 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 케이피에스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 20(당) 기		제 19(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		(805,817,161)		2,373,370,467
1. 영업으로부터 창출된 현금(주29)	(141,544,806)		2,859,997,515
2. 이자의 수취	54,908,111		22,947,565
3. 이자의 지급	(22,237,480)		(27,793,818)
4. 법인세의 납부	(696,942,986)		(481,780,795)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		893,479,865		(2,623,557,109)
금융기관예치금의 감소	-		5,728,500,000
유형자산의 처분	134,555,455		9,000,000
보증금의 감소	12,533,499		126,188,200
매도가능금융자산의 처분	0		-
당기손익인식금융자산의 증가	939,062,786		(2,223,806,817)
금융기관예치금의 증가	(63,542,888)		(137,328,728)
매도가능금융자산의 취득	0		-
보증금의 증가	(100,900,000)		(439,353,000)
유형자산의 취득	(23,928,987)		(5,299,780,764)
무형자산의 취득	(4,300,000)		(386,976,000)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		4,178,241,000		(565,782,000)
단기차입금의 차입	5,000,000,000		-
주식선택권의 행사	66,141,000		44,178,000
단기차입금의 상환	0		-
유동성장기차입금의 상환	(460,000,000)		(609,960,000)
장기차입금의 상환	0		-
배당금의 지급	(427,900,000)		-
Ⅳ. 현금및현금성자산의 감소(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		4,265,903,704		(815,968,642)
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산		11,174,066		829,502,785
Ⅵ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		126,406,734		(2,360,077)
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산		4,403,484,504		11,174,066

&cr;&cr;&cr;&cr; <별도 재무제표>&cr;

재 무 상 태 표
제 19 기 2018년 12월 31일 현재
제 18 기 2017년 12월 31일 현재
주식회사 케이피에스	(단위 : 원)

과 목	주 석	제 20 (당) 기말		제 19 (전)기말
자산
유동자산			26,585,586,984		25,412,967,629
현금및현금성자산	5,6,7	4,395,637,176		10,670,955
금융기관예치금	5,6,7	0		-
당기손익인식금융자산	5,6,8	7,742,854,501		8,216,210,509
매출채권	5,6,9,23	419,607,853		7,094,811,044
계약자산	23	9,830,753,998		5,619,118,740
기타수취채권	5,6,10	560,164,709		200,215,061
기타유동자산	11	212,990,461		817,421,315
재고자산	12	3,423,578,286		3,454,520,005
비유동자산			12,085,032,051		12,804,370,159
금융기관예치금	5,6,7	335,169,255		271,626,367
유형자산	13	10,296,306,469		51,012,000
무형자산	14	426,293,089		10,692,064,811
기타수취채권	5,6,10	602,339,464		528,763,795
이연법인세자산	20	424,923,774		731,103,000
자산총계			38,670,619,035	529,800,186
부채					38,217,337,788
유동부채			8,102,899,001
매입채무	5,6	803,547,200			6,748,566,958
기타지급채무	5,6,15	1,699,765,733		1,818,991,584
차입금	5,6,13,16	5,460,000,000		2,701,321,880
당기법인세부채		0		460,000,000
계약부채	23	0		685,855,416
기타유동부채	17	30,495,003		690,358,440
충당부채	19	109,091,065		179,777,093
비유동부채			263,591,060	212,262,545
기타지급채무	5,6,15	150,914,631			567,606,200
차입금	5,6,13,16	0		107,606,200
충당부채	19	112,676,429		460,000,000
부채총계			8,366,490,061		7,316,173,158
지배지업소유주지분			30,304,128,974
자본금	1,21	2,142,815,000		2,139,500,000
주식발행초과금	1,21	25,371,956,997		25,302,739,677
주식선택권	22	239,610,121		163,069,118
이익잉여금(결손금)		2,549,746,856		3,295,855,835
자본총계			30,304,128,974		30,901,164,630
부채와자본총계			38,670,619,035		38,217,337,788

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

포 괄 손 익 계 산 서
제 20 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 19 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 케이피에스	(단위 : 원)

과 목	주 석	제 20(당) 기		제 19(전) 기
매출액	25		14,191,010,261		40,627,706,333
매출원가	27		10,660,272,224		26,651,696,920
매출총이익			3,530,738,037		13,976,009,413
판매비와관리비	26, 27	4,472,224,138		5,795,332,342
영업이익			(941,486,101)		8,180,677,071
기타수익	28	541,933,222		442,653,077
기타비용	28	436,088,743		728,494,010
금융수익	29	844,894,387		504,249,861
금융비용	29	135,715,332		154,749,777
법인세비용차감전순이익			(126,462,567)		8,244,336,222
법인세비용	21	191,746,412		1,451,836,103
당기순이익			(318,208,979)		6,792,500,119
기타포괄손익			-		-
후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
확정급여부채의 재측정요소	19	-
후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목:
매도가능금융자산 재분류조정		-
당기총포괄이익			(318,208,979)		6,792,500,119
주당손실
기본주당이익	30		(74)		1,590
희석주당이익	30		(74)		1,588

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

자 본 변 동 표
제 20 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 19 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 케이피에스	(단위 : 원)

과 목	주석	자본금	주식발행&cr;초과금	기타자본항목	기타포괄손익&cr;누계액	이익잉여금&cr;(결손금)	합계
2018.1.1(전기초)		2,135,000,000	25,239,760,677	70,990,033	0	(1,698,081,948)	25,747,668,762
회계정책변경에 따른 감소		-	-	-	-	(1,798,562,336)	(1,798,562,336)
2018.1.1(당기초)-재작성 후		2,135,000,000	25,239,760,677	70,990,033	-	(3,496,644,284)	23,949,106,426
총포괄이익:
당기순이익		0	0	0	0	6,792,500,119	6,792,500,119
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:
주식선택권의 행사	22,23	4,500,000	62,979,000	(23,301,000)	0	0	44,178,000
주식기준보상	23	0	0	115,380,085	0	0	115,380,085
2018.12.31(전기말)		2,139,500,000	25,302,739,677	163,069,118	0	3,295,855,835	30,901,164,630
2019.1.1(당기초)		2,139,500,000	25,302,739,677	163,069,118	0	3,295,855,835	30,901,164,630
총포괄이익:
당기순이익		-	-	-	-	(318,208,979)	(318,208,979)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:
주식선택권의 행사	22,23	3,315,000	69,217,320	0	0	0	72,532,320
주식기준보상	23	-	-	76,541,003	-	-	76,541,003
배당금 지급						(427,900,000)	(427,900,000)
2019.12.31(당기말)		2,142,815,000	25,371,956,997	239,610,121	0	2,549,746,856	30,304,128,974

&cr;&cr;&cr;

현 금 흐 름 표
제 20 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 19 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 케이피에스	(단위 : 원)

과 목	제 20(당) 기		제 19(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		(804,148,033)		2,414,303,925
1. 영업으로부터 창출된 현금(주31)	(139,790,724)		2,899,404,173
2. 이자의 수취	54,823,157		22,947,565
3. 이자의 지급	(22,237,480)		(27,860,093)
4. 법인세의 납부	(696,942,986)		(480,187,720)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		894,503,912		(2,667,353,755)
금융기관예치금의 감소	0		5,728,500,000
유형자산의 처분	134,555,455		9,000,000
보증금의 감소	12,533,499		126,188,200
매도가능금융자산의 처분	0		-
당기손익인식금융자산의 증가	939,062,786		(2,223,806,817)
금융기관예치금의 증가	(63,542,888)		(137,328,728)
매도가능금융자산의 취득	0		-
보증금의 증가	(100,900,000)		(439,353,000)
종속기업투자주식의 취득	0		(51,012,000)
유형자산의 취득	(22,904,940)		(5,292,565,410)
무형자산의 취득	(4,300,000)		(386,976,000)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		4,178,241,000		(565,782,000)
단기차입금의 차입	5,000,000,000		-
주식선택권의 행사	66,141,000		44,178,000
단기차입금의 상환	0		-
유동성장기차입금의 상환	(460,000,000)		(609,960,000)
장기차입금의 상환	0		-
배당금의 지급	(427,900,000)		-
Ⅳ. 현금및현금성자산의 감소(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		4,268,596,879		(818,831,830)
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산		10,670,955		829,502,785
Ⅵ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		116,369,342		-
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산		4,395,637,176		10,670,955

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분	제19기	제18기
주당배당금(원)	100	-
배당금 총액(백만원)	427.9	-
시가배당율(%)	1.3	-

03_이사의선임

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr;후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김성철	1964년12월11일	사내이사	(주) 둠밈 사내이사	이사회
김하용	1970년12월17일	사내이사	(주) 둠밈 대표이사	이사회
김정호	1962년04월02일	사내이사		이사회
총 ( 3 ) 명

주1) 당사의 최대주주는 2020년 2월 10일자로 송준호외 4인 에서 (주)둠밈으로 변경되었습니다.&cr;

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력	당해법인과의&cr;최근3년간 거래내역
김성철	(現) (주)둠밈 사내이사&cr;	㈜삼양사 의약연구소 수석연구원&cr;㈜삼양사 미국유타 의약연구소 부사장&cr;미국 LSK BioPartners 창업자/대표이사&cr;에이치엘비㈜ 대표이사	-
김하용	(現) (주)둠밈 대표이사&cr;	라이프리버㈜ 대표이사&cr;에이치엘비생명과학㈜ 대표이사&cr;에이치엘비㈜ 대표이사	-
김정호	(現) ㈜케이피에스 대표이사	㈜제이티 상무&cr;일본야스카와전기㈜ 부장	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

(해당없음)

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

해당분야의 오랜 경험 및 노하우를 바탕으로 신사업 및 기존 사업분야에 적임자라고 판단되어 추천함.

확인서

◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_김정호.jpg 확인서_김정호 확인서_김하용.jpg 확인서_김하용 확인서_김성철.jpg 확인서_김성철 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

05_감사의선임

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김철홍	1974년06월05일	-	변경 최대주주
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력	당해법인과의&cr;최근3년간 거래내역
김철홍	(現) 회계법인 이상 Partner	삼일회계법인 감사본부 Director&cr;한영회계법인 복합팀 Partner
-	-	-	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 다양한 경험과 전문성 및 독립성을 바탕으로 독자적인 견제 및 감시 감독 역할을 충실히 수행하고 있으며 회사의 회계와 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할수 있는 적합한 업무 능력을 보유하고 있어 추천함.

확인서

◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_김철홍.jpg 확인서_김철홍 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 02_정관의변경

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건&cr;&cr;

개 정 전	개 정 후	비 고
제2조(목적) 1. ～ 6. 생략 7. 위 각호에 관련된 부대사업일체	제2조(목적) 1. ～ 6. 동일 7. 의료기기 및 용품의 제조, 판매업 8. 의약품 제조, 판매업 9. 의료관련 자문업 및 연구 10. 사업경영 및 관리자문업 11. 헬스케어사업 12. 의료기기 및 의약품 수출입업 13. 건강기능식품판매업 14. 연구용 식약재료 (냉동으로 보관한 동물간세포, 배양배지, 플레이트 세트) 판매업 15. 의약품 도소매업 16. 의약품 수출입업 17. 의약품 유통업 18. 전자상거래업 19. 병의원관리 및 컨설팅업 20. 의료기기 유통, 도,소매업 21. 생명공학을 이용한 의약품 연구, 개발 및 상품화, 판매업 22. 생명공학 관련 신기술 연구, 개발 및 상품화, 판매업 23. 위 연구개발에 따른 국내외에서의 지적재산권 획득 및 이전 24. 신약특허 기술이전 및 이에 따른 로열티 획득 사업 25. 신약개발 사업 26. 유전자 검사 및 신약개발을 위한 약효검색, 발굴 및 분석 서비스업 27. 연구개발 용역업 등 28. 위 각호에 관련된 부대사업일체	목적 추가(신규사업 추진)
제5조(발행 예정 주식 총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 40,000,000주로 한다.	제5조(발행 예정 주식 총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.	투자한도 확대
제9조(주식의 종류, 수 및 내용) ① 생략 ② 회사가 발행할 종류주식의 발행한도는 8,000,000주로 한다. ③ ~ ⑩ 생략	제9조(주식의 종류, 수 및 내용) ① 동일&cr;② 회사가 발행할 종류주식의 발행한도는 10,000,000주로 한다. ③ ~ ⑩ 동일	투자한도 확대
제10조(신주인수권) ① 생략 ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우&cr;&cr;2. ～ 4 생략 5. 상법 제 418조 제 2항의 규정에 따라 신기술 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우. 단, 이 경우 발행하는 신주는 발행주식총수의 100분의 20을 초과할 수 없다. 6. 생략 7. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 중소기업창업 지원법이나 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 관련 투자자 (중소기업창업투자회사, 신기술사업투자조합 등)에게 신주를 배정하는 경우 8. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 또는 기술도입을 필요로 하는 국내외 합작 또는 제휴 법인에게 신주를 발행하는 경우 ③ 생략 ④ 생략	제10조(신주인수권) ① 동일 ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우&cr; 2. ～ 4 동일 5. 상법 제 418조 제 2항의 규정에 따라 신기술 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우. 단, 이 경우 발행하는 신주는 발행주식총수의 100분의 50을 초과할 수 없다. 6. 동일 7. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 중소기업창업 지원법이나 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 관련 투자자 (중소기업창업투자회사, 신기술사업투자조합 등)에게 신주를 배정하는 경우 8. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 또는 기술도입을 필요로 하는 국내외 합작 또는 제휴 법인에게 신주를 발행하는 경우 ③ 동일 ④ 동일	신주발행 한도 확대
제11조(주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제 542조의 3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ② ~ ⑤ 생략 ⑥ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 제 7항에서 정한 기한 내에 본인의 이사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우. 2 ~ 5 생략 ⑦ ~ ⑩ 생략	제11조(주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 부여가능한 주식매수선택권의 발행주식총수와 이사회 결의로 부여가능한 주식매수선택권의 발행주식총수는 상법 및 상법시행령에 준용한다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. &cr;&cr; ② ~ ⑤ 동일 ⑥ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 제 7항에서 정한 기한 내에 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우. 2 ~ 5 동일 ⑦ ~ ⑩ 동일	주식매수선택권의 한도 구체화
제14조(명의개서대리인) ①회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다. ② ～ ④ 생략	제14조(명의개서대리인) ①회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② ～ ④ 동일
제17조(전환사채의 발행) ①회사는 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. ② ~④ 생략 &cr;&cr; 제18조(신주인수권부사채의 발행) ①회사는 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제17조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 이하 생략&cr; 제19조(이익참가부사채의 발행) ①회사는 사채의 액면총액이 50억원을 초과하지 않는 범위내에서 주주 외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다. 이하 생략.&cr; 제20조(교환사채의 발행) ①회사는 이사회의 결의로 사채의 액면총액이 이십억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다. 이하 생략.	제17조(전환사채의 발행) ①회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.&cr;② ~④ 동일 ⑤ (신설) 전환사채의 전환가액을 상향 또는 하향 조정하는 경우에는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정을 적용한다. 다만, 하향조정시 발행당시 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액 이상으로 조정하되, 액면가 이하로는 조정할 수 없다. 제18조(신주인수권부사채의 발행) ①회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제17조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 이하 동일&cr; 제19조(이익참가부사채의 발행) ①회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 주주 외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다. 이하 동일&cr; 제20조(교환사채의 발행) ①회사는 이사회의 결의로 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다. 이하 동일	투자 한도 확대
제24조(소집통지) ① ～ ③ 생략 ④회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사 선임에 관한 사항인 경우에는 이사 또는 감사 후보자의 성명 약력 등 증권거래법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하여야 한다. ⑤ 생략	제24조(소집통지) ① ～ ③ 동일 ④회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사 선임에 관한 사항인 경우에는 이사 또는 감사 후보자의 성명 약력, 추천인 등 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하여야 한다. ⑤ 동일	주주총회 소집통지 기재사항
제25조(소집장소) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요한 경우 이의 인접지역에서 개최할 수 있다.	제25조(소집장소) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요한 경우 이의 인접지역 또는 서울특별시내에서 개최할 수 있다.	주주총회 소집장소 확대
제34조(이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상 6인 이내로 하되, 이사총수의 3분의 1 범위 내에서 사외이사를 둘 수 있다.	제34조(이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상으로 하되, 이사총수의 3분의 1 범위 내에서 사외이사를 둘 수 있다.	일부 수정
제39조(이사의 보수와 퇴직금) ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. ② 생략	제39조(이사의 보수와 퇴직금) ① 이사 보수의 한도는 주주총회의 결의로 이를 정한다. ② 생략	일부 수정
제40조(이사회의 구성과 소집) ① 생략 ②이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정항 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ③ ～ ④ 생략	제40조(이사회의 구성과 소집) ① 동일 ②이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정항 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ③ ～ ④ 동일	이사회 소집기간 단축
제41조(이사회의 결의방법) ① 생략 ②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 생략	제41조(이사회의 결의방법) ① 동일 ②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 동일	이사회 결의 방법
제52조(감사의 보수와 퇴직금) ① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제 39조의 규정을 준용한다. ② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정, 의결하여야 한다.	제52조(이사의 보수와 퇴직금) ① 감사 보수의 한도와 퇴직금에 관하여는 제 39조의 규정을 준용한다. ② 감사 보수의 한도를 결정하기 위한 의안은 이사 보수의 한도 결정을 위한 의안과 구분하여 상정, 의결하여야 한다.	일부 수정
제55조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제55조(외부감사인의 선임) 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	외부감사법 제10조에 따라 외부감사인의 선정권 변경 내용을 반영
	부 칙 제1조(시행일) 이 정관은 2020년 03월 30일부터 시행한다.

20_기타주주총회의목적사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목 : 임원퇴직금 규정 변경의 건

나. 의안의 요지&cr;(변경 전)

직 위	지 급 기 준	지 급 률
대표이사(공동대표)	회사 퇴직금규정 또는 법령에 의한 평균임금	4 개월 분
부사장, 전무이사		3 개월 분
상무이사, 이사, 감사		2 개월 분

(변경 후)

직 위	지 급 기 준	지 급 률
대표이사(공동대표), 사장	회사 퇴직금규정 또는 법령에 의한 평균임금 x 30일	4 개월 분
부사장, 전무이사		3 개월 분
상무이사, 이사, 감사		2 개월 분

&cr;&cr;

09_이사의보수한도승인

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	1,500,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	( 3 )
실제 지급된 보수총액	433,396,700
최고한도액	800,000,000

&cr;&cr;※ 기타 참고사항

10_감사의보수한도승인

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	6,276,120
최고한도액	50,000,000

※ 기타 참고사항