주요사항보고서(교환사채권 발행결정) 6.0 (주)케이피에스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2025년 02월 19일
회 사 명 :	주식회사 케이피에스
대 표 이 사 :	김 하 용
본 점 소 재 지 :	경기도 화성시 동탄산단10길52
	(전 화) 031-8041-5400
	(홈페이지) http://www.kpscorp.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 정 종 환
	(전 화) 031-8041-5400

교환사채권 발행결정

6무기명식 무이권부 무보증 사모 교환사채15,000,000,000-------5,000,000,000-10,000,000,000-0.04.02030년 02월 21일표면이율은 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2030년 02월 21일에 전자등록금액의 121.8994%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.사모10017,543 최초 교환가액은 교환대상회사의 본 계약 체결 전 기업가치를 금 이천억원(\200,000,000,000)으로 전제하여, 위 금액을 교환대상회사 발행주식총수인 일천백사십만(11,400,000)주로 나누어 산 정한 가액임 (주)배터리솔루션즈 기명식 보통주식855,0417.502025년 03월 07일2030년 01월 21일

가. 인수인이 본 사채에 따른 교환권을 행사하기 전까지 교환대상회사가 당시의 교환가액을 하회하는 가격으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 당시의 교환가액을 하회하는 최초의 전환가격 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 해당 발행가격, 전환가격 또는 행사가격으로 교환가격을 조정한다.

나. 교환대상회사의 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 교환권이 행사되어 전액 주식으로 교환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 교환대상회사는 교환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 안된다.

다. 교환대상회사의 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가액을 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목에 의하여 조정된 교환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가액으로 하며, 각 교환사채의 교환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 교환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마. 본호에 의한 조정 후 교환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항] 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2027년 02월 21일 및 이후 매 6개월에 해당되는 날(이하 조기상환지급일)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.옵션에 대한 자세한 사항은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참조바랍니다. 2025년 02월 21일2025년 02월 21일--2025년 02월 19일1-참석아니오면제(사모 발행에 의한 1년간 분할 및 병합금지)-미해당

1. 사채의 종류				회차	종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
	기준환율등
	발행지역
	해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
	영업양수자금 (원)
	운영자금 (원)
	채무상환자금 (원)
	타법인 증권 취득자금 (원)
	기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
	만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 교환에 관한 사항	교환비율 (%)
	교환가액 (원/주)
	교환가액 결정방법
	교환대상		종류
			주식수
			주식총수 대비비율(%)
	교환청구기간		시작일
			종료일
	교환가액 조정에 관한 사항
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 청약일
11. 납입일
12. 대표주관회사
13. 보증기관
14. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
		불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
15. 증권신고서 제출대상 여부
16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
18. 공정거래위원회 신고대상 여부

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항] 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2027년 02월 21일 및 이후 매 6개월에 해당되는 날(이하 조기상환지급일)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율 을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에 는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(2) 조기상환 지급장소: 중소기업은행 동수원기업지점

(3) 조기상환 청구기간: 각 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분	조기상환 청구기간		조기상환지급일	조기상환율
	FROM	TO
1차	2026-12-23	2027-01-22	2027-02-21	108.2432%
2차	2027-06-22	2027-07-22	2027-08-21	110.4080%
3차	2027-12-23	2028-01-24	2028-02-21	112.6162%
4차	2028-06-22	2028-07-24	2028-08-21	114.8685%
5차	2028-12-23	2029-01-23	2029-02-21	117.1659%
6차	2029-06-22	2029-07-23	2029-08-21	119.5092%

(4) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 각 인수인은 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

한국투자증권 주식회사

(“본건 펀드1”의 신탁업자 지위에서)

-2,000,000,000

엔에이치투자증권 주식회사

(“본건 펀드2”의 신탁업자 지위에서)

-2,000,000,000

한국증권금융 주식회사

(“본건 펀드3”의 신탁업자 지위에서)

-1,000,000,000

한국증권금융 주식회사

(“본건 펀드4”의 신탁업자 지위에서)

-1,000,000,000

한국투자증권 주식회사

(“본건 펀드5”의 신탁업자 지위에서)

-1,000,000,000

케이비증권 주식회사

(“본건 펀드6”의 신탁업자 지위에서)

-1,000,000,000

엔에이치투자증권 주식회사

(“본건 펀드7”의 신탁업자 지위에서)

-1,000,000,000

케이비증권 주식회사

(“본건 펀드8”의 신탁업자 지위에서)

-500,000,000

케이비증권 주식회사

(“본건 펀드9”의 신탁업자 지위에서)

-1,000,000,000

케이비증권 주식회사

(“본건 펀드10”의 신탁업자 지위에서)

-1,000,000,000

신한투자증권 주식회사

(“본건 펀드11”의 신탁업자 지위에서)

-1,500,000,000케이비-수성 제2호 신기술사업투자조합-2,000,000,000

발행 대상자명 회사 또는최대주주와의 관계 발행권면(전자등록)총액 (원)

구분	집합투자기구	인수금액(원)
본건 펀드1	리운코스닥벤처일반사모증권투자신탁제5호	2,000,000,000
본건 펀드2	퀸즈가드 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제9호(전문투자자 전용)	2,000,000,000
본건 펀드3	제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁1호	1,000,000,000
본건 펀드4	제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁5호	1,000,000,000
본건 펀드5	제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁12호	1,000,000,000
본건 펀드6	파인밸류메자닌플러스 일반 사모증권투자신탁[채권혼합]	1,000,000,000
본건 펀드7	파인밸류 IPO플러스V 일반 사모증권투자신탁	1,000,000,000
본건 펀드8	리코ORUM벤처기업일반사모투자신탁제8호	500,000,000
본건 펀드9	리코ORUM벤처기업일반사모투자신탁제10호	1,000,000,000
본건 펀드10	리코멀티플러스일반사모투자신탁제10호	1,000,000,000
본건 펀드11	리코-히스토리Chase벤처기업일반사모투자신탁제1호	1,500,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원) '25년'26년'27년 이후운영자금운영자금2,0002,0001,0005,000

자금용도	세부내역*	연도별 사용 예정 금액
		합계

주1) 본건 교환사채 발행 결정 시점에는 세부 자금 사용 용도가 결정되지 않았으나, 합병 이후 사업 확대에 따른 운영자금을 주 목적으로 사용할 예정입니다.

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

타법인 증권 취득자금이니스트에스티 주식회사 외 2인케이비바이오메드 주식회사의학 및 약학 연구 개발업회계법인의 가치평가보고를 참고하여, 계약상대방과 합의 하에 산정

자금용도 거래상대방 증권발행회사* 증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용) 취득가격산정근거**

주1) 당사는 타법인 증권 취득 용도로 100억원을 사용예정이나, 본건 교환사채 발행 결정 시점에 취득이 확정된 건은 케이비바이오메드 주식회사 1건입니다. 당사는 추가 타법인 증권 취득 대상을 면밀히 검토 중이며, 향후 이사회 결의 등 적절한 절차를 통해 결정될 예정입니다.주2) 케이비바이오메드 주식회사 취득 관련 세부 내용은 2025년 2월 14일 공시 [타법인 주식 및 출자증권 취득결정]을 참고하시기 바랍니다.

(단위 : 백만원) 202412월2,232728-8762,204-880-

회계연도	결산기
자산총계	매출액
부채총계	당기순손익
자본총계	외부감사인
자본금	감사의견