FRIWO AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
20.03.2013 / 15:10
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FRIWO AG
Ostbevern
Wertpapier-Kenn-Nr: 620 110
ISIN: DE 0006201106
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2013
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein,
an der ordentlichen Hauptversammlung der FRIWO AG am Dienstag, den
07. Mai 2013, um 10:00 Uhr
im Landhotel Hof Beverland, Schlichtenfelde 21, 48346 Ostbevern,
teilzunehmen.
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der FRIWO AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember
2012, des zusammengefassten Lageberichts für die FRIWO AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2012, des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2012 sowie eines erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB
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2.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
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4.
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Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
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5.
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Beschlussfassung über die Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Die Amtszeit aller im Jahr 2008 durch die Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der Hauptversammlung
am 07. Mai 2013, so dass eine Neuwahl aller als Vertreter der Anteilseigner zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder zu erfolgen
hat.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 4 Abs. 1 des Gesetzes über die Drittelbeteiligung
der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat sowie § 11 der Satzung der FRIWO AG aus vier Vertretern der Anteilseigner und zwei Vertretern
der Arbeitnehmer zusammen.
Die Vertreter der Anteilseigner werden von der Hauptversammlung gewählt, wobei die Hauptversammlung an Wahlvorschläge nicht
gebunden ist.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
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a.)
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Herrn Jürgen Max Leuze, wohnhaft in Gräfelfing, Kaufmann und Geschäftsführer der VTC Partners GmbH mit Sitz in München,
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b.)
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Herrn Richard Georg Ramsauer, wohnhaft in Grünwald, Kaufmann und Geschäftsführer der VTC Partners GmbH mit Sitz in München,
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c.)
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Herrn Peter Arnold Curt Tilo Brandis, wohnhaft in München, Dipl.-Ing., MBA, und Geschäftsführer der B2X Care Solutions GmbH
mit Sitz in München,
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d.)
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Herrn Johannes Feldmayer, wohnhaft in Hohenstadt, Kaufmann und Generalbevollmächtigter der HEITEC AG mit Sitz in Erlangen,
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im Wege der Einzelwahl mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner zu wählen.
Herr Jürgen Max Leuze ist nicht Mitglied in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und anderen vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Herr Richard Georg Ramsauer ist nicht Mitglied in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und anderen vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Herr Peter Arnold Curt Tilo Brandis ist Mitglied in den folgenden weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und anderen
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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–
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Track Tec Koltram sp o o., Polen (Mitglied im Aufsichtsrat)
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Herr Johannes Feldmayer ist Mitglied in den folgenden weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und anderen vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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–
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Eckelmann AG (Mitglied im Aufsichtsrat)
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Sollte Herr Richard Georg Ramsauer gewählt werden, ist er als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgesehen.
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6.
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Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende
Satzungsänderung
Die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe von neuen Inhaber-Stückaktien gegen Bareinlagen
oder Sacheinlagen (genehmigtes Kapital) gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird am 31. Juli 2013 erlöschen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
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a)
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Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 30. April 2018 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu
10.010.000,00 EUR zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien
können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
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(i)
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für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
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(ii)
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wenn die Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen des Erwerbs von oder des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder
des Erwerbs von Beteiligungen an Unternehmen, ausgegeben werden;
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(iii)
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wenn die Aktien der Gesellschaft gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je Aktie den Börsenpreis der im Wesentlichen
gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich
unterschreitet. Der Bezugsrechtsausschluss kann in diesem Fall jedoch nur vorgenommen werden, wenn die Anzahl der in dieser
Weise ausgegebenen Aktien zusammen mit der Anzahl eigener Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, 10 Prozent des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien überschreitet.
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Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung
sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend der Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
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b)
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§ 4 Abs. 4 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
‘(4) Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 30. April 2018 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis
zu 10.010.000,00 EUR zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien
können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
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(i)
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für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
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(ii)
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wenn die Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen des Erwerbs von oder des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder
des Erwerbs von Beteiligungen an Unternehmen, ausgegeben werden;
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(iii)
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wenn die Aktien der Gesellschaft gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je Aktie den Börsenpreis der im Wesentlichen
gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich
unterschreitet. Der Bezugsrechtsausschluss kann in diesem Fall jedoch nur vorgenommen werden, wenn die Anzahl der in dieser
Weise ausgegebenen Aktien zusammen mit der Anzahl eigener Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, 10 Prozent des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien überschreitet.
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Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung
sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend der Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.’
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung der FRIWO AG am 07. Mai 2013 zu Punkt 6 der Tagesordnung nach §§ 203 Abs. 2
Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen aus
dem genehmigten Kapital auszuschließen
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung vor, den Vorstand zu ermächtigen,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den
Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu 10.010.000,00 EUR zu erhöhen (genehmigtes Kapital).
Die Ermächtigung ist bis zum 30. April 2018 befristet.
Das genehmigte Kapital soll es der Gesellschaft ermöglichen, sich bei Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu günstigen
Konditionen zu beschaffen. Das genehmigte Kapital bezieht sich ausschließlich auf die Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender,
stimmberechtigter Stückaktien.
Im Fall der Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht
kann jedoch vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals in bestimmten Fällen
ausgeschlossen werden:
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a)
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Der Ausschluss des Bezugsrechts zum Ausgleich von Spitzenbeträgen ist eine Maßnahme, die aus technischen Gründen zur Durchführung
einer Kapitalerhöhung, insbesondere zur Herstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses, erforderlich und angemessen ist.
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert die Abwicklung der Zuteilung von Bezugsrechten und deren Ausübung.
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b)
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Der Beschlussvorschlag sieht ferner vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Gewinnung von Sacheinlagen,
insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen,
das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen kann. Die Gesellschaft soll mittels dieses Bezugsrechtsausschlusses in die Lage
versetzt werden, durch Akquisitionen ihre Wettbewerbsfähigkeit auch weiterhin zu stärken und dadurch langfristige und kontinuierliche
Ertragszuwächse zu ermöglichen. Die Gesellschaft soll die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten
schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Teilen
von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen reagieren zu können. Erfahrungsgemäß verlangen Eigentümer interessanter
Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die Veräußerung oftmals nicht Geld, sondern Aktien. Im Wettbewerb um attraktive
Beteiligungen können sich daher Vorteile ergeben, wenn einem Verkäufer als Gegenleistung neue Aktien der Gesellschaft angeboten
werden können. Da eine Ausgabe von Aktien bei sich abzeichnenden Akquisitionsmöglichkeiten mit regelmäßig komplexen Transaktionsstrukturen
im Wettbewerb der potenziellen Erwerbsinteressenten kurzfristig erfolgen muss, ist der Weg über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Aktien unter Schaffung eines genehmigten Kapitals erforderlich. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen,
ob er von der Ermächtigung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch
machen soll, sobald sich die Möglichkeiten zur Akquisition konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann
ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und
der Aktionäre liegt. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien würde dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter
Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft festgelegt werden. Konkrete Erwerbsvorhaben, zu deren Durchführung das Grundkapital
unter Bezugsrechtsausschluss erhöht werden soll, bestehen zurzeit nicht.
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c)
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Ferner sieht der Beschlussvorschlag die Ermächtigung vor, bei Ausgabe der neuen Aktien gegen Bareinlage einen Bezugsrechtsausschluss
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorzunehmen. Diese Ermächtigung bezieht sich nicht auf den gesamten Betrag des genehmigten Kapitals,
sondern auf maximal 10 Prozent des Grundkapitals, wobei diese Grenze weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
noch zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien überschritten werden darf. Die 10-Prozent-Grenze des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
darf insgesamt nur einmal ausgenutzt werden. Das heißt, wenn und soweit die Gesellschaft nach dem Beschluss der Hauptversammlung
zu Punkt 6 der Tagesordnung während der Laufzeit dieser Ermächtigung von gleichzeitig bestehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, beispielsweise im Zusammenhang mit der Wiederveräußerung eigener Aktien, Gebrauch macht, reduziert
sich die Anzahl der Aktien, die bei einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden können, entsprechend. Das Gesetz erlaubt zudem einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG nur dann, wenn der Ausgabepreis den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung mit
im Wesentlichen gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Ein Abschlag von 3 Prozent bis 5 Prozent vom aktuellen
Börsenkurs wird in der Regel nicht als wesentlich angesehen. Der Abschlag soll in jedem Fall so gering wie möglich gehalten
werden. Der Vorstand und der Aufsichtsrat halten die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
für notwendig, um die sich in der Zukunft bietenden Möglichkeiten des Kapitalmarkts schnell und flexibel ausnutzen zu können,
ohne die für eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht erforderlichen formalen Schritte und gesetzlichen Fristen einhalten zu müssen.
Durch die Ausgabe der Aktien in enger Anlehnung an den Börsenpreis der Aktien der gleichen Gattung und Ausstattung werden
auch die Belange der Aktionäre gewahrt. Denn diese müssen keine nennenswerten Kursverluste befürchten und können ggfs. zur
Erhaltung ihrer Beteiligungsquote erforderliche Aktienzukäufe zu vergleichbaren Preisen über die Börse vornehmen. Durch die
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wird die Verwaltung in die Lage versetzt, kurzfristig
günstige Börsensituationen wahrzunehmen. Zusätzlich können durch Vermeidung des sonst erforderlichen Bezugsrechtsabschlags
die Eigenmittel in einem größeren Umfang gestärkt werden als bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht.
Über die Einzelheiten der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige
Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss folgt.
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7.
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Beschlussfassung über die Neufassung von § 3 (Bekanntmachungen) der Satzung, Beschlussfassung über die Neufassung der Überschrift
von § 11 (Zusammenfassung des Aufsichtsrats) der Satzung, Beschlussfassung über die Neufassung von § 16 Abs. 7 (Geschäftsordnung,
Ausschüsse, Beiräte) der Satzung sowie Beschlussfassung über die Neufassung von § 19 Abs. 4 (Einberufung der Hauptversammlung)
der Satzung
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a)
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Nachdem der ‘elektronische Bundesanzeiger’ 2012 in ‘Bundesanzeiger’ umbenannt wurde, soll § 3 der Satzung neu gefasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
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§ 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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‘Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.’
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b)
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Aus redaktionellen Gründen soll die Überschrift von § 11 der Satzung neu gefasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
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Die Überschrift von § 11 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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‘Zusammensetzung des Aufsichtsrats’
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c)
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Aus Praktikabilitätsgründen soll § 16 Abs. 7 der Satzung neu gefasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
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§ 16 Abs. 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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‘(7) Ein abwesendes Aufsichtsratsmitglied kann seine Stimmabgabe durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied in Schriftform, per
Telex, Telefax oder E-Mail überreichen lassen.’
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d)
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Analog zu Ziffer a) soll § 19 Abs. 4 der Satzung nach der Umbenennung des ‘elektronischen Bundesanzeigers’ 2012 in ‘Bundesanzeiger’
neu gefasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
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§ 19 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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‘Die Einberufung der Hauptversammlung muss unter Beachtung der gesetzlichen Mindestfrist im Bundesanzeiger bekannt gemacht
werden.’
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II.
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Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 20 der Satzung der Gesellschaft diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden
Institut erstellten Nachweis ihres Aktienbesitzes an diese Adresse übermitteln:
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FRIWO AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
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Telefax: +49 69 12012-86045
E-Mail: WP.HV@Xchanging.com
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Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten (21.) Tages vor der Hauptversammlung beziehen,
d.h. auf
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Dienstag, den 16. April 2013, 0:00 Uhr (sog. Nachweisstichtag),
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und muss der Gesellschaft bis spätestens am
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Dienstag, den 30. April 2013, 24:00 Uhr,
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unter der oben genannten Adresse zugehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer
Sprache abgefasst sein. Die Anmeldung hat bis zum
Dienstag, den 30. April 2013, 24:00 Uhr,
unter oben genannter Adresse zu erfolgen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer sich fristgerecht angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine
Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilbesitzes einher. Insbesondere haben teilweise oder vollständige Veräußerungen nach
dem Nachweisstichtag für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des Veräußerers keine Bedeutung. Entsprechendes gilt für
Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an
die Gesellschaft Sorge zu tragen und empfehlen unseren Aktionären, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung
zu setzen.
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III.
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Unterlagen
Die Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten 1 und 6 können vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet
unter
http://www.friwo-ag.de/hauptversammlung
eingesehen werden. Sie liegen außerdem während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
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IV.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 20.020.000,00 EUR und ist eingeteilt in 7.700.000 Stückaktien ohne Nennbetrag. Die
Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt
die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte damit 7.700.000 Stück.
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V.
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Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre, die den Nachweis des Anteilsbesitzes geführt und sich fristgerecht angemeldet haben, können ihr Stimmrecht
unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von
Aktionären, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Bevollmächtigten ihrer Wahl, ausüben
lassen.
Aktionäre, die sich hinsichtlich der Teilnahme und Ausübung ihres Stimmrechts von einem anderen Bevollmächtigten als den von
der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern vertreten lassen möchten, finden für die Erteilung einer
Vollmacht ein Formular gemäß § 30a Abs. 1 Nr. 5 WpHG auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der
oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird.
Soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder anderen, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen
Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und
der Nachweis der Bevollmächtigung der Textform.
Sofern Vertreter von Aktionären gegenüber der Gesellschaft ihre Bevollmächtigung nachzuweisen haben, also nicht der für Kreditinstitute
geschäftsmäßig Handelnde und Vereinigungen von Aktionären geltenden Ausnahmevorschrift des § 135 AktG unterfallen, kann der
Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten per Post an die Anschrift FRIWO AG, c/o Haubrok Corporate Events GmbH,
Landshuter Allee 10, 80637 München, per Telefax an die
Telefax-Nummer +49 89 21027-298 und auch durch Übersendung per E-Mail an die E-Mail-Adresse
‘meldedaten@haubrok-ce.de’ erfolgen.
Der Nachweis sollte außer der Kopie der Vollmacht selbst bzw. der Bestätigung, dass Vollmacht erteilt wurde, mindestens Angaben
über den Namen des Aktionärs und die Nummer der Eintrittskarte sowie den Namen und den Wohnort des Vertreters enthalten.
Für die Erteilung oder den Widerruf der Bevollmächtigung gelten die vorstehend genannten Bedingungen entsprechend.
Für die Bevollmächtigung und Stimmrechtsausübung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und diesen gleichgestellten
Personen gelten die speziellen Regelungen in § 135 AktG. Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
gelten die nachstehenden Besonderheiten.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
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VI.
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Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern
eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben.
Die Vollmachten sind in Textform zu erteilen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden,
müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht
ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter wird jeder Eintrittskarte beigefügt. Die Vollmachten
nebst Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind möglichst bis zum
Donnerstag, den
02. Mai 2013, 24:00 Uhr,
an die unter Punkt V. Stimmrechtsvertretung genannte Adresse postalisch, per Telefax oder
E-Mail zu übersenden.
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VII.
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Ergänzungsanträge nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, können
in gleicher Weise wie gemäß § 122 Abs. 1 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum
Samstag, den 06. April 2013, 24:00 Uhr,
in schriftlicher Form unter der Adresse FRIWO AG, Vorstand,
Von-Liebig-Straße 11, 48346 Ostbevern, zugegangen sein.
Die Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft
Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Ergänzungsverlangen halten.
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VIII.
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Informationen nach § 124a AktG
Die Internetseite der FRIWO AG, über die die Informationen nach § 124a AktG sowie weitergehende Erläuterungen zu den genannten
Aktionärsrechten nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG zugänglich sind, lautet wie folgt:
http://www.friwo-ag.de/hauptversammlung
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IX.
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Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Gegenanträge mit Begründung zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie
Vorschläge für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und des Abschlussprüfers sind ausschließlich an die nachstehende Adresse
zu richten:
FRIWO AG
Frau Britta Wolff
Von-Liebig-Straße 11
48346 Ostbevern
Telefax: +49 2532 81-129
E-Mail: ir@friwo.de
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zugänglich gemacht.
Bis spätestens
Montag, den 22. April 2013, 24:00 Uhr,
mit Nachweis der Aktionärseigenschaft bei vorstehender Adresse eingegangene und zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge
von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung – wenn diese nicht mehr als 5.000 Zeichen
beträgt – und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse http://www.friwo-ag.de/hauptversammlung
veröffentlicht.
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X.
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Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der FRIWO AG zu einem verbundenen Unternehmen sowie
auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Der Vorstand darf die Auskunft aus den
in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern, insbesondere, soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft
in der Hauptversammlung und über mindestens sieben (7) Tage vor deren Beginn durchgängig zugänglich ist.
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Ostbevern, im März 2013
FRIWO AG
Der Vorstand
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