| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2026년 02월 20일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 라피치 | |
| 대 표 이 사 : | 김 경 회 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 강남구 도곡로8길 6 지호빌딩 3층 | |
| (전 화) 02-3420-9114 | ||
| (홈페이지)http://rapeech.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 부사장 | (성 명) 오범근 |
| (전 화) 02-3420-9114 | ||
| 1. 합병방법 | |||||||||
| - 합병형태 | |||||||||
| 2. 합병목적 | |||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||||||||
| 4. 합병비율 | |||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | |||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||||||||
| - 법인가치 | 존속회사 | ||||||||
| 소멸회사 | |||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||||||||
| - 근거 및 사유 | |||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | |||||||||
| 외부평가 기간 | |||||||||
| 외부평가 의견 | |||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||||||||
| 종류주식 | |||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 회사와의 관계 | |||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |||||||
| 부채총계 | 매출액 | ||||||||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | 설립연월일 | ||||||||
| 본점소재지 | 증권신고서제출예정일 | ||||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |||||||
| 자본총계 | 자본금 | ||||||||
| 현재기준 | |||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 재상장신청 여부 | |||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||||||||
| 주주확정기준일 | |||||||||
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 주주총회예정일자 | |||||||||
| 주식매수청구권행사기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병기일 | |||||||||
| 종료보고 총회일 | |||||||||
| 합병등기예정일자 | |||||||||
| 신주권교부예정일 | |||||||||
| 신주의 상장예정일 | |||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||||||||
| 매수예정가격 | |||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||||||||
| 계약에 미치는 효력 | |||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||||||||
| 불참(명) | |||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||||||||
| - 계약내용 | |||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||||||
| 17. 향후 회사구조개편에 관한 계획 |
합병완료 후 추진 중이거나 계획중인 회사의 구조개편과 관련하여 구체적으로 결정된 사항은 없으며, 향후 구체적인 사항에 대한 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.
| 18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 |
1) 본 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병 방식으로 진행되므로 (주)라피치의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 다만, (주)라피치의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.2) 본 합병은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서(다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가 제외)에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않는 합병이므로 상기 "5. 합병비율 산출근거 - 법인가치" 기재를 생략합니다.3) 상기 "8. 합병상대회사 - 최근 사업연도 재무내용"은 2024년말 재무제표 기준입니다.4) 상기 "10. 합병일정"은 보고서 제출일 현재의 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가 및 승인, 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다.5) 상기 "10. 합병일정 - 종료보고 총회일"은 상법 제526조 제3항 규정에 따라 이사회결의 및 공고 절차로 갈음할 예정입니다.
※ 관련공시
- 2025.10.21 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)
가. 합병에 관한 기본사항
1) 합병의 상대방
| 합병후 존속회사 | 명칭 | (주)라피치 |
| 소재지 | 서울특별시 강남구 도곡로8길 6 지호빌딩 3층 | |
| 대표이사 | 김경회 | |
| 상장여부 | 코넥스시장 상장법인 | |
| 합병후 소멸회사 | 명칭 | (주)서경엔씨에스 |
| 소재지 | 서울특별시 강남구 도곡로8길 6 지호빌딩 2층 | |
| 대표이사 | 오범근 | |
| 상장여부 | 주권비상장법인 |
2) 합병의 배경본 합병은 합병회사인 (주)라피치가 피합병회사인 (주)서경엔씨에스를 흡수합병함으로써 경영효율성을 증대하며 양사의 시너지를 통해 사업 경쟁력을 강화하는 것을 목적으로 합니다.3) 우회상장 해당여부- 해당사항 없음.4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과본 보고서 제출일 현재 합병법인 (주)라피치는 피합병법인 (주)서경엔씨에스의 자기주식을 제외한 발행주식의 100%를 소유하고 있으며, 본 합병에 따라 (주)라피치는 존속회사로 남고 (주)서경엔씨에스는 소멸됩니다.본 합병으로 인한 신주발행은 없으며, (주)라피치의 최대주주 변경은 없습니다.(주)서경엔씨에스의 자산 및 부채등이 (주)라피치에 흡수되어 라피치의 별도재무제표의 자산 및 부채, 자본이 증가할 것입니다. 또한 향후 (주)서경엔씨에스가 운영하던 사업을 합병법인에서 진행하므로 (주)라피치의 매출 등 실적이 증가할 것입니다.합병 이후 (주)라피치는 (주)서경엔씨에스가 운영하던 네트워크 인프라 구축 사업 등을 운영하게 됩니다. 합병에 따라 (주)라피치와 (주)서경엔씨에스의 사업 시너지가 발휘될 것으로 기대되며, 사업경쟁력 강화 및 사업 성장에 긍정적인 영향을 끼칠 것으로 기대하고 있습니다.5) 향후 회사 구조개편에 관한 계획합병완료 후 추진 중이거나 계획중인 회사의 구조개편과 관련하여 구체적으로 결정된 사항은 없으며, 향후 구체적인 사항에 대한 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.6) 상대방회사의 개요하기 "2. 합병 상대방회사에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.7) 합병의 형태① 합병의 방법합병회사인 (주)라피치가 피합병회사인 (주)서경엔씨에스를 흡수합병하며, (주)라피치는 존속하고 (주)서경엔씨에스는 소멸합니다. ② 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거본 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병에 해당(본 합병의 대가로 발행하거나교부하는 신주 및 자기주식이 없고, 소멸회사의 주주에게 제공한 금전이 순자산액의 5%를 초과하지 않음)하며, 이사회 결의로 합병을 승인할 계획입니다.
③ 합병의 방법상 특기할 만한 사항상법 제527조의3에 따라 (주)라피치의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.또한 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 (주)라피치의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.
8) 합병 주요일정
| 구분 | 일자 | 비고 | |
| 합병 이사회결의일 | 2026년 02월 20일 | - | |
| 주주확정 기준일설정 공고 | 2026년 02월 20일 | 당사 홈페이지 공고 | |
| 주요사항보고서 제출 | 2026년 02월 20일 | - | |
| 합병 계약일 | 2026년 02월 23일 | - | |
| 주주확정 기준일 | 2026년 03월 09일 | - | |
| 소규모합병 공고 | 2026년 03월 09일 | 당사 홈페이지 공고 | |
| 합병반대의사통지접수기간 | 시작일 | 2026년 03월 09일 | - |
| 종료일 | 2026년 03월 23일 | - | |
| 합병승인 이사회 결의일 | 2026년 03월 24일 | 주주총회 갈음 | |
| 채권자 이의 제출 공고 | 2026년 03월 24일 | 당사 홈페이지 공고 | |
| 채권자 이의 제출 기간 | 시작일 | 2026년 03월 24일 | - |
| 종료일 | 2026년 04월 24일 | - | |
| 합병기일 | 2026년 04월 27일 | - | |
| 합병종료보고 이사회결의일 | 2026년 04월 28일 | 주주총회 갈음 | |
| 합병 종료보고 공고 | 2026년 04월 28일 | 당사 홈페이지 공고 | |
| 합병등기 예정일 | 2026년 04월 29일 | - | |
※ 상기 합병 주요일정은 보고서 제출일 현재의 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가 및 승인, 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다.9) 증권신고서 제출여부
| 증권신고서 제출대상 여부 | 미해당 |
| 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 무증자합병 |
10) 합병등의 성사 조건하기 "다. 투자위험요소 - 1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소"를 참고하시기 바랍니다.나. 합병비율 및 그 산출근거1) 합병비율 및 산출근거본 보고서 제출일 현재 합병법인 (주)라피치는 피합병법인 (주)서경엔씨에스의 자기주식을 제외한 발행주식의 100%를 소유하고 있으며, 합병 시 소멸회사의 주식에 대해 합병신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.2) 외부평가 여부자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서(다른회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가 제외)에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않았습니다.다. 투자위험요소1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소① 합병계약서 상의 계약 해제 조건
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[합병 계약서]제11조(계약의 변경 및 해제) 본 계약체결 후 합병기일까지 사이에 천재지변, 기타 사유로 인하여 "갑"과 "을"이 협의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해약할 수 있다.제14조(계약의 효력발생) 본 계약은 상법이 정하는 바에 따라 "갑"."을"의 주주총회 또는 이에 갈음하는 이사회에서 승인을 받거나 총주주, 총사원의 동의를 받아야그 효력이 생긴다.그러나 법령에서 정하는 관계관청의 승인을 얻지 못한 때에는 그 효력을 상실한다. |
② (주)라피치의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 합병신주의 상장추진은 해당사항이 없습니다. 또한 본 합병은 우회상장에 해당되지 않으므로 상장폐지 가능성이 없습니다.3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소본합병은 (주)라피치가 피합병법인 (주)서경엔씨에스의 자기주식을 제외한 발행주식의 100%를 소유하고 있으며, 종속회사인 (주)서경엔씨에스를 흡수합병하는 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, (주)서경엔씨에스의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)라피치가 승계하나, 재무, 영업 등에 유의적 영향을 미치지 않을 것이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.4) 합병과 관련한 옵션계약 체결에 관한 사항- 해당사항 없음.라. 주식매수청구권에 관한 사항본 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.마. 당사회사간의 이해관계 등1) 당사회사간의 관계① 계열회사 또는 자회사 등의 관계본 보고서 제출일 현재 (주)서경엔씨에스는 (주)라피치가 피합병법인 (주)서경엔씨스의 자기주식을 제외한 발행주식의 100%를 소유하고 있는 자회사(종속회사)입니다.② 임원간의 상호겸직
| 성명 | (주)라피치 | (주)서경엔씨에스 |
|---|---|---|
| 오범근 | 사내이사 | 대표이사 |
③ 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우 (주)서경엔씨에스의 자기주식을 제외한 발행주식의 100%를 소유하고 있는 자회사(종속회사)이므로 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 관련사항- 해당사항 없음.2) 당사회사간의 거래내용① 주식 취득 출자본 보고서 제출일 현재 합병회사 (주)라피치는 피합병회사 (주)서경엔씨에스의 자기주식을 제외한 발행주식 100%를 소유하고 있습니다.
| (단위 : 주) |
| 회사명 | 주식수 | 지분율 |
|---|---|---|
| (주)서경엔씨에스 | 51,000 | 85% |
② 채무보증- 해당사항 없음.③ 담보제공- 해당사항 없음.④ 매입 및 매출 거래- 해당사항 없음.
⑤ 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금- 해당사항 없음.
3) 당사회사 대주주 및 특수관계인과의 거래내용① 대주주에 대한 신용공여- 해당사항 없음.② 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항 없음.③ 대주주와의 영업거래
- 해당사항 없음.바. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항1) 과거 중요한 자산양수도 내용- 해당사항 없음.2) 대주주의 지분현황 등본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전ㆍ후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.
3) 합병 이후 회사의 자본변동본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 이후 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.4) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등보고서 제출일 현재 본 합병이 완료된 후 존속회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등의 변경에 관한 계획은 없습니다.5) 사업계획 등
본 합병으로 인하여 합병 전 (주)라피치 및 (주)서경엔씨에스가 영위하던 사업에 대한 변경, 폐지 등의 계획은 없습니다.
가. 회사의 개요
| 회사명 | (주)서경엔씨에스 |
| 설립일자 | 1997.10.10 |
| 본사 주소 | 서울특별시 강남구 도곡로8길 6, 지호빌딩 2층 |
| 전화번호 | 02-572-9926 |
| 홈페이지 주소 | http://www.skncs.com/ |
| 법인구분 | 중소기업 |
| 대표자 | 오범근 |
| 주권상장여부 | 주권비상장 |
나. 사업의 내용(주)서경엔씨에스는 네트워크 인프라 구축 사업을 주 사업영역으로 하고 있습니다.
다. 재무에 관한 사항1) 최근 3년간 요약 재무상태표
| (단위 : 원) |
| 사업연도 | 제28기 | 제27기 | 제26기 |
| 구 분 | |||
| (2024년12월말) | (2023년12월말) | (2022년12월말) | |
|
[유동자산] ㆍ당좌자산 ㆍ재고자산 [비유동자산] ㆍ투자자산 ㆍ유형자산 ㆍ무형자산 ㆍ기타비유동자산 |
7,562,753,986284,445,6342,878,796,33716,399,10076,746,400120,200,000 | 9,354,510,576224,433,7762,048,237,82013,801,2500122,400,000 | 7,143,129,790192,645,2151,694,305,48411,958,135072,290,000 |
| 자산총계 | 10,939,341,457 | 11,763,383,422 | 9,114,328,624 |
|
[유동부채] [비유동부채] |
3,883,671,2210 | 5,752,362,643395,493,117 | 3,613,667,133390,849,157 |
| 부채총계 | 3,883,671,221 | 6,147,855,760 | 4,004,516,290 |
|
[자본금] [자본잉여금] [자본조정] [기타포괄손익누계액] [이익잉여금] |
300,000,0000-711,000,00007,466,670,236 | 300,000,0000-1,440,00005,316,967,662 | 300,000,0000-1,440,00004,811,252,334 |
| 자본총계 | 7,055,670,236 | 5,615,527,662 | 5,109,812,334 |
| 2024.01.01 ~ 2024.12.31 | 2023.01.01~2023.12.31 | 2022.01.01~2022.12.31 | |
|
매출액 영업이익(영업손실) 당기순이익(당기순손실) |
21,345,300,2072,435,637,5752,149,702,574 | 19,042,658,869570,083,362505,715,328 | 15,801,284,555747,087,963621,456,691 |
라. 외부감사인의 감사의견- 해당사항 없음마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 (주)서경엔씨에스의 이사회는 총 3인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.바. 주주에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 (주)서경엔씨에스의 주주 현황은 다음과 같습니다.
| 주주명 | 보유주식 수 | 지분율 |
|---|---|---|
| (주)라피치 | 51,000 | 85.00% |
* (주)서경엔씨에스의 주식 15%는 자기주식의 형태로 보유중입니다.사. 임원 및 직원 등에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 (주)서경엔씨에스의 사내이사는 3인을 선임하고 있으며, 재직중인 임직원은 31명입니다.
아. 계열회사 등에 관한 사항(주)서경엔씨에스는 미국 현지법인 자회사 (Seokyong USA, LLC.)의 지분 100%를 보유하고 있습니다.자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항1) 중요한 소송사건- 해당사항 없음2) 그 밖의 우발채무 등- 해당사항 없음3) 제재 현황- 해당사항 없음