전환사채권 발행결정 2.4 (주)디지탈옵틱

정 정 신 고 (보고)

2021년 11월 05일

1. 정정대상 공시서류 : 전환사채권 발행결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 11월 05일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)	단순오기	500,000,000,000	30,000,000,000

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr;
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2021년 11월 05일
&cr;
회 사 명 :	주식회사 디지탈옵틱
대 표 이 사 :	송 성 일, 김 정 은
본 점 소 재 지 :	경기도 화성시 동탄면 동탄산단2길 47
	(전 화) 031-365-5650
	(홈페이지)http://www.digitaloptics.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 송 성 일
	(전 화) 02-538-5370

전환사채권 발행결정

26무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채30,000,000,000332,534,991,700-------30,000,000,000---2.56.02024년 11월 16일 ① “본 사채”의 이자는 발행일로부터 상환기일(기한의 이익 상실 등 만기 전 상환의 경우 그 상환기일을 포함)까지 계산하고(초일 산입, 말일 불산입), 매 3개월마다 상기 사채의 이자율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 아래의 이자지급일에 지급한다. 이자지급일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. &cr;&cr;② 이자지급일은 2022년 02월 16일, 2022년 05월 16일, 2022년 08월 16일, 2022년 11월 16일,2023년 02월 16일, 2023년 05월 16일, 2023년 08월 16일, 2023년 11월 16일,2024년 02월 16일, 2024년 05월 16일, 2024년 08월 16일, 2024년 11월 16일로 한다. 본 사채가 사전에 매수되거나 조기상환되지 않는 한 본 사채의 원금은 만기일(상환기일)에 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금 및 해당 본 사채의 전자등록총액에 제9호의 만기보장수익률을 적용하여 산출한 금액(전자등록총액의 일백일십일점사일일영퍼센트([111.4110]%)에 해당하는 금액. 단, 이는 제8호에 따른 이자를 공제하여 산정한 것이고, 미지급 이자가 있는 경우 이를 합산하기로 함)을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다. 이 경우 상환기일로부터 그 다음 영업일까지의 이자는 연 단리 육점영퍼센트(6.0%)를 계산하며, 이는 발행회사가 사채권자에게 직접 지급한다.사모1004,710「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항 본문에 따라 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일(2021년 11월 05일) 전일로부터 소급한(i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액, (ii) 최근일 가중산술평균주가 및(iii) 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3 거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의100%를 최초 전환가액으로 산정한 금액. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.)(주)디지탈옵틱 기명식 보통주6,369,42648.402022년 11월 16일2024년 10월 16일

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신발행주식수, C: 1주당 발행가격, D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 무상증자, 준비금의 자본전입 및 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.&cr;

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 사유가 중복하여 발생할 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.&cr;

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.&cr;

라. 위 가) 내지 다)과는 별도로 본 사채 발행 후 매 1개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 주식의 액면가 이상이어야 된다. &cr;&cr;마. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-23조 2항 에 의거하여 조정 최저한도를 발행 당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액까지 할 수 있다. 단, 발행가능 사채 액면총액 중 5,000억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 발행하는 경우에는 전환가액 조정 최저한도를 액면금액까지로 할 수 있다.&cr;

바. 본 목에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 호가단위로 절상한다.

1,000「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-23조, 제5-24조 당사의 정관 「정관」제13(전환사채의 발행)-[발행회사 매도청구권(Call option) 관한 사항]&cr;발행회사가 인수자에게 옵션 프리미엄(아래에서 정의됨)을 본 사채 발행일까지 지급하는 경우, 인수자는 아래에서 정하는 조건에 따라 본 옵션 사채를 발행회사가 인수자로부터 매수할 옵션(이하 “본 콜옵션”)을 발행회사에게 부여하며 발행회사는 이를 수락한다.&cr;&cr;[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]&cr; 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2022년 11월 16일 및 그 이후 매 1개월에 해당되는 날(이하 본 호에서 “조기상환지급일”이라 하며 아래와 같다)에 조기상환청구 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 할 것을 청구할 수 있다. 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다.-2021년 11월 05일2021년 11월 16일--2021년 11월 05일12참석아니오사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할금지-미해당

1. 사채의 종류				회차	종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
	기준환율등
	발행지역
	해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의&cr; 목적	시설자금 (원)
	영업양수자금 (원)
	운영자금 (원)
	채무상환자금 (원)
	타법인 증권 취득자금 (원)
	기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
	만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한&cr; 사항	전환비율 (%)
	전환가액 (원/주)
	전환가액 결정방법
	전환에 따라&cr;발행할 주식		종류
			주식수
			주식총수 대비&cr;비율(%)
	전환청구기간		시작일
			종료일
	전환가액 조정에 관한 사항
	시가하락에&cr;따른&cr;전환가액&cr;조정		최저 조정가액 (원)
			최저 조정가액 근거
			발행당시 전환가액의&cr;70% 미만으로&cr;조정가능한 잔여&cr;발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 대표주관회사
14. 보증기관
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
		불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 옵션에 대한 사항&cr;<매도청구권(Call option)>

발행회사가 인수자에게 옵션 프리미엄(아래에서 정의됨)을 본 사채 발행일까지 지급하는 경우, 인수자는 아래에서 정하는 조건에 따라 본 옵션 사채를 발행회사가 인수자로부터 매수할 옵션(이하 “본 콜옵션”)을 발행회사에게 부여하며 발행회사는 이를 수락한다.&cr; 1) 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2022년 11월 16일 및 그 이후 매1개월에 해당되는 날(이하 “행사일”이라 한다.)에 본 콜옵션을 행사할 수 있다. 단, 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 본 콜옵션은 그 다음 영업일에 행사될 수 있다. 단, 본 사채에 관한 기한의 이익 상실 사유가 발생한 경우에는 본 콜옵션은 소멸한다(의미를 명확히 하면, 본 사채 조건에 따라 기한의 이익 상실사유가 치유되거나 인수자가 기한의 이익 상실선언을 유예하거나 기한의 이익이 부활되는 경우에도 소멸된 본 콜옵션은 부활하지 아니한다).

2) 본 사채의 조건에 따라 본 사채가 일부 상환되는 경우, 본 옵션 사채가 우선적으로 상환되는 것으로 본다(부연하면, 일부 상환된 사채 전자등록금액만큼 발행회사가 매수할 수 있는 옵션이 소멸한다).

3) 발행회사는 콜옵션 행사일 20일 전부터 5일 전까지(이하 “콜옵션 행사기간”) 투자자에게 인수자가 지정한 콜옵션계약서[부록 1]양식으로 서면으로 통지(이하 “콜옵션 행사통지”)함으로써 본 콜옵션을 행사할 수 있다(행사일별 콜옵션 행사기간은 아래와 같으며, 콜옵션 행사기간 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 함). 콜옵션 행사통지는 발행회사, 본 옵션 사채의 전자등록금액, 해당 행사가(아래에서 정의됨), 해당 행사일 및 본 콜옵션을 행사한다는 취지가 구체적으로 기재된 콜옵션계약서[부록 1] 양식과 실질적으로 동일한 양식이어야 한다. 콜옵션 행사통지가 투자자에게 도달하는 시점에 본 옵션 사채에 관한 사채매매계약이 인수자와 발행회사 간에 체결된 것으로 간주한다. 해당 행사일에 발행회사는 해당 본 옵션 사채의 원금 및 이에 대하여 사채발행일로부터 행사일까지 분기단위 연 복리 6.0%에 따른 이자(단, 해당 본 옵션 사채의 기지급된 표면이자는 공제) 상당액의 매매대금(이하 “행사가”)을 인수자에게 지급하여야 한다.

4) 제3)항에 따라 행사가를 지급받는 즉시, 투자자는 발행회사에게 본 옵션 사채를 양도한다.

5) 발행회사가 지급기일 내에 행사가를 지급하지 아니하는 때에는 미지급금액에 대하여 그 지급기일로부터 실제 지급하는 날까지 연 복리 6.0%에 연 3.0%를 가산한 이자율을 연체이자율로 하여 이를 적용한 연체이자를 지급하여야 한다. 단, 위 이율이 인수자에 대하여 법령상 허용된 상한을 초과하는 경우에는 그 상한을 적용한다.

6) 본 콜옵션의 행사일과 본 사채의 조건에 따른 인수자의 조기상환청구권(Put Option)의 조기상환지급일이 같은 날인 경우, 인수자가 조기상환청구권을 행사하더라도 발행회사의 본 콜옵션 행사가 우선한다. 즉 부연하면, 해당 행사일 및 조기상환지급일에 관하여 발행회사가 본 콜옵션을 행사한 경우에는 인수자는 본 옵션 사채에 관하여 조기상환청구권을 행사할 수 없고, 인수자가 먼저 해당 행사일 및 조기상환지급일에 조기상환 청구를 하더라도 발행회사는 본 옵션 사채에 관하여 본 콜옵션을 행사할 수 있고 이 경우 인수자는 본 옵션 사채에 관한 조기상환 청구를 취소한 것으로 간주한다(단, 해당 행사일에 발행회사가 인수자에게 행사가를 전액 지급하지 않을 경우 투자자의 조기상환 청구는 여전히 유효한 것으로 본다).

7) 인수자가 본 사채 전액에 대하여 조기상환청구권을 행사하는 경우 본 콜옵션은 소멸한다(단, 발행회사의 본 콜옵션 행사일과 인수자의 본 사채 전액에 대한 조기상환청구권의 조기상환지급일이 같은 날인 경우, 제 6)항이 적용된다).

8) 발행회사가 본 콜옵션을 행사한 이후, 어떠한 경우라도 본 콜옵션은 부활할 수 없다.

9) 옵션 프리미엄

가. 발행회사는 본 콜옵션을 부여받는 대가로 본 사채의 발행일까지 이용가능한 자금으로 인수자의 은행 계좌([주식회사 우리은행], 계좌번호: [103-177743-03-009])에 이체하는 방법으로 본 옵션 사채의 전자등록금액에 대하여 3.0%에 해당하는 옵션 프리미엄 금액(이하 “옵션 프리미엄”)을 인수자에게 지급한다.

나. 발행회사의 귀책사유로 인하여 본 사채의 발행이 취소되는 경우 발행회사는 옵션 프리미엄 상당액을 위약벌로 지급하여야 한다.

다. 발행회사가 이행기가 도래한 옵션 프리미엄의 전부 또는 일부를 지급하지 아니한 때에는, 발행회사는 그 미지급한 금액에 대하여 이행기가 도래한 날로부터 변제할 때까지의 기간 동안 연 복리 6.0%에 연 3.0%를 가산한 연체이자율을 적용하여 계산한 연체이자를 투자자에게 지급하여야 한다. 다만, 위 이율이 투자자에 대하여 법령상 허용된 상한을 초과하는 경우에는 그 상한을 적용한다.

라. 위 제다항의 규정에도 불구하고, 발행회사가 이행기가 도래한 옵션 프리미엄의 전부 또는 일부를 지급하지 아니한 때에는, 인수자는 그 즉시 발행회사에 대한 통지로써 이 계약을 해지할 수 있다.

&cr;<조기상환청구권(Put Option)>&cr; 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2022년 11월 16일 및 그 이후 매 1개월에 해당되는 날(이하 본 호에서 “조기상환지급일”이라 하며 아래와 같다)에 조기상환청구 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 할 것을 청구할 수 있다. 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다.&cr; 1) 조기상환 청구기간 및 조기상환지급일: 사채권자는 다음과 같이 조기상환지급일 20일 전부터 10일 전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다. 아래 표의 조기상환율은 제8호에 따른 이자를 공제하여 산정한 것이고 미지급 이자가 있는 경우 발행회사는 이를 합산하여 지급하여야 한다.

구분	조기상환 청구기간		조기상환지급일	조기상환율
	From	To
1차	2022-10-27	2022-11-06	2022-11-16	103.5795
2차	2022-11-26	2022-12-06	2022-12-16	103.8822
3차	2022-12-27	2023-01-06	2023-01-16	104.1952
4차	2023-01-27	2023-02-06	2023-02-16	104.5082
5차	2023-02-24	2023-03-06	2023-03-16	104.8046
6차	2023-03-27	2023-04-06	2023-04-16	105.1330
7차	2023-04-26	2023-05-06	2023-05-16	105.4508
8차	2023-05-27	2023-06-06	2023-06-16	105.7731
9차	2023-06-26	2023-07-06	2023-07-16	106.0850
10차	2023-07-27	2023-08-06	2023-08-16	106.4076
11차	2023-08-27	2023-09-06	2023-09-16	106.7346
12차	2023-09-26	2023-10-06	2023-10-16	107.0513
13차	2023-10-27	2023-11-06	2023-11-16	107.3787
14차	2023-11-26	2023-12-06	2023-12-16	107.6999
15차	2023-12-27	2024-01-06	2024-01-16	108.0320
16차	2024-01-27	2024-02-06	2024-02-16	108.3644
17차	2024-02-25	2024-03-06	2024-03-16	108.6865
18차	2024-03-27	2024-04-06	2024-04-16	109.0311
19차	2024-04-26	2024-05-06	2024-05-16	109.3648
20차	2024-05-27	2024-06-06	2024-06-16	109.7068
21차	2024-06-26	2024-07-06	2024-07-16	110.0379
22차	2024-07-27	2024-08-06	2024-08-16	110.3803
23차	2024-08-27	2024-09-06	2024-09-16	110.7273
24차	2024-09-26	2024-10-06	2024-10-16	111.0634

2) 조기상환 청구장소: 발행회사 본점

3) 조기상환 지급장소: 기업은행 강남구청역지점

4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

&cr;(2) 담보에 관한 사항&cr; 1) 발행회사는 피담보채무를 담보하기 위하여 본건 사채의 투자대금에상당하는 권면액의 유가증권을 신탁원본으로 하는 유가증권 신탁계약을 체결한다.

2) 발행사가 발행대금 용도의 자금사용이 필요한 경우, 사채권자가 인정하는 추가 담보를 제공하고 자금을 사용 가능하다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

메리츠증권(주)-30,000,000,000

발행 대상자명 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 발행권면(전자등록)&cr;총액(원)

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

메리츠증권(주)60,087최희문---(주)메리츠&cr;금융지주49.16------

명 칭	출자자수&cr;(명)	대표이사&cr;(대표조합원)		업무집행자&cr;(업무집행조합원)		최대주주&cr;(최대출자자)
		성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주1) 출자자수는 2020년말 기준 주주명부상 총 주주수이며, 인수자 지분율은 2021년 10월12일 기준으로 작성하였습니다.&cr;

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 (단위 : 백만원)

2020년12월 35,318,14215,943,746 30,771,024 423,852 4,547,119삼정회계법인 776,140 적정

회계연도	결산기
자산총계	매출액
부채총계	당기순손익
자본총계	외부감사인
자본금	감사의견

【조달자금의 구체적 사용 목적】

재무구조 개선 및 운영자금 확보

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

제21회 무기명식 무보증 &cr;사모 전환사채8,000,000,0004,208 1,901,1402019년 12월 28일 ~ 2021년 11월 28일-제23회 무기명식 이권부 &cr;담보부 사모 전환사채3,000,000,0004,276 701,5902020년 11월 26일 ~ 2022년 10월 26일-제24회 무기명식 이권부 &cr;담보부 사모 전환사채10,250,000,0005,076 2,019,3062022년 02월 26일 ~ 2024년 01월 15일-21,250,000,000-4,622,036-30,000,000,0004,7106,369,4262022년 11월 16일 ~ 2024년 10월 16일-51,250,000,000-10,991,462-13,159,50083.52

전환&cr;(행사)&cr;가능&cr;주식	기발행&cr;미상환&cr;사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)&cr;가액(원)	전환(행사)&cr;가능주식수(주)		전환(행사)&cr;가능기간	비&cr;고
		소계	(A)	-
		신규 발행 사채권		(B)
		합계		-
		기발행주식 총수(주) (C)
	기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)