| 2024년 07월 03일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 06월 03일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 | |||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 10. 합병일정 | 합병일정변경 | 종료보고 총회일 2024년 08월 07일합병등기예정일자 2024년 08월 09일 | 종료보고 총회일 2024년 08월 12일합병등기예정일자 2024년 08월 14일 | |||||||||||||||||
| 18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항- (7) 합병회사의 합병 주요일정 |
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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 6월 3일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 지니뮤직 | |
| 대 표 이 사 : | 서 인 욱 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 강남구 강남대로 456(역삼동) | |
| (전 화) 02-3282-2600 | ||
| (홈페이지) https://www.geniemusic.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영기획실장 | (성 명) 곽 진 민 |
| (전 화) 02-3282-2600 | ||
| 1. 합병방법 | |||||||||
| - 합병형태 | |||||||||
| 2. 합병목적 | |||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||||||||
| 4. 합병비율 | |||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | |||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||||||||
| - 근거 및 사유 | |||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | |||||||||
| 외부평가 기간 | |||||||||
| 외부평가 의견 | |||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||||||||
| 종류주식 | |||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 회사와의 관계 | |||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |||||||
| 부채총계 | 매출액 | ||||||||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | 설립연월일 | ||||||||
| 본점소재지 | 증권신고서제출예정일 | ||||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |||||||
| 자본총계 | 자본금 | ||||||||
| 현재기준 | |||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 재상장신청 여부 | |||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||||||||
| 주주확정기준일 | |||||||||
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 주주총회예정일자 | |||||||||
| 주식매수청구권행사기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병기일 | |||||||||
| 종료보고 총회일 | |||||||||
| 합병등기예정일자 | |||||||||
| 신주권교부예정일 | |||||||||
| 신주의 상장예정일 | |||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||||||||
| 매수예정가격 | |||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||||||||
| 계약에 미치는 효력 | |||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||||||||
| 불참(명) | |||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||||||||
| - 계약내용 | |||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||||||
17. 향후 회사구조개편에 관한 계획본 보고서 제출일 현재 합병 후 조직효율화 등 구조개편을 추진 중이거나 계획 중인 회사 구조개편 계획 사항은 없습니다.
18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항(1) 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 이후 합병회사 ㈜지니뮤직의 자본금 변동은 없습니다.(2) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식으로 진행하므로 합병회사의 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.한편, 피합병회사 ㈜밀리의 합병승인을 위한 주주총회는 합병회사 ㈜지니뮤직 이사회일 승인일과 동일한 2024년 7월 3일 개최될 예정입니다.(3) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 합병회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병 반대의사를 통지하는 때에는 본 소규모 합병을 진행할 수 없습니다.(4) 상기【8. 합병상대회사】의 '최근 사업연도 재무내용'은 2023년말 재무제표 기준입니다.(5) 상기【10. 합병일정】의 '종료보고 총회'는 상법 제526조 제3항의 규정에 따라 이사회 결의 및 공고절차로 갈음할 예정입니다.
(6) 상기【10. 합병일정】은 공시시점 현재의 예상 일정으로 관련법 상 관계기관의 인허가, 승인 및 합병 당사자간의 상호 합의 등에 의해 변경 될 수 있습니다. (7) 합병회사의 합병 주요일정
| 구 분 | 일 자 | 비 고 | |
| 합병결정 이사회 결의일 | 2024년 06월 03일(월) | - | |
| 주주확정기준일 설정 및 주주명부 폐쇄공고 | 2024년 06월 03일(월) | - | |
| 합병계약일 | 2024년 06월 04일(화) | - | |
| 주주확정 기준일 | 2024년 06월 18일(화) | - | |
| 소규모합병 공고일 | 2024년 06월 18일(화) | - | |
| 합병반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2024년 06월 18일(화) | - |
| 종료일 | 2024년 07월 02일(화) | - | |
| 합병승인 이사회결의 예정일 | 2024년 07월 03일(수) | 주주총회 갈음 | |
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2024년 07월 04일(목) | - |
| 종료일 | 2024년 08월 05일(목) | - | |
| 합병기일 | 2024년 08월 06일(화) | 합병효력발생 | |
| 합병보고 이사회 및 합병종료 공고 | 2024년 08월 12일(월) | 주주총회 갈음 | |
| 합병등기 예정일 | 2024년 08월 14일(수) | - | |
※ 관련공시
- 2024.03.27. 타법인 주식 및 출자증권 취득결정
가. 합병에 관한 기본사항1) 합병 상대방
| 합병후존속회사(합병법인) | 상호 | 주식회사 지니뮤직 |
| 소재지 | 서울특별시 강남구 강남대로456, 한석타워 4~9층(역삼동) | |
| 대표이사 | 서인욱 | |
| 법인구분 | 코스닥시장 상장법인 |
| 합병후소멸회사(피합병법인) | 상호 | 주식회사 밀리 |
| 소재지 | 전북특별자치도 익산시 석암로7길 19(용제동) | |
| 대표이사 | 김태형 | |
| 법인구분 | 주권 비상장법인 |
2) 합병 배경본 합병은 합병회사 ㈜지니뮤직(존속회사)이 피합병회사 ㈜밀리(소멸회사)를 흡수합병 함으로써 ㈜지니뮤직의 비주력 자회사를 신속하게 재편하여 불필요한 비용 발생을 줄이고 물적자원을 효율적으로 통합하는 등 지배구조 개선 및 경영 효율화를 도모하고자 합니다.3) 우회상장 해당여부- 해당사항 없습니다.4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요영향 및 효과- 본 보고서 제출일 현재 합병회사 ㈜지니뮤직은 피합병회사 ㈜밀리 100%의 지분을소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행합니다. 본 합병 완료시 ㈜지니뮤직은 존속회사로 계속 남아있고 피합병회사 ㈜밀리는 합병 후 해산(소멸)하게 되며, 합병 완료 후에도 ㈜지니뮤직의 최대주주 변경은 없습 니다. - 본 보고서 제출일 현재 피합병회사 ㈜밀리는 ㈜밀리의서재 보통주 653,340주(지분율 7.69%)를 소유하고 있으며, 합병 완료 이후 주식이전으로 합병회사 ㈜지니뮤직이 ㈜밀리의서재 보통주 653,340주(지분율 7.69%)를 소유하게 됩니다.- 합병회사 ㈜지니뮤직의 경영 및 영업활동 등에 유의적 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 완전 자회사의 흡수합병으로 지배구조상 불필요한 비용 감소와 물적자원의 효율적 운용으로 경영효율성이 제고되어 합병회사 ㈜지니뮤직의 재무상태에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 5) 향후 회사 구조개편에 관한 계획 등 본 합병이 회사의 구조에 미치는 영향은 매우 낮으며, 합병 후 조직효율화 등 구조개편을 추진하고 있거나 향후의 구조개편 추진 계획은 없습니다.6) 상대방 회사의 개요하기【합병관련 주요사항 상세기재】내용 중 '2. 합병 상대방 회사에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 나. 합병 비율 및 산출근거 1) 합병 비율 산출 ㈜지니뮤직은 ㈜밀리의 지분 100%를 보유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의하여 진행하므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000 으로 산정하였습니다. 2) 외부평가기관의 평가 여부 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가 절차를 거치지 않았습니다. 다. 합병 등과 관련한 투자위험 요소1) 합병등과 관련한 투자위험 요소 등본 건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 합병계약이 변경, 해제될 수 있습니다.※ 합병의 변경ㆍ해제ㆍ해지 조건
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제 17조 【 계약의 변경 , 해제 , 해지】 1. 천재지변 기타 "존속회사 " 또는 "소멸회사 "의 재산 , 경영상태에 중대한 변동이 생긴 때 에는 "존속회사 "와 "소멸회사 "는 협의하여 합병조건을 변경하거나 또는 "본 계약 "을 해제 할 수 있다 . 2. 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 "본 계약 "의 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 "본 계약 " 을 해제할 수 있다 . 다만 , 당사자들은 "합병기일" 이후에는 "본 계약 "을 해제할 수 없다 . 1) 본 합병에 대하여 법령이 정한 중요한 신고 , 허가 , 인가 , 등록 , 승인 등을 얻지 못하는 경우 2) " 존속회사 "의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병에 반대하는 경우 3) 천재지변 기타 "존속회사 " 또는 "소멸회사 "의 재산 , 경영상태에 중대한 변동 또는 예측 할 수 없는 중대한 하자가 발생하는 경우 4) " 존속회사 " 또는 "소멸회사 "가 "본 계약 "을 위반하여 상대방 당사자로부터 시정요구를 받았음에도 10일 이내에 이를 시정하지 않는 경우 3. " 존속회사 "와 "소멸회사 "는 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며 , 별도 협약은 계약서의 일부로 본다 . |
- 본 합병은 소규모합병으로 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 합병회사 ㈜지니뮤직 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때 에는 소규모합병을 할 수 없습니다. 이러한 경우 소규모합병을 진행하지 않고 주주총회를 통한 합병으로 진행하거나 합병 계약을 해제할 수 있습니다.- 합병 절차에서 수반되는 관계기관의 승인 또는 인가의 거부, 관련 법령 변경으로 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우 일방 당사회사의 상대방 회사에 대한 서면통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.- 합병회사 ㈜지니뮤직은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제18조에 의거하여 본 합병에 대한 공정거래위원회 기업결합신고 의무가 있으며, 심사결과에 따라 합병일정 등은 지연 또는 변경될 수 있습니다.2) 합병 등에 따라 배정되는 신주의 상장 추진 또는 상장폐지 가능성본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 배정되는 신주 및 신주의 상장이 없고 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다.3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험요소본 합병은 합병회사 ㈜지니뮤직이 피합병회사 ㈜밀리 발행주식총수의 100% 를 소유하고 있으며 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 소규모합병에 해당하는 바, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. 또한, 본 합병은 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.4) 합병과 관련한 옵션계약 체결에 관한 사항- 해당사항 없습니다. 라 . 주식매수청구권에 관한 사항 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 합병회사 ㈜지니뮤직의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 한편, 피합병회사인 ㈜밀리는 ㈜지니뮤직의 100% 자회사로서 주식매수청구권 행사 가능성이 없습니다. 마 . 합병 등 당사회사간의 이해관계 등 1) 당사 회사간의 관계(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우합병회사 ㈜지니뮤직은 피합병회사 ㈜밀리의 발행주식총수의 100%를 소유하므로 ㈜지니뮤직은 ㈜밀리의 대주주이며, ㈜밀리는 ㈜지니뮤직의 자회사에 해당합니다.(2) 임원간의 상호겸직이 있는 경우- 해당사항 없습니다.(3) 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인인 경우합병회사 ㈜지니뮤직은 피합병회사 ㈜밀리의 완전 자회사이므로 ㈜밀리의 대주주 및 특수관계인에 해당합니다.(4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항- 해당사항이 없습니다.2) 당사 회사간의 거래 내용(1) 출자 현황본 보고서 제출일 현재 ㈜지니뮤직은 ㈜밀리의 주식을 100% 소유하고 있습니다.
| (단위: 주, 백만원) |
| 법인명(상장여부) | 당사와의관계 | 최초취득 | 출자주식수 | ||
| 취득일자 | 취득금액 | 보통주 | 지분율 | ||
| ㈜밀리(비상장) | 종속회사 | 2024.5.24 | 24,887 | 200,000주 | 100.00% |
(2) 채무보증 및 담보제공
- 최근 3년간 피합병회사에게 제공한 채무보증 및 담보를 제공한 내역이 없습니다.
(3) 매입 및 매출거래- 최근 3년간 피합병회사와의 매입 및 매출 거래는 없습니다.(4) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금- 최근 3년간 피합병회사와의 채권ㆍ채무 및 미지급ㆍ미수금 내역이 없습니다.
3) 당사회사 대주주와의 거래 내용(1) 대주주 등에 대한 신용공여 등- 해당사항이 없습니다.(2) 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항이 없습니다.(3) 대주주와의 영업거래- 해당사항이 없습니다. 바. 합병등의 형태 본 합병은 합병회사 ㈜지니뮤직이 피합병회사 ㈜밀리를 흡수합병하는 형태이므로 합병에 의한 신설법인은 없으며, 신주발행이 없는 무증자합병 방식으로 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 형태에 해당합니다. 또한, 합병회사 ㈜지니뮤직은 본 공시제출일 현재 코스닥 상장법인으로 합병 후에도 상장에 대한 변동은 없습니다. 사. 증권신고서 제출여부
| 증권신고서 제출대상 여부 | 미해당 |
| 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로진행하므로 본 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. |
아 . 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항
1) 대주주의 지분현황 등본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전ㆍ후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.2) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등합병기일 이전에 취임한 ㈜지니뮤직의 이사는 특별한 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다. 한편, 피합병회사 ㈜밀리 이사의 경우 합병 등기일에 그 지위를 상실합니다.
가. 회사의 개요
| 회사명 | 주식회사 밀리 |
| 영문명 | millie |
| 회사설립일 | 2016년 03월 20일 |
| 본사 주소 / 연락처 | - 전북특별자치도 익산시 석암로7길 19(용제동) - 연락처: 070-7510-5415 |
| 대표자 | 김태형 |
| 주요사업의 내용 | 경영컨설팅업 |
| 임직원수 | 1명 |
| 주주 현황 | ㈜지니뮤직(지분율: 100%) |
| 결산월 | 12월 |
| 중소기업 해당 여부 | 미해당 |
나. 사업의 내용 ㈜밀리는 2016년 03월 20일에 설립되어 전북특별자치도 익산시에 본사를 두고 있으며 주요 사업영역으로 경영컨설팅 등을 영위 하고 있습니다. 다. 재무에 관한 사항 1) ㈜밀리 재무상태표(개별)
| (단위: 원) |
| 구분 | 제8기(2023년말) | 제7기(2022년말) | 제6기 (2021년말) |
| 자산 | |||
| 유동자산 | 380,183,959 | 380,858,500 | 382,834,505 |
| 당좌자산 | 380,183,959 | 380,858,500 | 382,834,505 |
| 비유동자산 | - | - | 4,000 |
| 유형자산 | - | - | 4,000 |
| 자산총계 | 380,183,959 | 380,858,500 | 382,838,505 |
| 부채 | |||
| 유동부채 | - | - | - |
| 비유동부채 | - | - | - |
| 부채총계 | - | - | - |
| 자본 | |||
| 자본금 | 100,000,000 | 100,000,000 | 100,000,000 |
| 자본잉여금 | - | - | - |
| 자본조정 | - | - | - |
| 기타포괄손익누계액 | - | - | - |
| 이익잉여금 | 280,183,959 | 280,858,500 | 280,858,500 |
| 자본총계 | 380,183,959 | 380,858,500 | 380,858,500 |
2) ㈜밀리 손익계산서(개별)
| (단위: 원) |
| 구분 | 제8기(2023년) | 제7기(2022년) | 제6기 (2021년) |
| 매출액 | - | - | - |
| 매출원가 | - | - | - |
| 판매와관리비 | 685,100 | 1,991,880 | 637,190 |
| 영업이익(손실) | (685,100) | (1,991,880) | (637,190) |
| 영업외수익 | 10,559 | 11,875 | 12,879 |
| 영업외비용 | - | - | - |
| 법인세차감전순이익(손실) | (674,541) | (1,980,005) | (624,311) |
| 계속사업손익법인세비용 | - | - | - |
| 당기순이익(손실) | (674,541) | (1,980,005) | (624,311) |
라 . 외부감사인의 감사의견 피합병회사 ㈜밀리는 외부감사 대상 법인이 아니므로 별도의 외부감사인의 감사의견이 없습니다.
마. 이사회 등 기관에 관한 사항 1) 이사회 및 위원회 구성피합병회사 ㈜밀리는 사내이사(대표이사) 1명으로 구성되어 있으므로 이사회 및 위원회를 구성하고 있지 않습니다.2) 이사의 독립성피합병회사 ㈜밀리 이사는 상법 등 관계 법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있으며 다양한 실무경험과 전문성 등 사내이사(대표이사)로서 필요한 역량을 갖추고 있습니다.3) 감사제도에 관한 사항피합병회사 ㈜밀리는 별도의 감사를 두고 있지 않습니다.
바. 주주에 관한 사항 본 보고서 제출일 현재 피합병회사 ㈜밀리 주주현황은 다음과 같습니다.
| 주 주 명 | 보유주식수 | 지 분 율 |
| ㈜지니뮤직 | 200,000주 | 100.00% |
사. 임원 및 직원 등에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 피합병회사 ㈜밀리의 임원은 사내이사(대표이사) 1명이 있으며 그 외 별도의 직원은 두고 있지 않습니다.
아 . 계열회사 등에 관한 사항 본 보고서 제출일 현재 피합병회사 ㈜밀리는 ㈜지니뮤직의 완전 자회사 입니다. 한편 ㈜밀리는 별도의 자회사를 두고 있지 않습니다. 자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1) 중요한 소송사건본 보고서 제출일 현재 ㈜밀리가 소송의 당사자가 되거나, ㈜밀리를 대상으로 제기된소송은 없습니다.2) 우발채무 및 약정사항피합병회사 ㈜밀리의 최근 사업연도말 부채액은 없으며, 우발채무 및 약정사항이 없습니다.
3) 제재현황피합병회사 ㈜밀리 및 ㈜밀리의 임원이 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실이 없습니다.