Ⅰ. 일정
| 구 분 |
일 자 |
비 고 |
| 합병결정 이사회 결의일 |
2024년 06월 03일(월) |
- |
| 주주확정기준일 설정 및 주주명부 폐쇄공고 |
2024년 06월 03일(월) |
- |
| 합병계약일 |
2024년 06월 04일(화) |
- |
| 주주확정 기준일 |
2024년 06월 18일(화) |
- |
| 소규모합병 공고일 |
2024년 06월 18일(화) |
- |
| 합병반대의사 통지 접수기간 |
시작일 |
2024년 06월 18일(화) |
- |
| 종료일 |
2024년 07월 02일(화) |
- |
| 합병승인 이사회결의 예정일 |
2024년 07월 03일(수) |
주주총회 갈음 |
| 채권자 이의제출기간 |
시작일 |
2024년 07월 04일(목) |
- |
| 종료일 |
2024년 08월 05일(목) |
- |
| 합병기일 |
2024년 08월 06일(화) |
- |
| 합병보고 이사회 및 합병종료 공고 |
2024년 08월 12일(월) |
주주총회 갈음 |
| 합병등기일 |
2024년 08월 14일(수) |
- |
|
※ 본 합병은 상법527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정 되지 않고 합병승인은 이사회결의로 갈음하였습니다.
※ 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료에 대한 주주총회 보고를 이사회결의와 홈페이지 공고(https://www.geniemusic.co.kr)로 갈음하였습니다.
※ 상기 [합병등기일]은 법인 변경등기 접수(신청)일 입니다.
|
Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황
합병회사 ㈜지니뮤직(존속)은 피합병회사 ㈜밀리(소멸)의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자방식에 의하여 1.00 : 0.00의 합병비율로 합병하기로 결의하였습니다. 따라서 본 합병으로 인하여 ㈜지니뮤직이 발행하는 신주가 없고,대주주 등의 지분에는 변동사항이 없습니다.
Ⅲ. 주식매수청구권 행사
상법 제527조의3 규정에 의거하여 소규모합병 절차에 따라 진행되므로, ㈜지니뮤직 주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
※ 합병 반대의사 접수 결과
존속회사인 ㈜지니뮤직은 상법 제527조의3에 의거하여 2024년 06월 18일부터 2024년 07월 02일까지 주주의 합병 반대의사를 접수하였습니다. 본 건 합병의 반대주주 457명, 반대의사표시 주식수
751,239주
(발행주식총수 대비
1.29%)
입니다.
Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항
존속회사인 ㈜지니뮤직과 소멸회사인 ㈜밀리는 2024년 07월 04일 채권자 이의제출공고 및 최고를 진행하였으며, 2024년 08월 05일 채권자 이의 제출 만료일까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.
Ⅴ. 관련 소송의 현황
합병등종료보고서 제출일 현재 본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.
Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항
존속회사인 ㈜지니뮤직은 소멸회사인 ㈜밀리의 주식을 100% 소유함에 따라 합병비율 1.00 : 0.00으로 하는 무증자합병으로 흡수합병을 진행하였으므로 존속회사인 ㈜지니뮤직이 발행하는 신주가 없고 별도의 합병 교부금이 없습니다.
Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보
| 구 분 |
합병전 재무제표 |
합병후 재무제표 |
|
㈜지니뮤직(존속)
|
㈜밀리(소멸) |
㈜지니뮤직 |
|
유동자산
|
137,567,974,691 |
380,183,959 |
137,948,158,650 |
|
비유동자산
|
200,997,564,142 |
- |
200,997,564,142 |
|
자산총계
|
338,565,538,833 |
380,183,959
|
338,945,722,792 |
|
유동부채
|
139,116,874,805 |
- |
139,116,874,805 |
|
비유동부채
|
3,942,814,794 |
- |
3,942,814,794 |
|
부채총계
|
143,059,689,599 |
-
|
143,059,689,599 |
|
자본금
|
29,057,719,000 |
100,000,000 |
29,157,719,000 |
|
주식발행초과금
|
131,714,341,648 |
- |
131,714,341,648 |
|
이익잉여금(결손금)
|
34,696,519,974 |
280,183,959 |
34,976,703,933 |
|
기타포괄손익누계
|
97,140,000 |
- |
97,140,000 |
|
기타자본구성요소
|
(59,871,388) |
- |
(59,871,388) |
|
자본총계
|
195,505,849,234 |
-
|
195,505,849,234 |
|
부채 및 자본총계
|
338,565,538,833 |
380,183,959
|
338,945,722,792 |
|
※
상기 합병전 요약 재무정보는 본 보고서 제출일 현재의 가장 최근 재무제표를 기준으로 작성되었으며, ㈜지니뮤직은 2024년 2분기 재무제표(별도) 기준, ㈜밀리는 2023년 재무 제표 기준으로 실제 합병기일로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.
※ 상기 합병후 요약 재무정보는 외부감사인의 감사를 받지 않은 않은 재무제표 이므로 외부감사인의 감사결과에 따라 변동될 수 있습니다.
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