| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | |
| 2023년 10월 12일 | |
| 권 유 자: | 성 명: 삼성에프엔위탁관리부동산투자회사 주식회사주 소: 서울시 서초구 서초대로 74길 4, 16층 (서초동, 삼성생명서초타워)전화번호: 070-4492-0769 |
| 작 성 자: | 성 명: 김석만부서 및 직위: 리츠운용팀 매니저전화번호: 070-4492-0769 |
| 1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항 | |||
| 가. 권유자 | 나. 회사와의 관계 | ||
| 다. 주총 소집공고일 | 라. 주주총회일 | ||
| 마. 권유 시작일 | 바. 권유업무 위탁 여부 | ||
| 2. 의결권 대리행사 권유의 취지 | |||
| 가. 권유취지 | |||
| 나. 전자위임장 여부 | (관리기관) | ||
| (인터넷 주소) | |||
| 다. 전자/서면투표 여부 | (전자투표 관리기관) | ||
| (전자투표 인터넷 주소) | |||
| 3. 주주총회 목적사항 | |||
| 성명(회사명) | 주식의종류 | 소유주식수 | 소유비율 | 회사와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
- 권유자의 특별관계자에 관한 사항
| 성명(회사명) | 권유자와의관계 | 주식의종류 | 소유주식수 | 소유 비율 | 회사와의관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 계 | - | - | ||||
| 성명(회사명) | 주식의종류 | 소유주식수 | 회사와의관계 | 권유자와의관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 성명(회사명) | 구분 | 주식의종류 | 주식소유수 | 회사와의관계 | 권유자와의관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 주주총회소집공고일 | 권유 시작일 | 권유 종료일 | 주주총회일 |
|---|---|---|---|
| 전자위임장 수여 가능 여부 |
| 전자위임장 수여기간 |
| 전자위임장 관리기관 |
| 전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소 |
| 기타 추가 안내사항 등 |
| 피권유자에게 직접 교부 |
| 우편 또는 모사전송(FAX) |
| 인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시 |
| 전자우편으로 위임장 용지 송부 |
| 주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함) |
- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지
| 홈페이지 명칭 | 인터넷 주소 | 비고 |
|---|---|---|
- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획
| 일 시 |
| 장 소 |
| 전자투표 가능 여부 |
| 전자투표 기간 |
| 전자투표 관리기관 |
| 인터넷 홈페이지 주소 |
| 기타 추가 안내사항 등 |
| 서면투표 가능 여부 |
| 서면투표 기간 |
| 서면투표 방법 |
| 기타 추가 안내사항 등 |
제2호 의안) 제3기 재무제표 승인의 건
가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요
"Ⅲ.경영참고사항" 中 "1.사업의 개요" 참조
나. 해당사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)※ 다음 재무제표는 외부감사인의 감사진행 중인 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 공시되는 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.
재 무 상 태 표
| 제 3(당)기말 2023년 07월 31일 현재 | |
| 제 2(전)기말 2023년 04월 30일 현재 | |
| 삼성에프엔위탁관리부동산투자회사 주식회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 3(당)기말 | 제 2(전)기말 |
|---|---|---|
| 자 산 | ||
| 유동자산 | 32,656,236,152 | 34,285,131,680 |
| 현금및현금성자산 | 31,425,910,054 | 33,592,704,147 |
| 매출채권 및 기타채권 | 1,445,417 | 804,400 |
| 기타유동금융자산 | 1,077,011,365 | 557,430,458 |
| 기타유동자산 | 109,113,976 | 133,138,895 |
| 당기법인세자산 | 42,755,340 | 1,053,780 |
| 비유동자산 | 714,044,022,563 | 715,101,773,656 |
| 기타비유동금융자산 | 331,405,859 | 331,283,000 |
| 투자부동산 | 713,711,490,479 | 714,770,490,656 |
| 기타비유동자산 | 1,126,225 | - |
| 자 산 총 계 | 746,700,258,715 | 749,386,905,336 |
| 부 채 | ||
| 유동부채 | 3,703,717,882 | 2,830,291,807 |
| 기타유동금융부채 | 1,310,833,218 | 1,155,510,940 |
| 기타유동부채 | 1,310,555,851 | 1,365,731,333 |
| 임대보증금 | 1,082,328,813 | 309,049,534 |
| 비유동부채 | 364,744,915,287 | 364,666,730,428 |
| 기타비유동부채 | 2,347,276,646 | 2,607,485,864 |
| 장기차입금 | 344,381,426,966 | 343,520,967,138 |
| 임대보증금 | 18,016,211,675 | 18,538,277,426 |
| 부 채 총 계 | 368,448,633,169 | 367,497,022,235 |
| 자 본 | ||
| 자본금 | 38,650,000,000 | 38,650,000,000 |
| 자본잉여금 | 336,258,600,496 | 344,856,348,043 |
| 이익잉여금(결손금) | 3,343,025,050 | (1,616,464,942) |
| 자 본 총 계 | 378,251,625,546 | 381,889,883,101 |
| 부채 및 자본 총계 | 746,700,258,715 | 749,386,905,336 |
포 괄 손 익 계 산 서
| 제 3(당)기 2023년 05월 01부터 2023년 07월 31일까지 | |
| 제 2(전)기 2023년 02월 01부터 2023년 04월 30일까지 | |
| 삼성에프엔위탁관리부동산투자회사 주식회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 3(당)기 | 제 2(전)기 |
|---|---|---|
| 영업수익 | 9,282,685,253 | 9,048,392,455 |
| 영업비용 | 2,980,503,173 | 3,055,300,219 |
| 영업이익 | 6,302,182,080 | 5,993,092,236 |
| 금융수익 | 191,941,342 | 87,499,553 |
| 금융비용 | 5,355,964,205 | 6,610,339,700 |
| 기타수익 | 788,198 | 717,155 |
| 기타비용 | - | 4 |
| 법인세비용차감전순이익(손실) | 1,138,947,415 | (529,030,760) |
| 법인세비용 | - | - |
| 당기순이익(손실) | 1,138,947,415 | (529,030,760) |
| 기타포괄손익 | - | - |
| 당기총포괄이익(손실) | 1,138,947,415 | (529,030,760) |
| 주당이익 | ||
| 기본 및 희석 주당이익(손실) | 15 | (9) |
이익잉여금처분계산서
| 제 3(당)기 2023년 05월 01부터 2023년 07월 31일까지 | |
| 제 2(전)기 2023년 02월 01부터 2023년 04월 30일까지 | |
| 삼성에프엔위탁관리부동산투자회사 주식회사 | (단위 : 원) |
|
과 목 |
제 3(당)기 |
제 2(전)기 |
||
|
미처리결손금 |
|
102,298,361 |
|
(1,616,464,942) |
|
전기이월미처분이익잉여금 (전기이월미처리결손금) |
(1,036,649,054) |
|
(1,087,434,182) |
|
|
당기순이익 |
1,138,947,415 |
|
(529,030,760) |
|
|
임의적립금 등의 이입액 |
|
3,240,726,689 |
|
5,097,020,858 |
|
자본잉여금 이입액 |
3,240,726,689 |
|
5,097,020,858 |
|
|
이익잉여금처분액 |
|
(5,438,674,281) |
|
(4,517,204,970) |
|
현금배당 |
(5,438,674,281) |
|
(4,517,204,970) |
|
|
차기이월미처분이익잉여금 (차기이월미처리결손금) |
|
(2,095,649,231) |
|
(1,036,649,054) |
제1호 의안) 자본잉여금 전입의 건
□ 목 적
- 사업계획상 예정한 배당금 확보를 위하여 자본잉여금을 전입하여 배당재원으로 활용하고자 함
□ 관련 근거
상법 제461조의2(준비금의 감소)
회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.
□ 자본잉여금 전입
- 전입가능 자본잉여금(주식발행초과금)
(단위: 원)
|
주식발행초과금(A) |
자본금(B) |
자본금의 1.5배(C) |
감액가능 주식발행초과금 (A-C) |
|
336,258,600,496 |
38,650,000,000 |
57,975,000,000 |
278,283,600,496 |
※ 2023.07.31 결산 재무상태표 기준
- 제4기 사업연도 감액대상액 자본잉여금(주식발행초과금)
(단위: 원)
|
구분 |
주요 재원 |
감액 대상액 |
|
자본준비금 감액 |
주식발행초과금 |
4,500,000,000 |
※ 제4기 결산 전으로 실제 자본잉여금 전입 시 변동 가능성을 고려하여 감액대상액을 산출하였습니다.
□ 의결사항
- 본 주주총회 결의를 받아, 상기와 같이 자본준비금을 45억원 한도 내에서 전입하여 제4기 배당재원으로 처분 하고자 함 제3호 의안) 제4기, 제5기 사업계획 승인의 건
□ 관련 법령
정관 제26조(주주총회의 결의사항)
법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 결의한다.
1. 해당 사업연도의 사업계획의 확정. 다만, 두 기 이상의 사업연도를 한 단위로 하여 사업계획을 확정할 경우, 각 단위 별로 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회에서 결의 하며 , 동일한 사업연도의 사업계획을 두 번 확정하지 않음.
□사업계획 요약 (단위: 백만원)
|
구 분 |
주1) 제4기(E) (2023.08.01. ~ 2023.10.31.) |
주1) 제5기(E) (2023.11.01. ~ 2024.01.31.) |
|
영업수입 |
9,407 |
8,917 |
|
영업비용 |
3,968 |
3,050 |
|
영업외비용 |
5,392 |
5,422 |
|
영업외수익 |
151 |
151 |
|
배당금총액 |
5,321 |
5,594 |
주1) 상기 자료는 예상 수치로 실제 운영과정에서 추가로 발행될 비용과 회계처리 등의 사유로 변동될 수 있음
제4호 의안) 제3기 현금배당 결의의 건
□ 관련 규정
정관 제54조(이익배당의 지급)
① 배당금은 정기주주총회 또는 제50조제6항에 따른 이사회의 결의로 승인을 받아 매 사업연도 종료일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하되, 지급방법 및 시기는 이사회에서 결정한다
② 회사는 이익배당을 정기주주총회 또는 제50조 제6항에 따른 이사회의 결의를 한 날로부터 1개월 이내에 하여야 한다. 다만, 주주총회 또는 이사회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지 아니하다
□ 배당금 지급 내용 : 이익잉여금처분계산서(안)상의 5,438,674,281원을 현금 배당함.
[이익잉여금처분계산서]
|
제3(당)기 |
2023년 05월 01일부터 2023년 07월 31일까지 |
제2(전)기 |
2023년 02월 01일부터 2023년 04월 30일까지 |
|
처분예정일 |
2023년 10월 27일 |
처분확정일 |
2023년 07월 28일 |
| (단위: 원) | |||
|
과 목 |
제 3(당)기 |
제 2(전)기 |
||
|
미처리결손금 |
|
102,298,361 |
|
(1,616,464,942) |
|
전기이월미처분이익잉여금 (전기이월미처리결손금) |
(1,036,649,054) |
|
(1,087,434,182) |
|
|
당기순이익 |
1,138,947,415 |
|
(529,030,760) |
|
|
임의적립금 등의 이입액 |
|
3,240,726,689 |
|
5,097,020,858 |
|
자본잉여금 이입액 |
3,240,726,689 |
|
5,097,020,858 |
|
|
이익잉여금처분액 |
|
(5,438,674,281) |
|
(4,517,204,970) |
|
현금배당 |
(5,438,674,281) |
|
(4,517,204,970) |
|
|
차기이월미처분이익잉여금 (차기이월미처리결손금) |
|
(2,095,649,231) |
|
(1,036,649,054) |
□ 배당금 지급 시기 : 정기주주총회일로부터 1개월 이내 지급 함.
□ 의결사항
- 본 주주총회 결의를 받아 당사의 제3기 현금배당 안건을 승인하고자 함. 제5호 의안) 임대차계약 체결의 건(삼성생명)
□ 임대차계약 주요 내용
|
구분 |
내용 |
|
임차인 |
삼성생명보험주식회사 |
|
소재지 |
대치타워 5층 (서울특별시 강남구 테헤란로 424(대치동891) 소재) |
|
면적 |
계약면적: 418.35 ㎡ (전용면적: 188.73 ㎡) |
|
임대차기간 |
2023.10.27 ~ 2027.11.23 (약 4년 1개월) |
|
임대차보증금 |
- |
|
월 임대료 |
16,198,000원 |
|
임대료 인상률 |
년 3.5% |
|
월 관리비 |
5,695,000원 |
|
관리비 인상률 |
년 3.5% |
□ 의결사항
- 본건 임대차계약 체결은 특별관계자와의 부동산 임대차거래로서, 이사회의 승인 및 상법 제434조에 따른 주주총회 특별결의가 필요한 사안에 해당됨
- 당사는 본 주주총회의 결의를 받아 삼성생명과의 임대차계약을 체결하고자 함
제6호 의안) 제4기 이사 보수 승인의 건
가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 3( - ) |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 대표이사 : 300만원(월 100만원) |
- 기타비상무이사(2인) 보수: 무보수
(전 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 3( - ) |
| 실제 지급된 보수총액 | 대표이사 : 300만원(월 100만원) |
| 최고한도액 | 대표이사 : 300만원(월 100만원) |
- 기타비상무이사(2인) : 무보수
※ 기타 참고사항
- 보수 이외의 별도 퇴직위로금은 없는 것으로 함
□ 의결사항
- 본 주주총회 결의를 받아 제4기 이사 보수를 승인하고자 함
제7호 의안) 제4기 감사 보수 승인의 건가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 최고한도액
(당 기)
| 감사의 수 | 1 |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 150만원 (월 50만원) |
(전 기)
| 감사의 수 | 1 |
| 실제 지급된 보수총액 | 150만원 (월 50만원) |
| 최고한도액 | 150만원 (월 50만원) |
※ 기타 참고사항
- 보수 이외의 별도 퇴직위로금은 없는 것으로 함
□ 의결사항
- 본 주주총회 결의를 받아 제4기 감사 보수를 승인하고자 함