증권발행실적보고서(집합투자증권) 1.4 삼성에프엔 증권발행실적보고서
[집합투자증권]
금융감독원장 귀하 2024년 09월 23일
삼성에프엔위탁관리부동산투자회사 주식회사E0235
집합투자기구 명칭 : (펀드코드 : )
집합투자업자 명칭 : 삼성에스알에이자산운용 주식회사
연 락 처 : (주 소) 서울특별시 서초구 서초대로74길 4, 16층(서초동, 삼성생명서초타워)
(전 화) 070-4492-0769
(홈페이지) http://www.samsungfnreit.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 삼성에스알에이자산운용㈜ 본부장 (성 명) 김 대 혁
(전 화) 070-4492-0769
2024년 09월 23일
삼성에프엔위탁관리부동산투자회사 주식회사
삼성에스알에이자산운용㈜ 대표이사 김 정 근 (인) 삼성에스알에이자산운용㈜ 신고업무담당이사 김 대 혁 (인)
[삼성fn리츠] 증권발행실적보고서_서명페이지_서명본(1).jpg [삼성fn리츠] 증권발행실적보고서_서명페이지_서명본(1)

1. 집합투자기구의 명칭

삼성에프엔위탁관리부동산투자회사㈜ (펀드코드: K5MR44E02353(E0235))

2. 집합투자기구의 종류 및 형태
가. 형태별 종류 투자회사 (주1), (주2)
나. 운용자산별 종류 부동산 (주3)
다. 개방형ㆍ폐쇄형 구분 폐쇄형
라. 추가형ㆍ단위형 구분 단위형
마. 특수형태 표시 -
-
-
바. 고난도금융투자상품 해당여부 X
(주1) 본 집합투자기구인 삼성에프엔위탁관리부동산투자회사㈜(이하 "당사")는 자산을 부동산에 투자하여 임대수익 및 매각수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로 「부동산투자회사법」에 따라 설립된 회사입니다. 따라서 「부동산투자회사법」제49조의 3(공모부동산투자회사에 관한 특례) 제1항에 따라 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제194조부터 제206조까지 "회사 형태의 집합투자기구"와 관련된 규정을 포함하여 집합투자기구 및 집합투자업에 관한 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 규정들 중의 일부를 적용받지 않습니다.

(주2) 부동산투자회사는 자산을 부동산에 투자하여 운영하는 것을 주된 목적으로 하여 「부동산투자회사법」에 따라 설립된 회사로서, 다수의 투자자로부터 자본을 유치하여 총 자산의 70% 이상을 부동산에 투자, 운용하여 배당가능이익의 90% 이상을 배당하는 상법상의 주식회사입니다. 부동산투자회사는 관리 형태/목적에 따라 위탁관리부동산투자회사, 자기관리부동산투자회사, 기업구조조정부동산투자회사의 세 가지로 구분할 수 있습니다. 당사는 부동산투자회사의 종류 중 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 위탁관리부동산투자회사에 해당됩니다.

[부동산투자회사의 종류]
구분 형태 투자대상 내용
위탁관리부동산투자회사 명목회사 일반부동산 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 회사
기업구조조정부동산투자회사 명목회사 기업구조조정용부동산 기업구조조정용 부동산을 투자대상으로 하며 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 회사
자기관리부동산투자회사 실체회사 일반부동산 자산운용전문인력 등을 포함한 임직원을 상근으로 두고 자산의 투자ㆍ운용을 직접 수행하는 회사

[부동산투자회사의 종류별 비교]
종류 위탁관리부동산투자회사 기업구조조정부동산투자회사 자기관리부동산투자회사
투자대상 일반부동산 기업구조조정부동산 일반부동산
영업개시 공모형: 국토교통부 영업인가사모형: 국토교통부 영업인가 또는 등록(주주구성, 부동산개발사업에 대한 투자비율 등 요건을 갖출 경우) 국토교통부 등록(금융위 사전협의) 국토교통부영업인가
설립주체 발기인(발기설립) 발기인(발기설립) 발기인(발기설립)
감독 국토교통부, 금융위원회 국토교통부, 금융위원회 국토교통부, 금융위원회
회사형 명목회사(상근없음) 명목회사(상근 없음) 실체회사(상근 임직원)
최저자본금 50억원 50억원 70억원
주식분산 1인당 50% 이내 제한없음 1인당 50% 이내
주식공모 주식총수의 30% 이상 의무사항 아님(사모 가능) 주식총수의 30% 이상
상장 요건 충족 즉시 의무사항 아님 요건 충족 즉시
현물출자 최저자본금 확보 이후 제한 없이 가능 최저자본금 확보 이후제한 없이 가능 최저자본금 확보 이후제한 없이 가능

자산구성*

(매분기말)

 부동산: 총자산의 70% 이상부동산, 부동산관련 증권 및 현금: 총자산의 80% 이상 기업구조조정부동산 : 총자산의 70% 이상 부동산 : 총자산의 70% 이상부동산, 부동산 관련 증권 및 현금 : 총자산의 80% 이상
자산운용전문인력 자산관리회사(5인)에 위탁운용 자산관리회사(5인)에 위탁운용 5인(리츠 상근 고용)
배당 90% 이상 의무배당(초과배당 가능) 90% 이상 의무배당(초과배당가능)

90% 이상 의무배당

(2018년까지 50% 가능)
개발사업 주주총회 투자비율 결의 주주총회 투자비율 결의 주주총회 투자비율 결의
처분제한 주택 1년, 비주택 1년 제한없음 주택 1년, 비주택 1년
자금차입 자기자본의 10배 내(주총 특별결의 시) 자기자본의 10배 내(주총 특별결의 시) 자기자본의 10배 내(주총 특별결의 시)
회사존속 선택적 (일반적으로)한시적 영속
* 자산의 구성 비율을 계산할 때 1. 설립할 때 납입된 주금(株金) 2. 신주발행으로 조성한 자금 3. 부동산투자회사 소유 부동산의 매각대금 중 어느 하나에 해당되는 자산은 최저자본금 준비기간의 만료일, 신주발행일 또는 부동산 매각일부터 2년 이내에는 부동산으로 봅니다.

[부동산투자회사 현황]
(2024년 07월 31일 기준) (단위: 개)
기업구조조정리츠 위탁관리리츠 자기관리리츠 계 (상장리츠)
14 366 4 384 (24)
(출처: 리츠정보시스템)

(주3) 당사는 「부동산투자회사법」 및 당사 정관에 따라 자산을 부동산 및 부동산 관련증권에의 투자, 금융기관에의 예치 등의 방법으로 운용하게 됩니다. 또한 당사는 「부동산투자회사법」 제2조 제1호 나목에서 규정하는 위탁관리부동산투자회사로 동법 제22조2에 따라 자산의 투자ㆍ운용 업무는 자산관리회사에 위탁하고 있습니다. 당사의 투자대상 관련 자세한 설명은 본 증권신고서 "제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 8. 집합투자기구의 투자대상 및 9. 집합투자기구의 투자전략, 위험관리 및 수익구조" 부분을 참고하시기 바랍니다

3. 집합투자증권 발행에 관한 사항

가. 집합투자증권 발행 내역

(단위 : 주, 원)
13,750,00064,212,500,000
구 분 좌수/금액 비 고
설정 좌수 유상증자 모집주식수
설정 금액 유상증자 발행총액

(1) 발행 총액

(단위: 원)
구분 발행총액 비고
주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 64,212,500,000 신주모집

(2) 최대주주 등의 공모 전후 지분율 변동

주주명 유상증자 전(주1) 유상증자 후
보유주식수(주) 지분율(%) 보유주식수(주) 지분율(%)
삼성생명보험㈜ 15,080,000 19.5% 17,762,406 19.5%
삼성화재해상보험㈜ 14,480,000 18.7% 17,055,679 18.7%
새마을금고중앙회 7,600,000 9.8% 7,600,000 8.3%
한화생명보험㈜ 5,400,000 7.0% 5,400,000 5.9%
교보생명보험㈜ 5,000,000 6.5% 5,889,391 6.5%
합계 47,560,000 61.5% 53,707,476 59.0%
(주1) 상기 유상증자 전 주주현황은 금융감독원 전자공시시스템(www.dart.fss.or.kr)에 공시된 제6기 (2024년 4월말) 사업보고서를 기준으로 작성되었습니다.
(주2) 상기 유상증자 후 보유주식수 및 지분율의 변 동은 2024년 8월 금융감독원 전자공시시스템(www.dart.fss.or.kr)에 공시된 주요주주의 임원ㆍ주요주주특정증권등소유상황보고서 공시 내용과 청약 결과를 반영한 예정 수치이며, 추후 변동될 수 있습니다.

나. 집합투자증권 발행 비용

(단위 : 원)
구분 금액 계산근거
발행분담금 3,210,620 모집총액의 0.005% (10원 미만 절사)(금융기관분담금 징수 등에 관한 규정 <별표3>)
인수수수료 513,700,000 모집총액의 0.8% (잔액인수계약서)
추가상장수수료 4,240,000 추가상장 금액 500억원 초과 1,000억원 이하:[1,047만원 + (500억원 초과금액의 10억원당 15만원)] * (1/3)(10억원당 수수료율 산정시 10억원 미만의 금액은 올림)(유가증권시장 상장규정 시행세칙 <별표10>)
신주인수권증서표준코드부여수수료 10,000 신주인수권증서(R) 건당 10,000원(증권 및 관련금융상품 표준코드 관리기준 제15조의2)
발행등록수수료 1,000,000 1,000주당 300원(상한: 50만원/ 하한: 4천원)신주인수권증서 및 보통주에 대하여 각 50만원 발생
등록면허세 27,500,000 증자 자본금의 0.40% (10원 미만 절사)(지방세법 제28조 제1항 제6호 가목 2))
지방교육세 5,500,000 등록면허세의 20%(10원 미만 절사)(지방세법 제151조 제1항 제2호)
기타 100,000,000 투자설명서 인쇄비, 우편비용 등 기타 제비용
합계 655,160,620
주1) 상기 금액은 확정 발행가액 4,670원 을 기준으로 산정한 금액 으 로, 실제 발행제비용 금액은 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.
2) 기타비용은 예상금액으로 실제 지출금액과 차이가 발생할 수 있습니다.

4. 청약, 배정 및 인수에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분 청약개시일 청약종료일 납입기일
신주인수권증서(구주주)청약 2024년 09월 09일 2024년 09월 10일 2024년 09월 20일
초과청약 2024년 09월 09일 2024년 09월 10일 2024년 09월 20일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 주, 원)
인수기관 인수수량 인수금액 비율(%) 비 고
삼성증권 1,430 6,678,100 80% 주1), 주2)
KB증권 357 1,667,190 20% 주1), 주2)
계 1,787 8,345,290 100% -
주1) 상기 비율은 발행 예정인 신주 13,750,000주를 기준으로 기재하였습니다
주2) 상기 인수 내역은 초과청약 후 발생한 단수주 인수에 해당하며 인수단이 인수비율대로 인수할 예정입니다.

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)
청약구분 최초 배정내역 청약현황 배정현황
수량 비율 건수 수량 금액 비율 건수 수량 금액 비율
구주주(신주인수권증서) 13,744,944 99.96 4,007 12,846,821 59,994,654,070 87.33 4,007 12,846,821 59,994,654,070 93.43
구주주(초과청약) - - 3,174 1,864,303 8,706,295,010 12.67 2,612 901,392 4,209,500,640 6.56
실권주 일반공모 - - - - - - - - - -
단수주 5,056 0.04 - - - - - 1,787 8,345,290 0.01
청약건수 계 13,750,000 100.00 7,181 14,711,124 68,700,949,080 100.00 13,750,000 64,212,500,000 100.00

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황

구분 배정수량(주) 비중(%) 균등방식 유형
균등방식 - - -
비례방식 - - -
계 - - -

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

(단위 : 주, %)
확약기간 국내 기관투자자 외국 기관투자자 합계
운용사(집합) 투자매매ㆍ중개업자 연기금,운용사(고유),은행,보험 기타 거래실적유 거래실적무
수량 비중 수량 비중 수량 비중 수량 비중 수량 비중 수량 비중 수량 비중
- - - - - - - - - - - - - - -
미확약 - - - - - - - - - - - - - -
계 - - - - - - - - - - - - - -

6. 실권주 처리내역(1) 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주

구주주 배정 단수주

실권주 및 단수주 총계
898,123 5,056 903,179

(2) 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리내역[초과청약 배정]

(단위 : 주)
신주인수권증서 청약 실권주및 구주주 배정 단수주(초과청약 배정대상 주식수) 초과청약 주식수 초과청약 배정비율 비 고
903,179 1,864,303 0.4844593395 초과청약 후 단수주 1,787주 발생
주) 구주주청약 후 단수주 및 실권주는 초과청약되었으며, 초과청약 배정 이후 단수주 1,787주는 인수계약에 따라 대표주관회사인 삼성증권 및 인수단인 KB증권이 인수비율대로 인수할 예정입니다.

[실권주 일반공모]

(단위 : 주)
일반공모 대상 주식수 일반공모청약주식수 일반공모 배정비율 비 고
- - - -

5. 상장 및 증자등기에 관한 사항

- 증자등기예정일 : 2024년 09월 23일- 주권추가상장/유통예정일 : 2024년 10월 07일※ 상기 일정은 관계기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.

 6. 공시이행상황

가. 증권신고서 및 정정신고서 공시

공시일자 문서명
2024년 07월 22일 증권신고서(집합투자증권-회사형)
2024년 08월 02일 [정정]증권신고서(집합투자증권-회사형)
2024년 09월 05일 [정정]증권신고서(집합투자증권-회사형)

나. 투자설명서 공시

공시일자 문서명
2024년 08월 02일 투자설명서
2024년 08월 05일 [정정]투자설명서
2024년 09월 06일 [정정]투자설명서

다. 증권발행실적보고서 공시

공시일자 문서명
2024년 09월 23일 증권발행실적보고서